山西通宝能源股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章总则
第一条为规范山西通宝能源股份有限公司（以下简称“公司”）
及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，保护公司和投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山西通宝能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求或本公司主动披露的信息。
第三条本制度适用于以下人员和机构：
（一）董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）董事和董事会；
（三）监事和监事会；
（四）高级管理人员；
（五）公司各部门、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
以上人员和机构为信息披露义务人，应当按照本制度的规定履行相关信息披露义务。
第四条本制度由董事会负责实施，董事长是实施信息披露事务
管理制度的第一责任人，董事会秘书负责信息披露事务的具体协调，
1公司证券部为信息披露事务管理部门。
第二章信息披露的基本原则和一般规定
第五条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及上海证券交易所发布的办法和通知等相关规定，及时履行信息披露义务。
第六条公司及相关信息披露义务人应当保证信息披露内容的真
实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第七条在内幕信息依法披露前，公司应当将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第八条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第九条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。
2第十条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第十一条公司应当披露的信息文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
公司招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书的披露
应符合境内外有关法律、法规及规范性文件对于该等报告内容、格式及编制规则的要求。
第十二条公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。
公司信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十三条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》的规定和上海证券交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十四条公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上
转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第十五条公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当
3按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。
第十六条公司应配备信息披露所必须的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。
第十七条公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章信息披露内容
第一节定期报告
第十八条公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
第十九条公司应当按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
第二十条公司年度报告、半年度报告和季度报告应当按照上海证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十一条公司定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。
未经董事会审议通过的定期报告不得披露。半数以上的董事无法保证
4定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董
事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。
第二十二条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面
确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所等相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所等相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署
5书面意见。
第二十三条公司年度报告中的财务会计报告须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第二十四条公司预计年度经营业绩状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈。
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情
形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。
上市公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与
6已披露的业绩预告存在《上市规则》规定的重大差异情形的，应当及
时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第二十五条公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比
上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本制
度第二十四条第一款第（三）项的规定披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。
第二十六条公司可以在定期报告公告披露业绩快报。出现下列
情形之一的，公司应当按照《上市规则》及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
第二十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节临时报告
第二十八条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。
第二十九条临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事会决议公告可以加盖监事会公章。
临时报告根据上海证券交易所制定的相关格式指引或上海证券交易所认可的格式编制公告。
7第三十条公司召开股东大会、董事会、监事会会议，按照相关
监管规则的规定，披露决议公告。
公司发生交易和关联交易时，按照《上市规则》规定的披露标准及时披露。
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公
司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
8的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理
人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三
个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
第三十一条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资
本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十二条公司发生以下与环境保护相关的重大事件，且可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当自该事件发生之日起两日内及时披露事件情况及对公司经营以及利益相关者可能产生的影响。
9（一）公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大
投资行为的；
（二）公司因为环境违法违规被环保部门调查，或者受到重大行
政处罚或刑事处罚的，或被有关人民政府或者政府部门决定限期治理或者停产、搬迁、关闭的；
（三）公司由于环境问题涉及重大诉讼或者其主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的；
（四）公司被国家环保部门列入污染严重企业名单的；
（五）新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司经营产生重大影响的；
（六）可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他有关环境保护的重大事件。
第三十三条公司如果被列入环保部门的污染严重企业名单，应
当在环保部门公布名单后两日内披露下列信息：
（一）公司污染物的名称、排放方式、排放浓度和总量、超标、超总量情况；
（二）公司环保设施的建设和运行情况；
（三）公司环境污染事故应急预案；
（四）公司为减少污染物排放所采取的措施及今后的工作安排。
公司不得以商业秘密为由，拒绝公开前款所列的环境信息。
第三十四条公司应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时
履行信息披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
（三）公司董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重
10大事项发生。
第三十五条重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之
前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第三十六条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定
分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第三十七条公司按照前述规定报送的临时报告不符合《上市规则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第三十八条公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国
家安全的，可以按照《上市规则》规定豁免披露。
公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利
益或者误导投资者的，可以按照《上市规则》相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第三十九条公司按照暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合
以下条件：
（一）相关信息未泄露；
11（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本制度第三十八条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
第四十条公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的
相关重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十二条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能
对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十三条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券
12交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种
交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四十四条公司发行证券，应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制公开募集证券说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。
第四十五条临时报告披露内容同时涉及《上市规则》有关规定，其披露要求和相关审议程序应当同时符合《上市规则》各章的相关规定。
第四章信息披露工作程序
第四十六条定期报告的编制、审议、披露程序
（一）公司证券部拟定定期报告的披露时间，经公司批准后在上海证券交易所网站预约披露时间。
（二）董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告的专题会议，根据中国证监会、上海证券交易所发布的编制定期报告的相关规定，部署报告编制工作，确定时间进度，明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求。
（三）各信息披露义务人根据工作部署，按时向公司证券部提交
所负责编制的内容。信息披露义务人应保证所提供的内容真实、准确、完整。
（四）公司证券部负责汇总、整理相关资料，并形成定期报告初稿。
（五）定期报告草案经经理办公会讨论通过后，董事会秘书负责
送达董事审阅，提请董事会审议。
（六）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告并形成决议；监事会主席负责召集和主持监事会会议审核定期报告并形成决议。
13（七）公司证券部根据董事会、监事会审议意见修改相关内容，
形成定期报告报送稿。
（八）公司董事、高级管理人员签署书面确认意见，监事会出具
书面审核意见，签署书面确认意见。
（九）董事会秘书组织安排向上海证券交易所报送、披露定期报告报送稿。根据相关规定向其他监管部门报送定期报告相关材料。
第四十七条临时报告的编制、审议和披露程序
（一）公司及所属企业发生触及《上市规则》和本制度规定的披
露事项时，信息披露义务人应在第一时间向公司证券部报告，在信息未公开前，应注意做好保密工作。
（二）公司证券部根据本制度的相关规定，认真核对相关信息资料，报董事会秘书审核并履行相关程序后进行披露。
公开披露除股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公
告以外的临时报告，应履行以下程序：
（1）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长或董事长授权的董事会成员审核签字；
（2）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；
（3）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应提交总经理审核签字，并以公司名义发布；
（4）子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事
审核签字，再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长或董事长授权的董事会成员审核批准，并以公司名义发布。
（三）公司证券部负责具体办理向上海证券交易所报送、披露临时报告。
14第四十八条重大事件的报告、传递、审核、披露程序
（一）信息披露义务人知悉重大事件（含重大无先例事项）发生时，在第一时间通报给公司董事会秘书，由董事会秘书呈报给董事长；
董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
（二）公共媒体中出现对公司证券及其衍生品种交易产生重大影
响的信息、公司二级市场股价产生异动时，公司应当根据监管部门的要求及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式向控股股东或实际控制人发出问询函。控股股东或实际控制人应以书面形式向公司回复。公司根据回复情况，如发生需要披露的事项时，应及时履行信息披露义务。
发生上述情况时，根据监管要求可向上海证券交易所申请公司股票停牌。
（三）重大事件内部报告的首要责任人为该重大事件的最先知悉
人、直接经办人及其部门负责人。
第四十九条信息公开披露后的内部通报程序
（一）信息公开披露后的内部通报事务由公司证券部负责；
（二）公司证券部应当于信息公开披露后二个工作日内，将该披
露信息文本登载于公司内外部网站，并报告相关人员；
（三）相关人员应将相关决议执行情况及时反馈给公司证券部。
第五十条未公开信息的内部通报范围限于董事长、董事会秘书和相关信息披露义务人。
第五章信息披露事务管理
第五十一条公司的信息披露事务由公司证券部管理，由公司董事会秘书负责。
15第五十二条董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表可代行其职责。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第五十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公
司财务部门、对外投资部门对信息披露事务管理部门有配合的义务，须确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第五十四条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关
注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。
监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。
第五十五条公司总部各部门和各分公司的负责人以及子公司的法定代表人应当督促本部门或本公司严格执行信息披露事务管理和
报告制度，确保本部门或本公司发生的应予披露的重大信息及时通报
16给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。
上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第五十六条公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投
资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。
第五十七条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务
状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第五十八条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露
职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第五十九条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营
或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第六十条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集
上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当
17配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第六十一条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主
动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公
司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第六十二条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控
制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十三条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联
人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第六十四条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份
18的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司
履行信息披露义务。
第六十五条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服
务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第六十六条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及
时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第六十七条信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
第六章股价敏感信息的归集、保密及排查
第六十八条股价敏感信息是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
第六十九条公司股价敏感信息排查工作由公司证券部负责。
第七十条公司证券部应对公司、控股股东及所属企业进行股价
敏感信息排查，同时对敏感信息的归集、保密及披露进行管理，防止敏感信息的泄露。
信息披露义务人应对其所涉股价敏感信息进行排查，并应将有关信息以书面形式通知公司证券部。
第七十一条公司证券部应对归集的股价敏感信息进行分析，并依据本制度履行披露义务。
19第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十二条公司披露的财务信息应执行公司财务管理、会计核算等内部控制制度。
第七十三条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第七十四条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第七十五条公司实行内部审计制度，配备审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体工作程序按《公司内部审计办法》规定执行。
第七十六条公司董事会审计委员会，负责公司与外部审计机构的沟通，并对其进行监督核查；对内部审计进行监管；评价与完善公司内部控制体系。
第七十七条公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的
建立和执行情况，保证内部控制制度的有效实施。
第八章外部信息报送和使用管理制度
第七十八条本章所指外部单位是除公司以外的其他单位，包括
但不限于公司的大股东、公司的实际控制人、政府有关部门、证券监
管部门、媒体等外部单位。
第七十九条董事会是公司向外部单位报送信息的管理机构。
第八十条董事会秘书是公司向外部单位报送信息管理工作的第
一责任人，具体负责公司向外部单位报送信息的管理工作。
第八十一条公司向外部单位报送信息应当经董事会秘书审核批准。
第八十二条公司的董事、监事和高级管理人员应当遵守信息披
20露制度的要求，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。
第八十三条除按照国家有关法律法规要求必须报送之外，公司
不得向大股东、实际控制人、政府有关部门等外部单位提供未公开的内幕信息。
对于无法律法规依据的外部单位对年度统计报表等的报送要求，公司应当拒绝报送。
第八十四条公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员
在定期报告和临时报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。
除法律法规规定及公司有权机构决定外，定期报告、临时报告公布前，不得以包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈
等方式向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容。
第八十五条公司依据法律法规需向特定外部信息使用人报送定
期报告、临时报告相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容；同时，公司应将报送依据、报送对象、报送信息的类别、报送时间、业绩快报披露情况、对外部信息使用人保密义务的书面提醒情
况、登记备案情况等向中国证监会山西证监局和上海证券交易所报备。
第八十六条公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
第八十七条外部单位或个人不得泄漏公司依据法律法规报送的
未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。
第八十八条外部单位或个人因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公
21告。
第八十九条外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的
未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。
第九十条未经董事会秘书审批，擅自向外部单位报送未公开的
内幕信息，给公司和证券市场造成不良影响的，公司将视情节对相关责任人给予通报批评、警告、降级、撤职、解除劳动合同等处罚，并且可以责令其进行适当的经济赔偿。
第九十一条外部单位或个人应严守上述条款，如违反本制度及
相关规定使用公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司股票
或建议他人买卖公司股票的，公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。
第九章年报信息披露重大差错责任追究
第九十二条本章所指年报信息披露重大差错责任追究是指年报
信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。
第九十三条本章适用于公司董事、监事、高级管理人员、公司
控股股东、公司各部室、所属企业负责人以及与年报信息披露工作相关的其他人员。
第九十四条公司在董事会统一领导下组织开展年报信息披露工作，董事会审计委员会、独立董事按照监管规定，履行指导与监督职责。
第九十五条公司董事会秘书全面负责年度报告编制过程中的总体协调，负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按制度规定提出相
22关处理方案，逐级上报公司董事会批准。
第九十六条公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及
实际控制人应为年报编制工作提供帮助与指导，并对所提供的用于编制年报的书面资料的准确性负责。
第九十七条公司年度财务报表由财务部统一组织编制，并对其
准确性、完整性负责。涉及到年报编制的相关部室及工作人员，应当按照年报编制的统一要求，及时、准确地提供第一手核算资料和相关业务的书面资料。
第九十八条年审会计师应当按照年度报表审计工作计划，勤勉
尽责、按时高质地完成审验工作，并出具审计报告。
第九十九条经过年度董事会审议通过的年度报告全文及其摘要，由公司董事会秘书负责安排通过网上业务专区或直接报送至上海证券交易所等监管机构，并对操作的准确性和报送的及时性负责。
第一百条有下列情形之一的应当追究责任人的责任:
1、违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
2、违反《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关年报信息
披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
3、违反公司《章程》、《信息披露事务管理制度》以及公司其
他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
4、未按照年报信息披露工作中的规程办理且造成年报信息披露
重大差错或造成不良影响的；
235、年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成
不良影响的；
6、其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。
第一百零一条有下列情形之一，应当从重或者加重处理。
1、情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因
素所致的；
2、打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
3、不执行董事会依法作出的处理决定的；
4、董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。
第一百零二条有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理。
1、有效阻止不良后果发生的；
2、主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
3、确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
4、董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第一百零三条在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。
第一百零四条追究责任的形式：
1、在公司例会上通报批评；
2、在公司协同办公网上公开检讨；
3、在指定媒体上公开致歉；
4、行政记过处分；
5、赔偿损失；
6、调离岗位、停职、降职或撤职；
7、董事会确定的其他形式。
第一百零五条责任追究由公司董事会裁定，公司董事、监事、
24高级管理人员、公司各部室及所属企业负责人出现应追究责任的情形时，在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视情节确定。
第十章文件保管
第一百零六条公司董事、监事、高级管理人员履行职责时，相
关信息披露的传送、审核文件由公司证券部负责保存存档。
第一百零七条公司信息披露文件实行电子及纸质文件存档管理，由公司证券部负责。
第一百零八条上述文件保存期限至少为十年。
第十一章保密和违规责任
第一百零九条公司信息披露义务人和信息知情人，对其知晓的
公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。
第一百一十条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情人控制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。
第一百一十一条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信
息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第一百一十二条对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披
露义务人或其他信息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造
25成的损失和影响，并依据法律法规，追究相关责任人法律责任。
第一百一十三条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人
等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第一百一十四条根据国家有关法律法规规定须在法定公开披露日期前向相关部门提供公司未披露的相关报表及信息，应注明“未经披露，注意保密”字样，并应签订保密协议。
第一百一十五条公司信息披露义务人未按本制度的要求履行义务，造成公司信息披露不及时和发生重大遗漏、虚假记载、误导性陈述；相关信息披露义务人提前泄漏信息披露内容，使公司或董事、监事、高级管理人员受到损失的，相关责任人应承担相应责任。
第十二章附则
第一百一十六条信息披露工作的相关责任人执行本制度的情况应纳入公司对其的考核范围。
第一百一十七条公司证券部应及时按规定将公司依法披露的信
息报证券监管部门备案，并备置公司办公地点供公众查阅。
第一百一十八条本制度未尽事宜，或者与有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》相悖的，按有关法律、行政法规、部门规章和《上市规则》的规定执行。
第一百一十九条本制度所称“以上”、“至少”均含本数。
第一百二十条本制度由公司董事会负责解释并修订。
第一百二十一条本制度自董事会通过之日起实施。
26
