证券代码：600780股票简称：通宝能源编号：2024-008

山西通宝能源股份有限公司

关于修改《公司章程》等制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西通宝能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监

会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券

交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》

等有关规定，结合公司实际情况，修改《公司章程》部分条款。本议案已经公司十一届董事会十二次会议审议通过。具体修改内容如下：

《章程》原条款修改后《章程》条款

第一百零八条董事会行使下列职

第一百零八条董事会行使下列

权：

职权：

公司董事会设立审计委员会，并根据公司董事会设立审计委员会，并需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关

根据需要设立战略、提名、薪酬与考专门委员会。专门委员会对董事会负责，核等相关专门委员会。专门委员会对依照本章程和董事会授权履行职责，提案董事会负责，依照本章程和董事会授应当提交董事会审议决定。专门委员会成权履行职责，提案应当提交董事会审员全部由董事组成，审计委员会成员应当议决定。专门委员会成员全部由董事为不在上市公司担任高级管理人员的董组成，其中审计委员会、提名委员会、事，其中独立董事应当过半数，并由独立薪酬与考核委员会中独立董事占多董事中会计专业人士担任召集人；提名委

数并担任召集人，审计委员会的召集员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当人为会计专业人士。董事会负责制定过半数并担任召集人。董事会负责制定专专门委员会工作规程，规范专门委员门委员会工作规程，规范专门委员会的运会的运作。

作。

1《章程》原条款修改后《章程》条款

第一百六十四条公司股东大会对利

第一百六十四条公司股东大会

润分配方案作出决议后，或公司董事会根对利润分配方案作出决议后，公司董据年度股东大会审议通过的下一年中期事会须在股东大会召开后2个月内完

分红条件和上限制定具体方案后，须在两成股利（或股份）的派发事项。

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十五条公司利润分配政

第一百六十五条公司利润分策配政策

（六）利润分配的决策程序

（六）利润分配的决策程序

1、公司的利润分配方案由董事会结

1、公司的利润分配方案由董事

合公司盈利与资金需求情况制定。在制定会结合公司盈利与资金需求情况制

现金分红具体方案时，董事会认真研究和定。在制定现金分红具体方案时，董论证公司现金分红的时机、条件和最低比事会认真研究和论证公司现金分红

例、调整的条件及其决策程序要求等事

的时机、条件和最低比例、调整的条宜。

件及其决策程序要求等事宜，独立董独立董事认为现金分红具体方案可事发表明确意见。

能损害上市公司或者中小股东权益的，有独立董事可以征集中小股东的权发表独立意见。董事会对独立董事的意意见，提出分红提案，并直接提交董见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事事会审议。

会决议中记载独立董事的意见及未采纳董事会审议通过的利润分配方

的具体理由，并披露。

案按程序提交公司股东大会审议。股董事会审议通过的利润分配方案按东大会对现金分红具体方案进行审程序提交公司股东大会审议。股东大会对议前，应当通过多种渠道主动与股东现金分红具体方案进行审议前，应当通过特别是中小股东进行沟通和交流，充多种渠道主动与股东特别是中小股东进

分听取中小股东的意见和诉求，并及行沟通和交流，充分听取中小股东的意见时答复中小股东关心的问题。

和诉求，并及时答复中小股东关心的问

2、当年盈利但董事会未提出现题。

金利润分配方案时，公司在年度报告

2、当年盈利但董事会未提出现金利

中详细披露并说明未分红的原因、未

润分配方案时，公司在年度报告中详细披用于分红的资金留存公司的用途；独

露并说明未分红的原因、未用于分红的资立董事对此发表独立意见。

金留存公司的用途。

3、监事会对董事会执行利润分

3、监事会对董事会执行利润分配政

配政策是否履行相应决策程序和信策是否履行相应决策程序和信息披露等息披露等情况进行监督。

情况进行监督。

2《章程》原条款修改后《章程》条款

第一百六十五条公司利润分配政策

（八）公司应当严格执行公司章第一百六十五条公司利润分配政程确定的现金分红政策以及股东大策

会审议批准的现金分红具体方案。发（八）公司应当严格执行公司章程确生以下情形时，公司进行利润分配政定的现金分红政策以及股东大会审议批策的调整或变更：准的现金分红具体方案。发生以下情形

1、有关法律法规和规范性文件时，公司进行利润分配政策的调整或变

的规定改变；更：

2、公司生产经营情况、投资规1、有关法律法规和规范性文件的规

划及长期发展需要调整或变更利润定改变；

分配政策；2、公司生产经营情况、投资规划及

3、因公司外部经营环境或自身长期发展需要调整或变更利润分配政策；

经营状况发生较大变化，需要调整或3、因公司外部经营环境或自身经营变更利润分配政策。状况发生较大变化，需要调整或变更利润公司进行利润分配政策的调整分配政策。

或变更时，应以股东权益保护为出发公司进行利润分配政策的调整或变点，广泛征求独立董事、监事、公众更时，应以股东权益保护为出发点，采取投资者的意见，并严格履行决策程相应措施充分听取中小股东意见，并严格序。履行决策程序。

调整或变革利润分配相关政策，调整或变革利润分配相关政策，应由应由董事会拟定利润分配政策调整董事会拟定利润分配政策调整方案，并由方案，独立董事应当对调整利润分配股东大会经出席股东大会的股东所持表政策发表独立意见，并由股东大会经决权的2/3以上审议通过。调整后的利润出席股东大会的股东所持表决权的分配政策不得违反中国证监会和证券交

2/3以上审议通过。调整后的利润分易所的有关规定。

配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

除上述修改条款外，《公司章程》其他条款保持不变，具体详见制度全文。

公司十一届董事会十二次会议审议通过了《关于修改<董事会审计委员会实施细则>的议案》、《关于修改<董事会提名委员会实施细则>的议案》、《关于修改<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》、

《关于修改<独立董事工作制度>的议案》、《关于修改<董事会秘书工作制度>的议案》、《关于修改<关联交易管理制度>的议案》、《关于修3改<信息披露事务管理制度>的议案》、《关于修改<投资者关系管理工作制度>的议案》、《关于修改<对外投资管理办法>的议案》、《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》、《关于制定<内部控制管理规定（试行）>的议案》、《关于制定<全面风险管理规定（试行）>的议案》，上述制度全文详见上海证券交易所网站。

上述《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<独立董事工作制度>的议案》、《关于修改<关联交易管理制度>的议案》尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

山西通宝能源股份有限公司董事会

2024年4月25日

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