山西通宝能源股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议材料
会议日期：2025年7月11日山西通宝能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
目录
序号内容页码一参会须知2二会议议程3
三关于修改《公司章程》的议案5
关于修改公司《股东大会议事规则》及其附件《累四积投票实施细则》《股东大会网络投票实施细则》的36议案
五关于修改公司《董事会议事规则》的议案50
六关于修改公司《独立董事工作制度》的议案55
七关于修改公司《关联交易管理制度》的议案57关于换届选举公司十二届董事会非独立董事候选人八61的议案关于换届选举公司十二届董事会独立董事候选人的九63议案
1山西通宝能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
参会须知
根据上海证券交易所《股票上市规则》及山西通宝能源股份有限公司《章程》
《股东大会议事规则》等有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会参会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续，凭会议
通知中列示的有效证明文件出席股东大会，并依法享有发言权、质询权、表决权。
四、为保证会议效率，股东要求在股东大会发言时，应当事先向大会会务组
进行登记，先登记者先发言。
五、股东发言时，应先说明自己的股东身份或代表的单位、持股数量。为保
证会议召开效率，每一股东每次提问和发言时间最好不超过5分钟，全部发言次数不超过3次。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、在与会股东提问后，公司董事、监事及高级管理人员统一回答问题。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或授权代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或授权代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
九、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序导
致侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
十、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，
会议通知已于2025年6月26日在上海证券交易所及上海证券报、中国证券报、
证券日报、证券时报披露。
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会议议程
现场会议召开时间：2025年7月11日上午9时30分
现场会议召开地点：山西省太原市长治路272号公司会议厅
网络投票：2025年7月11日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
三、提请股东大会审议如下议案：
投票股东类型序号议案名称
A股股东非累积投票议案
1关于修改《公司章程》的议案√
2关于修改公司《股东大会议事规则》>及其附件√
《累积投票实施细则》《股东大会网络投票实施细则》的议案
3关于修改公司《董事会议事规则》的议案√
4关于修改公司《独立董事工作制度》的议案√
5关于修改公司《关联交易管理制度》的议案√
累积投票议案关于换届选举公司十二届董事会非独立董事候
6.00应选董事（3）人
选人的议案
6.01李鑫√
6.02崔立新√
6.03李志炳√
关于换届选举公司十二届董事会独立董事候选
7.00应选独立董事（3）人
人的议案
7.01孙水泉√
7.02王宝英√
7.03王晓燕√
上述议案已经公司十一届董事会十七次会议审议通过，具体内容详见公司于
2025年6月26日在上海证券交易所网站和上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报披露的《山西通宝能源股份有限公司十一届董事会十七次会议决议公告》。
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四、股东发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
五、推举股东代表、监事、律师共同负责计票、监票。
六、股东对提交审议议案进行投票表决，见证律师、股东代表与监事代表计票、监票。
七、统计表决情况。
八、宣布表决结果。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、宣读股东大会决议，出席会议的股东或股东代表、董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。
十一、主持人宣布会议结束。
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山西通宝能源股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议材料之一
关于修改《公司章程》的议案根据会议议程安排，向本次会议提交《关于修改<公司章程>的议案》。
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》及上海
证券交易所《股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，修改《公司章程》部分条款。本次章程修改生效后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
本次修改的主要内容：
一、完善总则、法定代表人、股份发行等规定
1.进一步完善公司章程制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。
2.确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等条款。
3.增加关于面额股的相关表述。
二、完善股东、股东会相关制度
1.新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实
际控制人的职责和义务。
2.修改股东会及董事会部分职权，股东会召集等程序。
三、取消监事会，完善董事、董事会及专门委员会的要求
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1.取消监事会章节，新增专节规定董事会专门委员会。明确
审计委员会行使监事会的法定职权，并规定各专门委员会的职责和组成。
2.新增专节规定独立董事。明确独立董事的任职条件、职权等事项。
3.新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员
职务侵权行为的责任承担等条款。
四、其他
根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损等规定，调整“股东大会”“半数以上”等表述。
五、公司章程修改对照表
《章程》原条款修改后《章程》条款
第一条为维护公司、股东和债第一条为维护公司、股东、职工和
权人的合法权益，规范公司的组织和债权人的合法权益，规范公司的组织和行行为，根据《中华人民共和国公司法》为，根据《中华人民共和国公司法》（以（以下简称“《公司法》”）、《中华人下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民共和国证券法》（以下简称“《证券证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国法》”）、《中国共产党党章》（以下简共产党党章》（以下简称“《党章》”）、《上称“《党章》”）、《上市公司章程指引》市公司章程指引》等有关规定，制定本章等规定制定本章程。程。
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
第八条董事长为公司的法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定表人。代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
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《章程》原条款修改后《章程》条款损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额第九条公司全部资产分为等额股股份，股东以其认购的股份为限对公份，股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部资产对公责任，公司以其全部财产对公司的债务承司的债务承担责任。担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行第十一条本章程自生效之日起，即为、公司与股东、股东与股东之间权成为规范公司的组织与行为、公司与股
利义务关系的具有法律约束力的文东、股东与股东之间权利义务关系的具有件，对公司、股东、董事、监事、高法律约束力的文件，对公司、股东、董事、级管理人员具有法律约束力的文件。高级管理人员具有法律约束力。依据本章依据本章程，股东可以起诉股东，股程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉公司董事、监事、高级管司董事、高级管理人员，股东可以起诉公理人员，股东可以起诉公司，公司可司，公司可以起诉股东、董事和高级管理以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
人员。
第十五条公司股份的发行，实
第十五条公司股份的发行，实行公
行公开、公平、公正的原则，同种类开、公平、公正的原则，同类别的每一股的每一股份应当具有同等权利。
份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股票，每股的发行发行条件和价格应当相同；任何单位条件和价格应当相同；认购人所认购的股
或者个人所认购的股份，每股应当支份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十八条公司发起人为西山矿务
第十八条公司发起人为西山矿
局、阳泉矿务局、中国煤炭进出口公司、
务局、阳泉矿务局、中国煤炭进出口
山西煤矿机械厂、潞安矿务局、晋城矿务
公司、山西煤矿机械厂、潞安矿务局、
局、山西统配煤炭经销公司、太原煤炭气
晋城矿务局、山西统配煤炭经销公
化总公司、山西省信托投资公司。出资方司、太原煤炭气化总公司、山西省信
式为货币出资，出资时间为1992年8月托投资公司。出资方式为货币出资，
28日。公司设立时发行的股份总数为
出资时间为1992年8月28日。
6400万股、面额股的每股金额为1元。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
第二十条公司或公司的子公司
保、借款等形式，为他人取得本公司的股（包括公司的附属企业）不以赠与、
份提供财务资助，公司实施员工持股计划垫资、担保、补偿或贷款等形式，对的除外。
购买或者拟购买公司股份的人提供
为公司利益，经股东会决议，或者董任何资助。
事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份
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《章程》原条款修改后《章程》条款
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发第二十一条公司根据经营和发展的
展的需要，依照法律、法规的规定，需要，依照法律、法规的规定，经股东会经股东大会分别作出决议，可以采用分别作出决议，可以采用下列方式增加资下列方式增加资本：本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规及中国证监会中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。
第二十六条公司的股份可以依第二十六条公司的股份应当依法转法转让。让。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不第二十八条公司公开发行股份前已得转让。公司公开发行股份前已发行发行的股份，自公司股票在证券交易所上的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司公司董事、监事、高级管理人员申报所持有的本公司的股份及其变动情
应当向公司申报所持有的本公司的况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份及其变动情况，在任职期间每年股份不得超过其所持有本公司同一类别转让的股份不得超过其所持有本公股份总数的百分之二十五；所持本公司股
司股份总数的25%；所持本公司股份份自公司股票上市交易之日起一年内不
自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转得转让。上述人员离职后半年内，不让其所持有的本公司股份。
得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、第二十九条公司持有百分之五以上
高级管理人员、持有本公司股份5%股份的股东、董事、高级管理人员，将其以上的股东，将其持有的本公司股票持有的本公司股票或者其他具有股权性在买入后6个月内卖出，或者在卖出质的证券在买入后六个月内卖出，或者在后6个月内又买入，由此所得收益归卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其本公司所有，本公司董事会将收回其所得所得收益。但是，证券公司因包销购收益。但是，证券公司因购入包销售后剩入售后剩余股票而持有5%以上股份余股票而持有百分之五以上股份的，以及的，卖出该股票不受6个月时间限制。有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理前款所称董事、高级管理人员、自然
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《章程》原条款修改后《章程》条款
人员、自然人股东持有的股票或者其人股东持有的股票或者其他具有股权性
他具有股权性质的证券，包括其配质的证券，包括其配偶、父母、子女持有偶、父母、子女持有的及利用他人账的及利用他人账户持有的股票或者其他户持有的股票或者其他具有股权性具有股权性质的证券。
质的证券。
第三十条公司依据证券登记机
第三十条公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名构提供的凭证建立股东名册，股东名册是册是证明股东持有公司股份的充分证明股东持有公司股份的充分证据。股东证据。股东按其所持有股份的种类享按其所持有股份的类别享有权利，承担义有权利，承担义务；持有同一种类股务；持有同一类别股份的股东，享有同等份的股东，享有同等权利，承担同种权利，承担同种义务。
义务。
第三十二条公司股东享有下列权
第三十二条公司股东享有下列
利：
权利：
（二）依法请求召开、召集、主持、
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并参加或者委派股东代理人参加股东行使相应的表决权；
会，并行使相应的表决权；（五）查
（五）查阅、复制公司章程、股东名
阅本章程、股东名册、公司债券存根、
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
股东大会会议记录、董事会会议决
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅议、监事会会议决议、财务会计报告；
公司的会计账簿、会计凭证；
第三十三条股东提出查阅前条第三十三条股东提出查阅、复制公
所述有关信息或者索取资料的，应当司有关材料的，应当遵守《公司法》《证向公司提供证明其持有公司股份的券法》等法律、行政法规的规定。股东应种类以及持股数量的书面文件，公司当向公司提供证明其持有公司股份的种经核实股东身份后按照股东的要求类以及持股数量的书面文件，公司经核实予以提供。股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第三十四条公司股东大会、董股东会、董事会的会议召集程序、表
事会决议内容违反法律、行政法规决方式违反法律、行政法规或者本章程，的，股东有权请求人民法院认定无或者决议内容违反本章程的，股东有权自效。决议作出之日起六十日内，请求人民法院股东大会、董事会的会议召集程撤销。但是，股东会、董事会会议的召集序、表决方式违反法律、行政法规或程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议者本章程，或者决议内容违反本章程未产生实质影响的除外。
的，股东有权自决议作出之日起60董事会、股东等相关方对股东会决议日内，请求人民法院撤销。的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
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《章程》原条款修改后《章程》条款
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增
第三十五条有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
--事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人第三十六条审计委员会成员以外的
员执行公司职务时违反法律、行政法董事、高级管理人员执行公司职务时违反
规或者本章程的规定，给公司造成损法律、行政法规或者本章程的规定，给公失的，连续180日以上单独或合并持司造成损失的，连续一百八十日以上单独有公司1%以上股份的股东有权书面或者合计持有公司百分之一以上股份的请求监事会向人民法院提起诉讼；监股东有权书面请求审计委员会向人民法
事执行公司职务时违反法律、行政法院提起诉讼；
规或者本章程的规定，给公司造成损审计委员会成员执行公司职务时违失的，前述股东可以书面请求董事会反法律、行政法规或者本章程的规定，给向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的董事会向人民法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规定的自收到请求之日起30日内未提起诉股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者将会使公司利益受到难以弥补的损情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利害的，前款规定的股东有权为了公司益受到难以弥补的损害的，前款规定的的利益以自己的名义直接向人民法股东有权为了公司的利益以自己的名义院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司他人侵犯公司合法权益，给公司造成造成损失的，本条第一款规定的股东损失的，本条第一款规定的股东可以依照可以依照前两款的规定向人民法院前两款的规定向人民法院提起诉讼。
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《章程》原条款修改后《章程》条款提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列第三十八条公司股东承担下列义
义务：务：
（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章程；
章程；（二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股缴纳股款；
方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形不得抽回其股本；
外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公者其他股东的利益；不得滥用公司法人独司或者其他股东的利益；不得滥用公立地位和股东有限责任损害公司债权人司法人独立地位和股东有限责任损的利益；
害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定公司股东滥用股东权利给公司应当承担的其他义务。
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第三十九条公司股东滥用股东权利公司股东滥用公司法人独立地给公司或者其他股东造成损失的，应当依位和股东有限责任，逃避债务，严重法承担赔偿责任。
损害公司债权人利益的，应当对公司公司股东滥用公司法人独立地位和债务承担连带责任。股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
（五）法律、行政法规及本章程债权人利益的，应当对公司债务承担连带规定应当承担的其他义务。责任。
删除：增加：第二节控股股东和实际控制
第三十八条持有公司5%以上有人
表决权股份的股东，将其持有的股份第四十条公司控股股东、实际控制进行质押的，应当自该事实发生当人应当依照法律、行政法规、中国证监会日，向公司作出书面报告。和证券交易所的规定行使权利、履行义
第三十九条公司的控股股东、务，维护上市公司利益。
实际控制人不得利用其关联关系损第四十一条公司控股股东、实际控害公司利益。违反规定的，给公司造制人应当遵守下列规定：
成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控
第四十条公司控股股东及实际制权或者利用关联关系损害公司或者其控制人对公司和公司社会公众股股他股东的合法权益；
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《章程》原条款修改后《章程》条款
东负有诚信义务。（二）严格履行所作出的公开声明和公司的控股股东、实际控制人不各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
得利用其关联关系损害公司利益。违（三）严格按照有关规定履行信息披反规定给公司造成损失的，应当承担露义务，积极主动配合公司做好信息披露赔偿责任。工作，及时告知公司已发生或者拟发生的公司控股股东应严格依法行使重大事件；
出资人权利，不得利用其控制地位损（四）不得以任何方式占用公司资害公司和社会公众股股东的利益。控金；
股股东不得利用利润分配、资产重（五）不得强令、指使或者要求公司
组、对外投资、资金占用、借款担保及相关人员违法违规提供担保；
等方式损害公司和社会公众股股东（六）不得利用公司未公开重大信息的合法权益。谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有公司控股股东、实际控制人及其关的未公开重大信息，不得从事内幕交高管人员不得以无偿占用、明显不公易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
允的关联交易等方式侵占公司资产，（七）不得通过非公允的关联交易、损害公司和公众投资者利益。公司发利润分配、资产重组、对外投资等任何方现控股股东、实际控制人及其高管人式损害公司和其他股东的合法权益；
员侵占公司资产的，公司董事会有权（八）保证公司资产完整、人员独立、采取有效措施要求控股股东或实际财务独立、机构独立和业务独立，不得以控制人停止侵害、归还资产并就该侵任何方式影响公司的独立性；
害造成的损失承担赔偿责任；如不归（九）法律、行政法规、中国证监会
还资产、继续侵害的，公司有权按照规定、证券交易所业务规则和本章程的其法律程序申请司法机关冻结其持有他规定。
的公司股权；如控股股东不能以现金公司的控股股东、实际控制人不担任
清偿所侵占的资产，公司有权采取变公司董事但实际执行公司事务的，适用本现控股股东持有的公司股权等措施章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规以偿还被侵占资产。定。
公司董事、监事和高级管理人员公司的控股股东、实际控制人指示董
承担维护公司资产安全义务。事、高级管理人员从事损害公司或者股东公司董事、监事和高级管理人员利益的行为的，与该董事、高级管理人员违反相关法律法规及本章程规定，协承担连带责任。
助、纵容控股股东、实际控制人及其第四十二条控股股东、实际控制人
他关联方侵占上市公司财产、损害公质押其所持有或者实际支配的公司股票
司利益时，公司有权视情节轻重，对的，应当维持公司控制权和生产经营稳直接责任人处以警告、降职、免职、定。
开除等处分并追究其赔偿责任；对负持有公司5%以上有表决权股份的股
有严重责任的董事、监事，有权提请东，将其持有的股份进行质押的，应当自股东大会予以罢免。该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
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《章程》原条款修改后《章程》条款及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
第四十四条公司股东会由全体股东
（一）决定公司的经营方针和投组成。股东会是公司的权力机构，依法行资计划；
使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表
（一）选举和更换非由职工代表担任
担任的董事、监事，决定有关董事、的董事，决定有关董事的报酬事项；
监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
（四）审议批准监事会报告；
和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务
（四）对公司增加或者减少注册资本
预算方案、决算方案；
作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配
（五）对发行公司债券作出决议；
方案和弥补亏损方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清
（七）对公司增加或者减少注册算或者变更公司形式作出决议；
资本作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决
（八）对公司聘用、解聘承办公司审议；
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
（九）审议批准本章程第四十五条规清算或者变更公司形式作出决议；
定的担保事项；
（十）修改本章程；
（十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计重大资产超过公司最近一期经审计总资师事务所作出决议；
产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规
（十一）审议批准变更募集资金用途定的担保事项；
事项；
（十三）审议公司在连续十二月
（十二）审议股权激励计划和员工持内所涉及的资产总额或者成交金额股计划；
经累计计算超过公司最近一期经审
（十三）审议法律、行政法规、部门
计总资产30%以后的购买、出售重大
规章、《上海证券交易所股票上市规则》资产事项；
或本章程规定应当由股东会决定的其他
（十四）审议批准变更募集资金事项。股东会可以授权董事会对发行公司用途事项；
债券作出决议。
（十五）审议股权激励计划和员
除法律、行政法规、中国证监会规定工持股计划；
或证券交易所规则另有规定外，上述股东
（十六）审议法律、行政法规、会的职权不得通过授权的形式由董事会部门规章、《上海证券交易所股票上或者其他机构和个人代为行使。
市规则》或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保第四十五条公司下列对外担保行行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公（一）本公司及本公司控股子公司的
司的对外担保总额，达到或超过最近对外担保总额，超过最近一期经审计净资
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《章程》原条款修改后《章程》条款
一期经审计净资产的50%以后提供的产的百分之五十以后提供的任何担保；
任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最
（二）公司的对外担保总额，超近一期经审计总资产的百分之三十以后
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
提供的任何担保；（三）公司在一年内为他人提供担保
（三）公司在一年内担保金额超的金额超过公司最近一期经审计总资产
过公司最近一期经审计总资产30%的百分之三十的担保；
担保；（四）为资产负债率超过百分之七十
（四）为资产负债率超过70%的的担保对象提供的担保；
担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审
（五）单笔担保额超过最近一期计净资产百分之十的担保；
经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联
（六）对股东、实际控制人及其方提供的担保；
关联方提供的担保；（七）上海证券交易所或者公司章程
（七）上海证券交易所或者公司规定的其他担保。
章程规定的其他担保。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。前款规定以外的担保事项，由董事会决议。未经董事会或股东会审议通过，公司不得提供担保。对违反审批权限和审议程序对外提供担保的相关责任人，公司应当追究其相关责任。股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条有下列情形之一第四十七条有下列情形之一的，公的，公司在事实发生之日起2个月以司在事实发生之日起两个月以内召开临内召开临时股东大会：时股东会：
（一）董事人数不足5人时；（一）董事人数不足五人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达股本总额
股本总额1/3时；三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司百分之
10%以上股份的股东请求时；十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规章或章或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。
第四十七条独立董事有权向董第五十条董事会应当在规定的期限
事会提议召开临时股东大会，并应当内按时召集股东会。
以书面形式向董事会提出。对独立董经全体独立董事过半数同意，独立董
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《章程》原条款修改后《章程》条款
事要求召开临时股东大会的提议，董事有权向董事会提议召开临时股东会，并事会应当根据法律、行政法规和本章应当以书面形式向董事会提出。对独立董程的规定，在收到提议后10日内提事要求召开临时股东会的提议，董事会应出同意或不同意召开临时股东大会当根据法律、行政法规和本章程的规定，的书面反馈意见。在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
第四十八条监事会有权向董事
第五十一条审计委员会有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以会提议召开临时股东会，并应当以书面形书面形式向董事会提出。董事会应当式向董事会提出。董事会应当根据法律、根据法律、行政法规和本章程的规
行政法规和本章程的规定，在收到提案后定，在收到提案后10日内提出同意十日内提出同意或不同意召开临时股东或不同意召开临时股东大会的书面会的书面反馈意见。
反馈意见。
第四十九条第五十二条
第三款董事会不同意召开临时第三款董事会不同意召开临时股东
股东大会，或者在收到请求后10日会，或者在收到请求后十日内未作出反馈内未作出反馈的，单独或者合计持有的，单独或者合计持有公司百分之十以上公司10%以上股份的股东有权向监事股份的股东有权向审计委员会提议召开
会提议召开临时股东大会，并应当以临时股东会，并应当以书面形式向审计委书面形式向监事会提出请求。员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会审计委员会同意召开临时股东会的，的，应在收到请求5日内发出召开股应在收到请求五日内发出召开股东会的东大会的通知，通知中对原提案的变通知，通知中对原请求的变更，应当征得更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股审计委员会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不召集和东会通知的，视为审计委员会不召集和主主持股东大会，连续90日以上单独持股东会，连续九十日以上单独或者合计或者合计持有公司10%以上股份的股持有公司百分之十以上股份的股东可以东可以自行召集和主持。自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事第五十三条审计委员会或股东决定会，同时向公司所在地中国证监会派自行召集股东会的，须书面通知董事会，出机构和证券交易所备案。同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股审计委员会或者召集股东应在发出东持股比例不得低于10%。股东会通知及股东会决议公告时，向证券召集股东应在发出股东大会通交易所提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向公司所在股东会决议公告前，召集股东持股在地中国证监会派出机构和证券交比例不得低于百分之十。
易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东第五十四条对于审计委员会或股东
自行召集的股东大会，董事会和董事自行召集的股东会，董事会和董事会秘书会秘书将予配合。董事会应当提供股将予配合。董事会应当提供股权登记日的
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《章程》原条款修改后《章程》条款权登记日的股东名册。股东名册。
第五十二条监事会或股东自行第五十五条审计委员会或股东自行
召集的股东大会，会议所必需的费用召集的股东会，会议所必需的费用由本公由本公司承担。司承担。
第五十七条公司召开股东会，董事
第五十四条公司召开股东大
会、审计委员会以及单独或者合计持有公会，董事会、监事会以及单独或者合司百分之一以上股份的股东，有权向公司计持有公司3%以上股份的股东，有权提出提案。
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以
单独或者合计持有公司3%以上
上股份的股东，可以在股东会召开十日前股份的股东，可以在股东大会召开10提出临时提案并书面提交召集人。召集人日前提出临时提案并书面提交召集应当在收到提案后两日内发出股东会补人。召集人应当在收到提案后2日内充通知，公告临时提案的内容，并将该临发出股东大会补充通知，公告临时提时提案提交股东会审议。但临时提案违反案的内容。
法律、行政法规或者公司章程的规定，或除前款规定的情形外，召集人在者不属于股东会职权范围的除外。除前款发出股东大会通知公告后，不得修改规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中已列明的提案或增公告后，不得修改股东会通知中已列明的加新的提案。
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符股东会通知中未列明或不符合本章
合本章程第五十三条规定的提案，股程规定的提案，股东会不得进行表决并作东大会不得进行表决并作出决议。
出决议。
第五十七条股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：第六十条股东会拟讨论董事选举事
（一）教育背景、工作经历、兼项的，股东会通知中将充分披露董事候选
职等个人情况；人的详细资料，至少包括以下内容：
（二）与本公司或本公司的控股（一）教育背景、工作经历、兼职等股东及实际控制人是否存在关联关个人情况；
系；（二）与本公司或本公司的控股股东
（三）披露持有本公司股份数及实际控制人是否存在关联关系；
量；（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其（四）是否受过中国证监会及其他有他有关部门的处罚和证券交易所惩关部门的处罚和证券交易所惩戒。
戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监董事候选人应当按照本章程第八十五条事外，每位董事、监事候选人应当按规定的方式和程序以单项提案提出。
照本章程第八十三条规定的方式和程序以单项提案提出。
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《章程》原条款修改后《章程》条款
第六十一条个人股东亲自出席
第六十四条个人股东亲自出席会议会议的，应出示本人身份证或其他能的，应出示本人身份证或其他能够表明其够表明其身份的有效证件或证明、股身份的有效证件或证明；代理他人出席会票账户卡；委托代理他人出席会议议的，应出示本人有效身份证件、股东授的，应出示本人有效身份证件、股东权委托书。
授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他第六十五条股东出具的委托他人出人出席股东大会的授权委托书应当席股东会的授权委托书应当载明下列内
载明下列内容：容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程（二）代理人的姓名或者名称；
的每一审议事项投赞成、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对列入票的指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期或者弃权票的指示等；
限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。（五）委托人签名（或者盖章）。委
委托人为法人股东的，应加盖法人单托人为法人股东的，应加盖法人单位印位印章。章。
第六十三条委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是删除否可以按自己的意思表决。
第六十五条出席会议人员的会
第六十七条出席会议人员的会议登议登记册由公司负责制作。会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载明参册载明参加会议人员姓名（或单位名加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
称）、身份证号码、住所地址、持有
号码、持有或者代表有表决权的股份数
或者代表有表决权的股份数额、被代
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，
第六十九条股东会要求董事、高级
本公司全体董事、监事和董事会秘书
管理人员列席会议的，董事、高级管理人应当出席会议，总经理和其他高级管员应当列席并接受股东的质询。
理人员应当列席会议。
第六十八条股东大会由董事长第七十条股东会由董事长主持。董主持。董事长不能履行职务或不履行事长不能履行职务或不履行职务时，由过职务时，由半数以上董事共同推举的半数的董事共同推举的一名董事主持。
一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审监事会自行召集的股东大会，由计委员会召集人主持。审计委员会召集人监事会主席主持。监事会主席不能履不能履行职务或不履行职务时，由过半数行职务或不履行职务时，由半数以上的审计委员会成员共同推举的一名审计监事共同推举的一名监事主持。委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召股东自行召集的股东会，由召集人或集人推举代表主持。者其推举代表主持。
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《章程》原条款修改后《章程》条款
召开股东大会时，会议主持人违召开股东会时，会议主持人违反议事反议事规则使股东大会无法继续进规则使股东会无法继续进行的，经出席股行的，经现场出席股东大会有表决权东会有表决权过半数的股东同意，股东会过半数的股东同意，股东大会可推举可推举一人担任会议主持人，继续开会。
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条董事、监事、高级管理人员应当在年度股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条董事、高级管理人员在董事、监事、高级管理人员应当在临股东会上就股东的质询和建议作出解释时股东大会上就股东提出的与议案和说明。
相关联的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议
第七十五条股东会应有会议记录，记录，由董事会秘书负责。会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内记载以下内容：
容：
（二）会议主持人以及出席或列席会
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
议的董事、监事、总经理和其他高级
董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；
第七十四条召集人应当保证会
第七十六条召集人应当保证会议记
议记录内容真实、准确和完整。出席录内容真实、准确和完整。出席或列席会会议的董事、监事、董事会秘书、召
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
集人或其代表、会议主持人应当在会会议主持人应当在会议记录上签名。会议议记录上签名。会议记录应当与现场记录应当与现场出席股东的签名册及代出席股东的签名册及代理出席的委
理出席的委托书、网络及其他方式表决情
托书、网络及其他方式表决情况的有
况的有效资料一并保存，保存期限不少于效资料一并保存，保存期限不少于10十年。
年。
第七十六条第二款
第七十八条第二款
股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出席股出席股东大会的股东（包括股东代理东会的股东所持表决权的过半数通过。
人）所持表决权的1/2以上通过。
第七十七条下列事项由股东大
第七十九条下列事项由股东会以普
会以普通决议通过：
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
（一）董事会的工作报告；
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
（二）董事会拟定的利润分配方弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
（三）董事会和监事会成员的任支付方法；
免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本
（四）公司年度预算方案、决算章程规定应当以特别决议通过以外的其方案；
他事项。
（五）公司年度报告；
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《章程》原条款修改后《章程》条款
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大
第八十条下列事项由股东会以特别
会以特别决议通过：
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
（一）公司增加或者减少注册资本；
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
（二）公司的分立、合并、解散散和清算；
和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
（四）本章程第四十一条第（十资产或者向他人提供担保的金额超过公
三）和第四十二条第（三）项规定的司最近一期经审计总资产百分之三十的；
事项；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更公司利润分配政
（六）调整或变更公司利润分配策；
政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定
（七）法律、行政法规或本章程的，以及股东会以普通决议认定会对公司规定的，以及股东大会以普通决议认产生重大影响的、需要以特别决议通过的
定会对公司产生重大影响的、需要以其他事项。
特别决议通过的其他事项。
第七十九条
第一款股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决第八十一条权。公司持有的本公司股份没有表决第一款股东以其所代表的有表决权权，且该部分股份不计入出席股东大的股份数额行使表决权，每一股份享有一会有表决权的股份总数。票表决权。公司持有的本公司股份没有表
第四款公司董事会、独立董事、决权，且该部分股份不计入出席股东会有持有百分之一以上有表决权股份的表决权的股份总数。
股东或者依照法律、行政法规或者中第四款公司董事会、独立董事、持国证监会的规定设立的投资者保护有百分之一以上有表决权股份的股东或
机构可以公开征集股东投票权。征集者依照法律、行政法规或者中国证监会的股东投票权应当向被征集人充分披规定设立的投资者保护机构可以公开征露具体投票意向等信息。禁止以有偿集股东投票权。征集股东投票权应当向被或者变相有偿的方式征集股东投票征集人充分披露具体投票意向等信息。禁权。公司不得对征集投票权提出最低止以有偿或者变相有偿的方式征集股东持股比例限制。投票权。除法定条件外，公司不得对征集
第五款股东出具的委托书的有投票权提出最低持股比例限制。
效期限应当仅以一次股东大会为限，股东不得将不同的表决事项的投票权委托给不同的人。
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《章程》原条款修改后《章程》条款
第八十二条除公司处于危机等
第八十四条除公司处于危机等特殊
特殊情况外，非经股东大会以特别决情况外，非经股东会以特别决议批准，公议批准，公司将不与董事、总经理和司将不与董事、高级管理人员以外的人订其他高级管理人员以外的人订立将立将公司全部或者重要业务的管理交予公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
第八十五条董事候选人名单以提案决。
的方式提请股东会表决。董事提名的方式董事、监事提名的方式和程序
和程序为：
为：
（一）董事会、单独或者合并持有公
（一）董事会、监事会、单独或
司百分之一以上股份的股东，可以提出非者合并持有公司3%以上股份的股东，职工代表董事候选人的提名议案。
可以提出非独立董事候选人、非职工
（二）独立董事的提名方式和程序应代表监事候选人的提名议案。
按照法律、行政法规及部门规章的有关规
（二）监事会中的职工代表由公定执行。
司职工通过职工代表大会、职工大会
（三）董事候选人应在股东大会召开或者其他形式民主选举产生。
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
（三）独立董事的提名方式和程
公开披露的董事候选人的资料真实、完整
序应按照法律、行政法规及部门规章并保证当选后切实履行董事职责。提名人的有关规定执行。
应向董事会提供董事、候选人的详细资
（四）董事、监事候选人应在股料，董事会应当按照法律法规及本章程第东大会召开之前作出书面承诺，同意九十八条的规定对其任职资格进行审查。
接受提名，承诺公开披露的董事、监董事会认为董事候选人不符合法律、法规
事候选人的资料真实、完整并保证当
或者本章程规定的任职资格，并经律师事选后切实履行董事、监事职责。提名务所出具法律意见书确认的，可以拒绝提人应向董事会提供董事、监事候选人
交股东大会审议，但应当书面向提名人告的详细资料，董事会应当按照法律法知理由并送达法律意见书。
规及本章程第九十六条的规定对其单一股东及其一致行动人拥有权益任职资格进行审查。董事会认为董事的股份比例在百分之三十及以上时，或者或者监事候选人不符合法律、法规或
股东会选举两名以上独立董事的，股东会者本章程规定的任职资格，并经律师在董事选举中采取累积投票制，并按《山事务所出具法律意见书确认的，可以西通宝能源股份有限公司累积投票实施
拒绝提交股东大会审议，但应当书面细则》规定进行。
向提名人告知理由并送达法律意见前款所称累积投票制是指股东会选书。
举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
当第一大股东控股比例超过30%
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集时，股东大会在董事、监事选举中采中使用。具体实施事宜适用《山西通宝能取累积投票制，并按《山西通宝能源源股份有限公司累积投票实施细则》规定股份有限公司累积投票实施细则》规进项。
定进行。
累积投票制，是指股东大会选举
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《章程》原条款修改后《章程》条款
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
第八十八条第二款第九十条第二款
股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当由律当由律师、股东代表与监事代表共同师、股东代表共同负责计票、监票，并当负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会果，决议的表决结果载入会议记录。议记录。
第九十八条公司董事为自然人，有
第九十六条公司董事为自然下列情形之一的，不能担任公司的董事，人，有下列情形之一的，不能担任公并且董事在任职期间出现下列情形之一司的董事，并且董事在任职期间出现的，公司应当解除其职务：
下列情形之一的，公司应当解除其职（一）无民事行为能力或者限制民事务：行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
民事行为能力；用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
挪用财产或者破坏社会主义市场经利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾自缓刑考验期满之日起未逾二年；；
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，（三）担任破产清算的公司、企业的
执行期满未逾5年；董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企破产负有个人责任的，自该公司、企业破
业的董事或者厂长、总经理，对该公产清算完结之日起未逾三年；
司、企业的破产负有个人责任的，自（四）担任因违法被吊销营业执照、该公司、企业破产清算完结之日起未责令关闭的公司、企业的法定代表人，并逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（四）担任因违法被吊销营业执营业执照之日起未逾三年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代（五）个人所负数额较大的债务到期表人，并负有个人责任的，自该公司、未清偿被人民法院列为失信被执行人；
企业被吊销营业执照之日起未逾3（六）被中国证监会采取证券市场禁年；入措施，期限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务（七）被证券交易所公开认定为不适
到期未清偿；合担任上市公司董事、高级管理人员等，
（六）被中国证监会处以证券市期限未满的；
场禁入处罚，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规
（七）法律、行政法规或部门规定的其他内容。
章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该违反本条规定选举、委派董事选举、委派或者聘任无效。董事在任职期的，该选举、委派或者聘任无效。间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
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《章程》原条款修改后《章程》条款第九十九条董事（职工代表董事除
第九十七条董事由股东大会选
外）由股东会选举或者更换，并可在任期举或者更换，并可在任期届满前由股届满前由股东会解除其职务。
东大会解除其职务。
董事会中的职工代表由公司职工通
董事任期三年，任期届满可连选过职工代表大会、职工大会或者其他形式连任。但是独立董事连任时间不得超民主选举产生，无需提交股东会审议。
过六年。公司董事会不设职工代表担董事任期三年，任期届满可连选连任的董事。
任。但是独立董事连任时间不得超过六董事任期从就任之日起计算，至年。董事任期从就任之日起计算，至本届本届董事会任期届满时为止。董事任董事会任期届满时为止。
期届满未及时改选，在改选出的董事董事任期届满未及时改选，在改选出就任前，原董事仍应当依照法律、行的董事就任前，原董事仍应当依照法律、政法规、部门规章和本章程的规定，行政法规、部门规章和本章程的规定，履履行董事职务。
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高
董事可以由高级管理人员兼任，但兼级管理人员兼任，但兼任总经理或者任高级管理人员职务的董事以及由职工
其他高级管理人员职务的董事，总计代表担任的董事，总计不得超过公司董事不得超过公司董事总数的1/2。
总数的二分之一。
第九十八条董事应当遵守法第一百条董事应当遵守法律、行政
律、行政法规和本章程，对公司负有法规和本章程，对公司负有下列忠实义下列忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利
（一）不得利用职权收受贿赂或益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
者其他非法收入，不得侵占公司的财董事对公司负有下列忠实义务：
产；（一）不得侵占公司的财产，不得挪
（二）不得挪用公司资金；用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金（二）不得将公司资金以其个人名义以其个人名义或者其他个人名义开或者其他个人名义开立账户存储；
立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其
（四）不得违反本章程的规定，他非法收入；
未经股东大会或董事会同意，将公司（四）未向董事会或者股东会报告，资金借贷给他人或者以公司财产为并经股东会决议通过，不得自营或者为他他人提供担保；人经营与本公司同类的业务；
（五）不得违反本章程的规定或（五）不得利用职务便利，为自己或
未经股东大会同意，与本公司订立合他人谋取属于公司的商业机会，但向董事同或者进行交易；会或者股东会报告并经股东会决议通过，
（六）未经股东大会同意，不得或者公司根据法律、行政法规或者本章程
利用职务便利，为自己或他人谋取本的规定，不能利用该商业机会的除外；
应属于公司的商业机会，自营或者为（六）未向董事会或者股东会报告，他人经营与本公司同类的业务；并经股东会决议通过，不得自营或者为他
（七）不得接受与公司交易的佣人经营与本公司同类的业务；
金归为己有；（七）不得接受与公司交易的佣金归
（八）不得擅自披露公司秘密；为己有；
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《章程》原条款修改后《章程》条款
（九）不得利用其关联关系损害（八）不得擅自披露公司秘密；
公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司
（十）法律、行政法规、部门规利益；
章及本章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及董事违反本条规定所得的收入，本章程规定的其他忠实义务。
应当归公司所有；给公司造成损失董事违反本条规定所得的收入，应当的，应当承担赔偿责任。归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百零一条董事应当遵守法律、
第九十九条董事应当遵守法行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
律、行政法规和本章程，对公司负有勉义务，执行职务应当为公司的最大利益下列勤勉义务：尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行董事对公司负有下列勤勉义务：
使公司赋予的权利，以保证公司的商（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公业行为符合国家法律、行政法规以及司赋予的权利，以保证公司的商业行为符国家各项经济政策的要求，商业活动合国家法律、行政法规以及国家各项经济不超过营业执照规定的业务范围；政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（二）应公平对待所有股东；定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管（二）应公平对待所有股东；
理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署况；
书面确认意见，保证公司所披露的信（四）应当对公司定期报告签署书面息真实、准确、完整；确认意见，保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有准确、完整；
关情况和资料，不得妨碍监事会或者（五）应当如实向审计委员会提供有监事行使职权；关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、行政法规、部门规职权；
章及本章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条董事可以在任期第一百零三条董事可以在任期届满届满以前提出辞职。董事辞职应向董以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交事会提交书面辞职报告。董事会将在书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
2日内披露有关情况。任生效。董事会将在两个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事关情况。如因董事的辞职导致公司董事会会低于法定最低人数时，在改选出的低于法定最低人数时，在改选出的董事就董事就任前，原董事仍应当依照法任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
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《章程》原条款修改后《章程》条款
律、行政法规、部门规章和本章程规部门规章和本章程规定，履行董事职务。
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
第一百零二条董事辞职生效或
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期者任期届满，应向董事会办妥所有移结束后并不当然解除：
交手续，其对公司和股东承担的忠实
（一）涉及不得擅自披露公司秘密的义务，在任期结束后并不当然解除，忠实义务在其任职结束后仍然有效，直至并按照如下原则处理：
该秘密成为公开信息；
（一）涉及不得擅自披露公司秘
（二）其他忠实义务自任职结束后六密的忠实义务在其任职结束后仍然个月内仍然有效。
有效，直至该秘密成为公开信息；
（三）对未履行完毕的公开承诺以及
（二）其他忠实义务自任职结束其他未尽事宜承担相应职责。
后六个月内仍然有效。
如因违反忠实义务给公司造成损失的，公司享有追责追偿权利。
增加：
第一百零五条股东会可以决议解任
--董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百零四条董事执行公司职任；董事存在故意或者重大过失的，也应务时违反法律、行政法规、部门规章当承担赔偿责任。
或本章程的规定，给公司造成损失董事执行公司职务时违反法律、行政的，应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条董事会由七名董事组
第一百零七条董事会由7名董成，独立董事占董事会成员的比例不得低事组成，至少包括三分之一独立董于三分之一。担任公司独立董事的人员事。担任公司独立董事的人员中，其中，其中至少包括一名会计专业人士。董中至少包括一名会计专业人士。
事会设职工代表董事一名。
第一百零八条董事会行使下列第一百一十一条董事会行使下列职
职权：权：
（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会报告大会报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预（四）制订公司的利润分配方案和弥
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《章程》原条款修改后《章程》条款
算方案、决算方案；补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或者减少注册资
和弥补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注（六）拟订公司重大收购、收购本公
册资本、发行债券或其他证券及上市司股票或者合并、分立、解散及变更公司方案；形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购（七）在股东会授权范围内，决定公
本公司股票或者合并、分立、解散及司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
变更公司形式的方案；对外担保事项、委托理财、关联交易、对
（八）在股东大会授权范围内，外捐赠等事项；
决定公司对外投资、收购出售资产、（八）决定公司内部管理机构的设
资产抵押、对外担保事项、委托理财、置；
关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经
（九）决定公司内部管理机构的理、董事会秘书及其他高级管理人员，并设置；决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（十）决定聘任或者解聘公司总的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
经理、董事会秘书；根据总经理的提理、财务负责人等高级管理人员，并决定名，聘任或者解聘公司其他高级管理其报酬事项和奖惩事项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十）制订公司的基本管理制度；
项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制（十二）管理公司信息披露事项；度；（十三）向股东会提请聘请或更换为
（十二）制订本章程的修改方公司审计的会计师事务所；
案；（十四）听取公司总经理的工作汇报
（十三）管理公司信息披露事并检查总经理的工作；
项；（十五）制定绩效评估奖励计划，其
（十四）向股东大会提请聘请或中涉及股权激励计划的由董事会制定方更换为公司审计的会计师事务所；案后提交股东会审议；
（十五）听取公司总经理的工作（十六）法律、行政法规、部门规章汇报并检查总经理的工作；或本章程授予的其他职权。
（十六）制定绩效评估奖励计超过股东会授权范围的事项，应当提划，其中涉及股权激励计划的由董事交股东会审议。
会制定方案后提交股东大会审议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在上
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《章程》原条款修改后《章程》条款
市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条第一款
董事会有权决定《公司法》《上第一百一十四条第一款海证券交易所股票上市规则》和其他董事会有权决定《公司法》《上海证对公司有约束力的规范性文件及本券交易所股票上市规则》和其他对公司有章程规定须由股东大会审议以外的约束力的规范性文件及本章程规定须由事项。董事会有权决定公司发生的以股东会审议以外的事项。董事会有权决定下交易：公司发生的以下交易（提供担保除外）：
（一）单项交易金额占公司最近（一）单项交易金额占公司最近一期一期经审计净资产的10%以上（提供经审计净资产的百分之十以上；担保除外）；（二）单项关联交易金额占公司最近
（二）单项关联交易金额占公司一期经审计净资产绝对值百分之零点五
最近一期经审计净资产绝对值1%以以上、百分之五以下。
上（提供担保除外）。
第一百一十六条董事长行使下列职
权：
第一百一十三条董事长行使下
（一）主持股东会和召集、主持董事
列职权：
会会议；
（一）主持股东大会和召集、主
（二）督促、检查董事会决议的执行；
持董事会会议；
（三）落实公司安全生产第一责任人
（二）督促、检查董事会决议的责任，全面负责安全生产工作，定期听取执行；
安全工作汇报，组织研究公司安全生产工
（三）董事会授予的其他职权。
作；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条董事会每年至
第一百一十八条董事会每年至少召
少召开两次会议，由董事长召集，于开两次会议，由董事长召集，于会议召开会议召开10日以前书面通知全体董十日以前书面通知全体董事。
事和监事。
第一百一十六条代表1/10以上第一百一十九条代表十分之一以上
表决权的股东、1/3以上董事或者监表决权的股东、三分之一以以上董事或者事会，可以提议召开董事会临时会审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日议。董事长应当自接到提议后十日内，召内，召集和主持董事会会议。集和主持董事会会议。
第一百一十九条董事会会议应第一百二十二条董事会会议应有过有过半数的董事出席方可举行。董事半数的董事出席方可举行。董事会作出决会作出决议，必须经全体董事的过半议，必须经全体董事的过半数通过，但是
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《章程》原条款修改后《章程》条款数通过，但是本章程第一百一十一条应由董事会审批的对外担保，必须经出席
（二）规定的除外。董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第一百二十条董事与董事会会
第一百二十三条董事与董事会会议议决议事项所涉及的企业有关联关
决议事项所涉及的企业有关联关系的，该系的，不得对该项决议行使表决权，董事应当及时向董事会书面报告，不得对也不得代理其他董事行使表决权。该该项决议行使表决权，也不得代理其他董董事会会议由过半数的无关联关系事行使表决权。该董事会会议由过半数的董事出席即可举行，董事会会议所作无关联关系董事出席即可举行，董事会会决议须经无关联关系董事过半数通议所作决议须经无关联关系董事过半数过。出席董事会的无关联董事人数不通过。出席董事会的无关联董事人数不足足3人的，应将该事项提交股东大会三人的，应将该事项提交股东会审议。
审议。
第一百二十一条董事会决议表
第一百二十四条董事会决议表决方
决方式为：举手表决、书面表决方式。
式为：书面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充
在保障董事充分表达意见的前提下，分表达意见的前提下，可以用通讯表可以采用电子通信方式表决进行并作出
决进行并作出决议，并由参会董事签决议，并由参会董事签字。
字。
增加第三节独立董事，具体详见《公--司章程》
增加第四节董事会专门委员会，具
--
体详见《公司章程》
第一百二十五条公司党委设书记1名，副书记、委员的职数按上级第一百四十五条公司党委设书记一党组织批复设置，并按照《党章》等名，副书记、委员的职数按上级党组织批有关规定选举或任命产生。坚持和完复设置，并按照《党章》等有关规定选举善双向进入，交叉任职的领导体制，或任命产生。坚持和完善双向进入，交叉符合条件的公司党委领导班子成员任职的领导体制，符合条件的公司党委领通过法定程序进入董事会、监事会、导班子成员通过法定程序进入董事会、经经理层，董事会、监事会、经理层成理层，董事会、经理层成员中符合条件的员中符合条件的党员依照有关规定党员依照有关规定和程序进入公司党委和程序进入公司党委领导班子；经理领导班子；经理层成员与公司党委领导班
层成员与公司党委领导班子成员适子成员适度交叉任职。公司党委书记、董度交叉任职。公司党委书记、董事长事长原则上由一人担任。
原则上由一人担任。
第一百三十五条本章程第九十第一百五十五条本章程关于不得担
六条关于不得担任董事的情形同时任董事的情形、离职管理的有关规定，同适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。
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《章程》原条款修改后《章程》条款
第一百三十六条在公司控股股
第一百五十六条在公司控股股东单
东单位担任除董事、监事以外其他行
位担任除董事以外其他行政职务的人员，政职务的人员，不得担任公司的高级不得担任公司的高级管理人员。
管理人员。
第一百五十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
第一百三十八条总经理对董事（一）主持公司的安全生产、经营管会负责，行使下列职权：理工作，组织实施董事会决议，督促检查
（一）主持公司的生产经营管理安全生产工作，并向董事会报告工作；
工作，组织实施董事会决议，并向董（九）落实公司安全生产第一责任人事会报告工作；责任，全面负责安全生产工作，建立健全并落实全员安全生产责任制，组织制定并实施安全生产管理制度和安全操作规程。
第一百三十九条第二款
第一百五十九条第二款总经理经总经理办公会议讨论
总经理经总经理办公会议讨论以后，以后，有权决定公司发生的以下交易有权决定公司发生的以下交易（提供担保（提供担保除外，本款中“以下”不除外）：
包含本数）：
（一）单项交易金额占公司最近一期
（一）单项交易金额占公司最近经审计净资产百分之十以下；
一期经审计净资产10%以下；
（二）单项关联交易金额占公司最近
（二）单项关联交易金额占公司一期经审计的净资产绝对值百分之零点
最近一期经审计的净资产绝对值1%五以下。
以下。
第一百四十条总经理应制订总
第一百六十条总经理应制订总经理
经理工作细则，报董事会批准后实工作细则，报董事会批准后实施。
施。
总经理工作细则包括下列内容：
总经理工作细则包括下列内容：
（三）公司资金、资产运用，签订重
（三）公司资金、资产运用，签
大合同的权限，以及向董事会的报告制订重大合同的权限，以及向董事会、度；
监事会的报告制度；
第一百六十四条高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将承
第一百四十四条高级管理人员担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
执行公司职务时违反法律、行政法重大过失的，也应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公高级管理人员执行公司职务时违反司造成损失的，应当承担赔偿责任。法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
删除第八章监事会--
第一百六十条公司在每一会计第一百六十七条公司在每一会计年年度结束之日起四个月内向中国证度结束之日起四个月内向中国证监会派
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《章程》原条款修改后《章程》条款监会和证券交易所报送年度财务会出机构和证券交易所报送并披露年度报计报告，在每一会计年度前6个月结告，在每一会计年度上半年结束之日起两束之日起2个月内向中国证监会派出个月内向中国证监会派出机构和证券交机构和证券交易所报送半年度财务易所报送并披露中期报告。
会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所
律、行政法规及部门规章的规定进行的规定进行编制。
编制。
第一百六十九条第五款
第一百六十二条第五款
股东会违反《公司法》向股东分配利
股东大会违反前款规定，在公司润的，股东应当将违反规定分配的利润退弥补亏损和提取法定公积金之前向
还公司；给公司造成损失的，股东及负有股东分配利润的，股东必须将违反规责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿定分配的利润退还公司。
责任。
第一百七十条公司的公积金用于弥
第一百六十三条公司的公积金
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产为增加公司资本。
经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，先使用任意公资本公积金将不用于弥补公司的亏
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以损。
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存法定公积金转为增加注册资本时，所的该项公积金将不少于转增前公司留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。
注册资本的百分之二十五。
第一百七十二条公司利润分配政策
第一百六十五条公司利润分
（五）在实际分红时，公司董事会应配政策
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
（五）在实际分红时，公司董事
身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以
会应当综合考虑所处行业特点、发展及是否有重大资金支出安排和投资者回
阶段、自身经营模式、盈利水平以及
报等因素，区分下列情形，并按照本章程是否有重大资金支出安排等因素，区的规定，提出差异化的现金分红政策：
分下列情形，并按照本章程的规定，……提出差异化的现金分红政策。
公司在实际分红时具体所处阶段，由……公司董事会根据具体情形确定。公司发展公司在实际分红时具体所处阶
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，段，由公司董事会根据具体情形确可以按照前款第3项规定处理。现金分红定。
在本次利润分配中所占比例为现金股利
（六）利润分配的决策程序除以现金股利与股票股利之和。
3.监事会对董事会执行利润分
删除（六）利润分配的决策程序配政策是否履行相应决策程序和信
3.监事会对董事会执行利润分配政
息披露等情况进行监督。
策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
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《章程》原条款修改后《章程》条款
第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
第一百七十四条公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
第一百六十六条公司实行内部险管理、内部控制、财务信息监督检查过
审计制度，配备专职审计人员，对公程中，应当接受审计委员会的监督指导。
司财务收支和经济活动进行内部审内部审计机构发现相关重大问题或者线计监督。索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十七条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十七条公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事--会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十八条公司聘用取得第一百七十九条公司聘用符合《证“从事证券相关业务资格”的会计师券法》规定的会计师事务所进行会计报表
事务所进行会计报表审计、净资产验
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
证及其他相关的咨询服务等业务，聘等业务，聘期一年，可以续聘。
期1年，可以续聘。
第一百七十三条公司的通知以
第一百八十四条公司的通知以下列
下列形式发出：
形式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电话方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
（五）以公告方式进行；
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《章程》原条款修改后《章程》条款
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条公司召开董事
会的会议通知，由专人送出或者以传第一百八十七条公司召开董事会的真、邮件方式进行，非专人送出的，会议通知，由专人送出或者以传真、电子还应当通过电话进行确认并做相应邮件等方式进行并确认送达。
记录。
第一百七十七条公司召开监事
会的会议通知，由专人送出或者以传真、邮件方式进行，非专人送出的，删除还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第一百八十条公司指定《上海
第一百九十条公司指定上海证券交证券报》及上海证券交易所网站等符
易所网站、符合中国证监会规定条件的媒合中国证监会规定条件的媒体为刊体为刊登公司公告和其他需要披露信息登公司公告和其他需要披露信息的的媒体。
媒体。
增加：
第一百九十二条公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以--不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十三条公司合并，应当由
第一百八十二条公司合并，应
合并各方签订合并协议，并编制资产负债当由合并各方签订合并协议，并编制表及财产清单。公司自作出合并决议之日资产负债表及财产清单。公司应当自起十日内通知债权人，并于三十日内在公作出合并决议之日起10日内通知债司信息披露报刊上或者国家企业信用信权人，并于30日内在《上海证券报》息公示系统公告。
上公告。债权人自接到通知书之日起债权人自接到通知书之日起三十日
30日内，未接到通知书的自公告之日内，未接到通知书的自公告之日起四十五起45日内，可以要求公司清偿债务日内，可以要求公司清偿债务或者提供相或者提供相应的担保。
应的担保。
第一百九十五条公司分立，其财产
第一百八十四条公司分立，其作相应的分割。
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表产清单。公司应当自作出分立决议之日起及财产清单。公司应当自作出分立决十日内通知债权人，并于三十日内在公司议之日起10日内通知债权人，并于信息披露报刊上或者国家企业信用信息
30日内在《上海证券报》上公告。
公示系统公告。
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第一百九十七条公司需要减少注册
第一百八十六条公司需要减少资本时，必须编制资产负债表及财产清注册资本时，必须编制资产负债表及单。
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本
之日起十日内通知债权人，并于三十日内决议之日起10日内通知债权人，并在公司信息披露报刊上或者国家企业信
于30日内在《上海证券报》上公告。
用信息公示系统公告。债权人自接到通知债权人自接到通知书之日起30日内，书之日起三十日内，未接到通知书的自公未接到通知书的自公告之日起45日
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿内，有权要求公司清偿债务或者提供债务或者提供相应的担保。
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低
有股份的比例相应减少出资额或者股份，于法定的最低限额。
法律或者本章程另有规定的除外。
增加：
第一百九十八条公司依照本章程第
一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
--本后，在法定公积金和任意公积金累计额到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十九条违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零二条增加
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
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《章程》原条款修改后《章程》条款信息公示系统予以公示。
第二百零三条公司有本章程第二百
第一百八十九条公司有本章程
零二条第（一）项、第（二）项情形，且第一百八十八条第（一）项情形的，尚未向股东分配财产的，可以通过修改本可以通过修改本章程而存续。
章程或者经股东会决议而存续。
第二百零四条公司因本章程第二百
第一百九十条公司因本章程第零二条第（一）项、第（二）项、第（四）
一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
项、第（四）项、第（五）项规定而董事为公司清算义务人，应当在解散事由解散的，应当在解散事由出现之日起出现之日起十五日内成立清算组进行清
15日内成立清算组，开始清算。清算算。
组由董事或者股东大会确定的人员清算组由董事组成，但是本章程另有组成。逾期不成立清算组进行清算规定或者股东会决议另选他人的除外。
的，债权人可以申请人民法院指定有清算义务人未及时履行清算义务，给关人员组成清算组进行清算。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条清算组在清算第二百零五条清算组在清算期间行
期间行使下列职权：使下列职权：
（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩余财余财产；产；
第二百零六条清算组应当自成立之
第一百九十二条清算组应当自
日起十日内通知债权人，并于六十日内在成立之日起10日内通知债权人，并公司信息披露报刊上或者国家企业信用
于60日内在《上海证券报》上公告。
信息公示系统公告。债权人应当自接到通债权人应当自接到通知书之日起30
知书之日起三十日内，未接到通知书的自日内，未接到通知书的自公告之日起公告之日起四十五日内，向清算组申报其
45日内，向清算组申报其债权。
债权。
第一百九十四条清算组在清理
第二百零八条清算组在清理公司财
公司财产、编制资产负债表和财产清
产、编制资产负债表和财产清单后，发现单后，发现公司财产不足清偿债务公司财产不足清偿债务的，应当依法向人的，应当依法向人民法院申请宣告破民法院申请破产清算。
产。
人民法院受理破产申请后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产当将清算事务移交给人民法院指定的破后，清算组应当将清算事务移交给人产管理人。
民法院。
第一百九十五条公司清算结束
第二百零九条公司清算结束后，清后，清算组应当制作清算报告，报股算组应当制作清算报告，报股东会或者人东大会或者人民法院确认，并报送公民法院确认，并报送公司登记机关，申请司登记机关，申请注销公司登记，公注销公司登记。
告公司终止。
33山西通宝能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
《章程》原条款修改后《章程》条款
第一百九十六条清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。第二百一十条清算组成员履行清算清算组成员不得利用职权收受职责，负有忠实义务和勤勉义务。
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公清算组成员怠于履行清算职责，给公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过意或者重大过失给债权人造成损失的，应失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
第二百零二条释义第二百一十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的股份
股份占公司股本总额50%以上的股占公司股本总额超过百分之五十的股东；
东；持有股份的比例虽然不足50%，或者持有股份的比例虽然未超过百分之但依其持有的股份所享有的表决权五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大已足以对股东会的决议产生重大影响的影响的股东。股东。
（二）实际控制人，是指虽不是（二）实际控制人，是指通过投资关
公司的股东，但通过投资关系、协议系、协议或者其他安排，能够实际支配公或者其他安排，能够实际支配公司行司行为的自然人、法人或者其他组织。
为的人。（三）高级管理人员，是指公司的总
（三）高级管理人员，是指公司经理、副总经理、总工程师、总会计师、的总经理、副总经理、总工程师、总总经济师、董事会秘书。
会计师、总经济师、董事会秘书。（四）关联关系，是指公司控股股东、
（四）关联关系，是指公司控股实际控制人、董事、高级管理人员与其直
股东、实际控制人、董事、监事、高接或者间接控制的企业之间的关系，以及级管理人员与其直接或者间接控制可能导致公司利益转移的其他关系。但的企业之间的关系，以及可能导致公是，国家控股的企业之间不仅因为同受国司利益转移的其他关系。但是，国家家控股而具有关联关系。
控股的企业之间不仅因为同受国家（五）本章程第一百一十四条、一百
控股而具有关联关系。五十九条所涉及的“交易”，是指下列事
（五）本章程第一百一十一条、项：
一百三十九条所涉及的“交易”，是1.购买或者出售资产；
指下列事项：2.对外投资（含委托理财、委托贷款
（1）购买或者出售资产；等）；
（2）对外投资（含委托理财、3.提供财务资助（含有息或者无息借委托贷款等）；款、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；4.提供担保（含对控股子公司担保
（4）提供担保；等）；
（5）租入或者租出资产；5.租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和6.委托或者受托管理资产和业务；
业务；7.赠与或者受赠资产；
（7）赠与或者受赠资产；8.债权、债务重组；
（8）债权、债务重组；9.签订许可使用协议；
34山西通宝能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
《章程》原条款修改后《章程》条款
（9）签订许可使用协议；10.转让或者受让研发项目；
（10）转让或者受让研究与开发11.放弃权利（含放弃优先购买权、项目；优先认缴出资权等）；
（11）证券监督管理部门和上海12.证券监督管理部门和上海证券交证券交易所规定的其他交易。易所规定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括上述交易不包含公司发生与日常经购买原材料、燃料和动力，以及出售营相关的交易，即购买原材料、燃料和动产品、商品等与日常经营相关的资产力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳
购买或者出售行为，但资产置换中涉务；工程承包；与日常经营相关的其他交及到的此类资产购买或者出售行为，易。资产置换中涉及前前述交易的，仍包仍包括在内。括在内。
（六）本章程第一百一十一条、（六）本章程第一百一十四条、一百
一百三十九条所涉及的“关联交易”，五十九条所涉及的“关联交易”，是指是是指是指公司或者控股子公司与公指公司、控股子公司及控制的其他主体与司关联人之间发生的转移资源或者公司关联人之间发生的转移资源或者义
义务的事项，包括以下交易：务的事项，包括以下交易：
（1）本条第（五）款规定的交1.本条第（五）款规定的交易事项；
易事项；2.购买原材料、燃料、动力；
（2）购买原材料、燃料、动力；3.销售产品、商品；
（3）销售产品、商品；4.提供或者接受劳务；
（4）提供或者接受劳务；5.委托或者受托销售；
（5）委托或者受托销售；6.存贷款业务；
（6）在关联人财务公司存贷款；7.与关联人共同投资；
（7）与关联人共同投资；8.其他通过约定可能引致资源或者
（8）其他通过约定可能引致资义务转移的事项。
源或者义务转移的事项。
第二百零五条除非本章程有明确规定，否则本章程所称“以上”、“以第二百一十九条本章程所称“以上”内”、“以下”、“超过”都含本数；“不“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”满”、“以外”、“低于”、“多于”、“不“多于”“以下”不含本数。
超过”不含本数。
第二百零七条本章程附件包括
第二百二十一条本章程附件包括股
股东大会议事规则、董事会议事规则
东会议事规则、董事会议事规则。
和监事会议事规则。
除上述修改条款外，《公司章程》修改内容仅涉及章节或者条款序号的调整、“股东大会”修改为“股东会”、阿拉伯数字和中文数字调整等非实质内容修改不再分条对照列示。具体详见《山西通宝能源股份有限公司章程》全文。
35山西通宝能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
山西通宝能源股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议材料之二
关于修改公司《股东大会议事规则》及其附件《累积投票实施细则》《股东大会网络投票实施细则》的议案根据会议议程安排，向本次会议提交《关于修改公司<股东大会议事规则>及其附件<累积投票实施细则><股东大会网络投票实施细则>的议案》。
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，修改公司《股东大会议事规则》及附件《累积投票实施细则》《股东大会网络投票实施细则》，修改后的《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》、《股东大会网络投票实施细则》更名为《股东会网络投票实施细则》。
一、《股东大会议事规则》修改的主要内容
《股东大会议事规则》原条款修改后《股东会议事规则》条款
第四条股东大会是公司的权第四条股东会应当在《公司法》和力机构，依法行使下列职权：公司章程规定的范围内行使职权。
（一）决定公司的经营方针和投（一）选举和更换非由职工代表担任
资计划；的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表（二）审议批准董事会的报告；
担任的董事、监事，决定有关董事、（三）审议批准公司的利润分配方案监事的报酬事项；和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本
（四）审议批准监事会报告；作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务（五）对发行公司债券作出决议；
预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清
（六）审议批准公司的利润分配算或者变更公司形式作出决议；
36山西通宝能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
《股东大会议事规则》原条款修改后《股东会议事规则》条款
方案和弥补亏损方案；（七）修改公司章程；
（七）对公司增加或者减少注册（八）对公司聘用、解聘承办公司审资本作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决（九）审议批准公司章程第四十五条议；规定的担保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、（十）审议公司在一年内购买、出售清算或者变更公司形式作出决议；重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十）修改公司章程；产百分之三十的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计（十一）审议批准变更募集资金用途师事务所作出决议；事项；
（十二）审议批准公司章程第四（十二）审议股权激励计划和员工持十二条规定的担保事项；股计划；
（十三）审议公司在连续十二月（十三）审议法律、行政法规、部门内所涉及的资产总额或者成交金额规章、《上海证券交易所股票上市规则》经累计计算超过公司最近一期经审或公司章程规定应当由股东会决定的其
计总资产30%以后的购买、出售重大他事项。
资产事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第六条有下列情形之一的，公
第六条临时股东会不定期召开，当司在事实发生之日起2个月以内召开
出现《公司法》第一百一十三条规定的情
临时股东大会：
形时，临时股东会应当在两个月内召开。
（一）董事人数不足5人时；
（一）董事人数不足五人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
股本总额1/3时；
总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司
（三）单独或者合计持有公司百分之
10%以上股份的股东请求时；
十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或
（六）法律、行政法规、部门规公司章程规定的其他情形。
章或公司章程规定的其他情形。
37山西通宝能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
《股东大会议事规则》原条款修改后《股东会议事规则》条款
第十一条独立董事有权向董事第十一条经全体独立董事过半数同
会提议召开临时股东大会，并应当以意，独立董事有权向董事会提议召开临时书面形式向董事会提出。对独立董事股东会，并应当以书面形式向董事会提要求召开临时股东大会的提议，董事出。对独立董事要求召开临时股东会的提会应当根据法律、行政法规和公司章议，董事会应当根据法律、行政法规和公程的规定，在收到提议后10日内提司章程的规定，在收到提议后十日内提出出同意或不同意召开临时股东大会同意或不同意召开临时股东会的书面反的书面反馈意见。馈意见。
第十二条监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书第十二条审计委员会有权向董事会面形式向董事会提出。董事会应当根提议召开临时股东会，并应当以书面形式据法律、行政法规和公司章程的规向董事会提出。董事会应当根据法律、行定，在收到提案后10日内提出同意政法规和公司章程的规定，在收到提议后或不同意召开临时股东大会的书面十日内提出同意或不同意召开临时股东反馈意见。会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在的，将在作出董事会决议后的5日内作出董事会决议后的五日内发出召开股发出召开股东大会的通知，通知中对东会的通知，通知中对原提议的变更，应原提议的变更，应征得监事会的同征得审计委员会的同意。
意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大在收到提议后十日内未作出反馈的，视为会，或者在收到提案后10日内未作董事会不能履行或者不履行召集股东会出反馈的，视为董事会不能履行或者会议职责，审计委员会可以自行召集和主不履行召集股东大会会议职责，监事持。
会可以自行召集和主持。
第十三条第三款第十三条第三款
董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或者会，或者在收到请求后10日内未作在收到请求后十日内未作出反馈的，单独出反馈的，单独或者合计持有公司或者合计持有公司百分之十以上股份的
10%以上股份的股东有权向监事会提股东有权向审计委员会提议召开临时股
议召开临时股东大会，并应当以书面东会，并应当以书面形式向审计委员会提形式向监事会提出请求。出请求。
监事会同意召开临时股东大会审计委员会同意召开临时股东会的，的，应在收到请求5日内发出召开股应在收到请求五日内发出召开股东会的东大会的通知，通知中对原提案的变通知，通知中对原提案的变更，应当征得更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股审计委员会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会东会通知的，视为不召集和主持股东会，不召集和主持股东大会，连续90连续九十日以上单独或者合计持有公司日以上单独或者合计持有公司10%以百分之十以上股份的股东可以自行召集上股份的股东可以自行召集和主持。和主持。
38山西通宝能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
《股东大会议事规则》原条款修改后《股东会议事规则》条款
第十四条监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事第十四条审计委员会或股东决定自会，同时向公司所在地中国证监会派行召集股东会的，应当书面通知董事会，出机构和上海证券交易所备案。同时向上海证券交易所备案。
……召集股东应在发出股东大会通审计委员会或者召集股东应在发出
知及股东大会决议公告时，向公司所股东会通知及股东会决议公告时，向上海在地中国证监会派出机构和上海证证券交易所提交有关证明材料。
券交易所提交有关证明材料。
第十五条对于监事会或股东自第十五条对于审计委员会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会行召集的股东会，董事会和董事会秘书将秘书将予配合。予配合。
第十六条监事会或股东自行召第十六条审计委员会或者股东自行
集的股东大会，会议所必需的费用由召集的股东会，会议所必需的费用由公司公司承担。承担。
第十八条第一款单独或者合计持
第十八条第一款公司召开股
有公司百分之一以上股份的股东，可以在东大会，董事会、监事会以及单独或股东会召开十日前提出临时提案并书面
者合计持有公司3%以上股份的股东，提交召集人。召集人应当在收到提案后两有权向公司提出提案。单独或者合计日内发出股东会补充通知，公告临时提案持有公司3%以上股份的股东，可以在的内容，并将该临时提案提交股东会审股东大会召开10日前提出临时提案议。但临时提案违反法律、行政法规或者并书面提交召集人。召集人应当在收公司章程的规定，或者不属于股东会职权到提案后2日内发出股东大会补充通范围的除外。公司不得提高提出临时提案知，公告临时提案的内容。
股东的持股比例。
删除第十九条第二款公司在
计算起始期限时，不应当包括会议召--开当日。
增加第二十条增加第一款股东会
通知和补充通知中应当充分、完整披露所
--有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第二十条第四款
第二十条第四款股东会通知中应当确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的股权登记日与会议日期之间的间隔应当间隔应当不多于7个工作日。股权登不多于七个工作日。股权登记日一旦确记日一旦确认，不得变更。
认，不得变更。
39山西通宝能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
《股东大会议事规则》原条款修改后《股东会议事规则》条款
第二十一条股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详
第二十一条股东会拟讨论董事选举细资料，至少包括以下内容：
事项的，股东会通知中将充分披露董事候
（一）教育背景、工作经历、兼
选人的详细资料，至少包括以下内容：
职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等
（二）与公司或公司的控股股东个人情况；
及实际控制人是否存在关联关系；
（二）与公司或公司的控股股东及实
（三）披露持有公司股份数量；
际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其
（三）披露持有公司股份数量；
他有关部门的处罚和证券交易所惩
（四）是否受过中国证监会及其他有戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监
除采取累积投票制选举董事外，每位事外，每位董事、监事候选人应当按董事候选人应当以单项提案提出。
照公司章程第八十三条和本规则第五十条规定的方式和程序以单项提案提出。
第二十三条增加第一款股权登记
日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任--何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十六条出席会议的股东或
其代理人，应当在会议召开当日持有下列文件在会议秘书处登记：第二十六条出席会议的股东或其代
（一）个人股东亲自出席本次会理人，应当在会议召开当日持有下列文件议的，应出示本人身份证或其他能够在会议秘书处登记：
表明其身份的有效证件或证明、股票个人股东亲自出席会议的，应出示本账户卡；人身份证或其他能够表明其身份的有效
（二）个人股东委托代理人出席证件或证明；代理他人出席会议的，应出会议的，代理人应出示委托人及其本示本人有效身份证件、股东授权委托书。
人身份证或其他有效身份证件或证法人股东应由法定代表人或者法定明（委托人可提供复印件）、委托人代表人委托的代理人出席会议。法定代表亲笔签署的授权委托书、委托人的股人出席会议的，应出示本人身份证、能证票账户卡；明其具有法定代表人资格的有效证明；委
（三）法人股东由法定代表人出托代理人出席会议的，代理人应出示本人
席本次会议的，应出示本人身份证、身份证、法人股东单位的法定代表人依法能证明其具有法定代表人资格的有出具的书面授权委托书。
效证明、股票账户卡；
（四）法人股东由法定代表人委
40山西通宝能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
《股东大会议事规则》原条款修改后《股东会议事规则》条款
托的代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人资格的有
效证明、法定代表人依法出具的书面
授权委托书、股票账户卡。
第二十九条第二十九条
……
（一）出席会议人员的身份证存（一）出席会议人员的身份证存在伪
在伪造、过期、涂改、身份证号码位造、过期、涂改、身份证号码位数不正确数不正确等不符合《居民身份证条等不符合《中华人民共和国居民身份证例》及其《实施细则》规定的；法》规定的；
……
第三十三条股东大会召开时，
第三十三条股东会要求董事、高级
公司全体董事、监事和董事会秘书应
管理人员列席会议的，董事、高级管理人当出席会议，总经理和其他高级管理员应当列席并接受股东的质询。
人员应当列席会议。
第三十四条股东大会由董事长第三十四条股东会由董事长主持。
主持。董事长不能履行职务或不履行董事长不能履行职务或不履行职务时，由职务时，由半数以上董事共同推举的过半数的董事共同推举的一名董事主持。
一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审监事会自行召集的股东大会，由计委员会召集人主持。审计委员会召集人监事会主席主持。监事会主席不能履不能履行职务或不履行职务时，由过半数行职务或不履行职务时，由半数以上的审计委员会成员共同推举的一名审计监事共同推举的一名监事主持。委员会成员主持。
……
第三十五条在年度股东大会第三十五条在年度股东会上，董事上，董事会、监事会应当就其过去一会应当就其过去一年的工作向股东会作年的工作向股东大会作出报告。每名出报告。每名独立董事也应作出述职报独立董事也应作出述职报告。告。
第三十六条董事、监事、高级
管理人员应当在年度股东大会上就第三十六条董事、高级管理人员应股东的质询和建议作出解释和说明。当在年度股东会上就股东的质询和建议董事、监事、高级管理人员应当在临作出解释和说明。董事、高级管理人员应时股东大会上就股东提出的与议案当在临时股东会上就股东提出的与议案相关联的质询和建议作出解释和说相关联的质询和建议作出解释和说明。
明。
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《股东大会议事规则》原条款修改后《股东会议事规则》条款
第三十八条股东大会应有会议
第三十八条股东会应有会议记录，记录，由董事会秘书负责。会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内记载以下内容：
容：
…
…
（二）会议主持人以及出席或列
（二）会议主持人以及出席或列席会
席会议的董事、监事、总经理和其他
议的董事、高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名；
…
…
第三十九条召集人应当保证会
第三十九条召集人应当保证会议记
议记录内容真实、准确和完整。出席录内容真实、准确和完整。出席或列席会会议的董事、监事、董事会秘书、召
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
集人或其代表、会议主持人应当在会会议主持人应当在会议记录上签名。会议议记录上签名。会议记录应当与现场记录应当与现场出席股东的签名册及代出席股东的签名册及代理出席的委
理出席的委托书、网络及其他方式表决情
托书、网络及其他方式表决情况的有
况的有效资料一并保存，保存期限不少于效资料一并保存，保存期限不少于10十年。
年。
第四十二条
第四十二条
…
…
股东违反前三款规定的发言，大股东违反前三款规定的发言，会议主会主持人可以拒绝或制止。
持人可以拒绝或制止。
与会的董事、监事、总经理、公
与会的董事、高级管理人员经会议主司其他高级管理人员经大会主持人
持人批准者，可发言。
批准者，可发言。
第四十三条股东大会决议分为
第四十三条股东会决议分为普通决普通决议和特别决议。
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出席股出席股东大会的股东（包括股东代理东会的股东（包括股东代理人）所持表决
人）所持表决权的1/2以上通过。
权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由股东会作出特别决议，应经出席会议出席股东大会的股东（包括股东代理的股东所持表决权的三分之二以上通过。
人）所持表决权的2/3以上通过。
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《股东大会议事规则》原条款修改后《股东会议事规则》条款
第四十四条下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报第四十四条下列事项由股东会以普告；通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方（一）董事会工作报告；
案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和
（三）董事会和监事会成员的任弥补亏损方案；
免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和
（四）公司年度预算方案、决算支付方法；
方案；（四）除法律、行政法规规定或者公
（五）公司年度报告；司章程规定应当以特别决议通过以外的
（六）除法律、行政法规规定或其他事项。
者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十五条下列事项由股东大
会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
第四十五条下列事项由股东会以特
（二）公司的分立、合并、解散
别决议通过：
和清算；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司章程的修改；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
（四）公司在连续十二月内所涉散和清算；
及的资产总额或者成交金额经累计
（三）公司章程的修改；
计算超过公司最近一期经审计总资
（四）公司在一年内购买、出售重大
产30%以后的购买、出售重大资产事资产或者向他人提供担保的金额超过公项；
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）公司在连续十二个月内的
（五）股权激励计划；
对外担保总额，达到或超过最近一期
（六）调整或变更公司利润分配政
经审计总资产的30%以后提供的任何策；
担保；
（七）法律、行政法规或公司章程规
（六）股权激励计划；
定的，以及股东会以普通决议认定会对公
（七）调整或变更公司利润分配
司产生重大影响的、需要以特别决议通过政策；
的其他事项。
（八）法律、行政法规或公司章
程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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《股东大会议事规则》原条款修改后《股东会议事规则》条款
第四十六条第二款股东会就选举
第四十六条第二款当第一大董事进行表决时，公司单一股东及其一致
股东控股比例超过30%时，股东大会行动人拥有权益的股份比例在百分之三在董事、监事选举中采取累积投票十以上的，或者股东会选举两名以上独立制，并按《山西通宝能源股份有限公董事的，应当采用累积投票制，并按《山司累积投票实施细则》规定进行。西通宝能源股份有限公司累积投票实施细则》规定进行。
第四十七条股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参第四十七条股东与股东会拟审议事与投票表决，其所代表的有表决权的项有关联关系时，应当回避表决，其所持股份数不计入有效表决总数；股东大表决权的股份数不计入出席股东会有表会决议的公告应当充分披露非关联决权的股份总数。
股东的表决情况。
第五十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序
为：
第五十条董事候选人名单以提案的
（一）董事会、监事会、单独或方式提请股东会表决。
者合并持有公司3%以上股份的股东，董事提名的方式和程序为：
可以提出非独立董事候选人、非职工
（一）董事会、单独或者合并持有公代表监事候选人的提名议案。
司百分之一以上股份的股东，可以提出非
（二）监事会中的职工代表由公职工代表董事候选人的提名议案。
司职工通过职工代表大会、职工大会
（二）独立董事的提名方式和程序应或者其他形式民主选举产生。
按照法律、行政法规及部门规章的有关规
（三）独立董事的提名方式和程定执行。
序应按照法律、行政法规及部门规章
（三）董事候选人应在股东会召开之的有关规定执行。
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
（四）董事、监事候选人应在股
开披露的董事候选人的资料真实、完整并
东大会召开之前作出书面承诺，同意保证当选后切实履行董事职责。提名人应接受提名，承诺公开披露的董事、监向董事会提供董事候选人的详细资料，董事候选人的资料真实、完整并保证当事会应当按照法律法规及公司章程的规
选后切实履行董事、监事职责。提名定对其任职资格进行审查。董事会认为董人应向董事会提供董事、监事候选人
事候选人不符合法律、法规或者公司章程
的详细资料，董事会应当按照法律法规定的任职资格，并经律师事务所出具法规及公司章程第九十六条的规定对
律意见书确认的，可以拒绝提交股东会审其任职资格进行审查。董事会认为董议，但应当书面向提名人告知理由并送达事或者监事候选人不符合法律、法规法律意见书。
或者公司章程规定的任职资格，并经律师事务所出具法律意见书确认的，可以拒绝提交股东大会审议，但应当书面向提名人告知理由并送达法律
44山西通宝能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
《股东大会议事规则》原条款修改后《股东会议事规则》条款意见书。
第六十四条股东大会形成的决第六十四条股东会形成的决议，由议，由董事会负责组织贯彻，并按决董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和议的内容和职责分工责成公司经营职责分工责成公司经营管理机构具体实管理机构具体实施承办；股东大会决施承办；股东会决议要求审计委员会实施
议要求监事会实施的事项，直接由监的事项，直接由审计委员会召集人组织实事会主席组织实施。施。
第六十五条股东大会决议的执第六十五条股东会决议的执行情况
行情况由总经理向董事会报告，并由由总经理向董事会报告，并由董事会向下董事会向下次股东大会报告；涉及监次股东会报告；涉及审计委员会实施的事
事会实施的事项，由监事会直接向股项，由审计委员会直接向股东会报告，审东大会报告，监事会认为必要时也可计委员会认为必要时也可先向董事会通先向董事会通报。报。
第六十六条公司董事长对除应第六十六条公司董事长对除应由审由监事会实施以外的股东大会决议计委员会实施以外的股东会决议的执行
的执行进行督促检查，必要时可召集进行督促检查，必要时可召集董事会临时董事会临时会议听取和审议关于股会议听取和审议关于股东会决议执行情东大会决议执行情况的汇报。况的汇报。
第六十七条第三款股东会的会议
召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第六十七条第三款股东大会董事会、股东等相关方对召集人资
的会议召集程序、表决方式违反法格、召集程序、提案内容的合法性、股东
律、行政法规或者公司章程，或者决会决议效力等事项存在争议的，应当及时议内容违反公司章程的，股东可以自向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤决议作出之日起60日内，请求人民销决议等判决或者裁定前，相关方应当执法院撤销。行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
45山西通宝能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
《股东大会议事规则》原条款修改后《股东会议事规则》条款
正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第六十八条本规则所称公告或通知，是指在上海中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，可以选择在中国证第六十八条本规则所称公告或通监会指定报刊上对有关内容作摘要知，是指在符合中国证监会规定条件的媒性披露，但全文应当同时在中国证监体和上海证券交易所网站上公布有关信会指定的网站上公布。息披露内容。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第六十九条除非公司章程或
者本规则另有明确规定，否则本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、第六十九条本规则所称“以上”含
“超过”，含本数；“不满”、“以本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
外”、“不超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
除上述修改条款外，公司《股东大会议事规则》仅涉及章节或者条款序号的调整、“股东大会”修改为“股东会”、阿拉伯数字和中文数字调整等非实质内容修改不再分条对照列示。具体详见《山西通宝能源股份有限公司股东会议事规则》。
二、《累积投票实施细则》修改的主要内容
《累积投票实施细则》原条款修改后《累积投票实施细则》条款
第二条本细则所称累积投票制
第二条本细则所称累积投票制是指
是指股东大会选举董事或者监事时，股东会选举非职工代表董事时，每一股份每一股份拥有与应选董事或者监事
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东人数相同的表决权，股东拥有的表决拥有的表决权可以集中使用。
权可以集中使用。
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《累积投票实施细则》原条款修改后《累积投票实施细则》条款
第四条本细则适用于选举或变第四条本细则适用于选举或变更公
更公司董事（包括独立董事）及非职司非职工代表董事（包括独立董事）议案。
工代表监事议案。监事会中的职工代董事会中的职工代表由公司职工通过职表由公司职工通过职工代表大会选工代表大会选举产生，不适用本细则的相举产生，不适用本细则的相关规定。关规定。
第七条
…
（三）选举监事时，每位股东有
第七条删除（三）权取得的投票权数等于其所持有的
股份乘以应选监事人数的乘积，该票数只能投向监事候选人。
第九条
…
（一）等额选举
第九条当选原则
4、若经第二轮选举仍未达到上
…
述要求时，则应在股东大会结束后三
（一）等额选举个月内召开股东大会对缺额董事进
4.若经第二轮选举仍未达到上述要行选举。
求时，则应在股东会结束后两个月内召开
5、若当选监事人数少于应选监
股东会对缺额董事进行选举。
事，则缺额在下次股东大会上选举填
（二）差额选举补。
2.若当选人数少于应选董事，但已当
（二）差额选举
选董事人数超过《公司章程》规定的三分
2、若当选人数少于应选董事，
之二以上时，则缺额在下次股东会上选举但已当选董事人数超过《公司章程》填补；若当选人数不足《公司章程》规定
规定的三分之二以上时，则缺额在下的三分之二以上时，则应在股东会结束后次股东大会上选举填补；若当选人数两个月内再次召开股东会对缺额董事进
不足《公司章程》规定的三分之二以行选举。
上时，则应在股东大会结束后三个月3.若获得超过参加会议的股东（包括内再次召开股东大会对缺额董事进股东代理人）所持有效表决权股份的二分行选举。
之一以上选票的董事候选人多于应当选
3、若获得超过参加会议的股东
董事人数时，则按得票多少排序，取得票（包括股东代理人）所持有效表决权数较多者当选；若因两名或两名以上候选股份的二分之一以上选票的董事候
人的票数相同而不能决定其中当选时，则选人多于应当选董事人数时，则按得对该候选人进行第二轮选举；若第二轮选
票多少排序，取得票数较多者当选；
举仍不能决定当选者时，则应在下次股东若因两名或两名以上候选人的票数会另行选举；若由此导致董事人数不足
相同而不能决定其中当选时，则对该《公司章程》规定的三分之二以上时，则候选人进行第二轮选举；若第二轮选应在本次股东会结束后两个月内再次召
举仍不能决定当选者时，则应在下次开股东会对缺额董事进行选举。
股东大会另行选举；若由此导致董事
人数不足《公司章程》规定的三分之
二以上时，则应在本次股东大会结束
47山西通宝能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
《累积投票实施细则》原条款修改后《累积投票实施细则》条款后三个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
4、若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会上选举填补。
除上述修改条款外，删除第一条、第三条、第五条、第六条、
第七条、第八条、第十条条款及第二章标题中监事表述，仅涉及
“股东大会”修改为“股东会”等非实质内容修改不再分条对照列示。具体详见《山西通宝能源股份有限公司累积投票实施细则》。
三、《股东大会网络投票实施细则》修改的主要内容
《股东大会网络投票实施细则》原条款修改后《股东会网络投票实施细则》条款
第一条为了规范山西通宝能源股
第一条为了规范山西通宝能源股份
份有限公司（以下简称“公司”）股东
有限公司（以下简称“公司”）股东会网
大会网络投票行为，保护投资者合法权络投票行为，保护投资者合法权益，根据益，根据《公司法》、《上市公司股东《中华人民共和国公司法》《上市公司股大会规则》以及《上海证券交易所股票东会规则》以及《上海证券交易所股票上上市规则》、《上海证券交易所上市公市规则》等法律、法规的规定，制定本细司股东大会网络投票实施细则》等法则。
律、法规的规定，制定本细则。
第八条公司采用累积投票制选举
董事、监事的，应当在股东大会召开通第八条公司采用累积投票制选举董知公告中按下列议案组分别列示候选事的，应当在股东会召开通知公告中按下人，并提交表决：列议案组分别列示候选人，并提交表决：
（一）非独立董事候选人；（一）非独立董事候选人；
（二）独立董事候选人；（二）独立董事候选人。
（三）监事候选人。
48山西通宝能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
《股东大会网络投票实施细则》原条款修改后《股东会网络投票实施细则》条款第十条删除根据上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》相关规--
则的规定…
第二十五条第二十五条
……股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益的重
益的重大事项时，除下列股东以外的其大事项时，除下列股东以外的其他股东的他股东的投票情况应当单独统计，并在投票情况应当单独统计，并在股东会决议股东大会决议公告中披露：公告中披露：
（一）上市公司的董事、监事、高（一）上市公司的董事、高级管理人级管理人员；员；
（二）单独或者合计持有上市公司（二）单独或者合计持有上市公司5%
5%以上股份的股东。以上股份的股东。
除上述修改条款外，“股东大会”修改为“股东会”其他条款内容保持不变。具体详见《山西通宝能源股份有限公司股东会网络投票实施细则》。
49山西通宝能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
山西通宝能源股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议材料之三
关于修改公司《董事会议事规则》的议案根据会议议程安排，向本次会议提交《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》。
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》及上海
证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，修改公司《董事会议事规则》。
本次修改的主要内容：
《董事会议事规则》原条款修改后《董事会议事规则》条款
第二条董事会的组成
第二条董事会的组成
公司董事会由七名董事组成，至少包公司董事会由七名董事组成，至括三分之一独立董事。独立董事中至少包少包括三分之一独立董事。独立董事括一名会计专业人士。董事会设职工代表中至少包括一名会计专业人士。
董事一名。
第三条董事会的职权第三条董事会的职权
公司董事会行使下列职权：公司董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会报告大会报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案和弥
方案、决算方案；补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或者减少注册资
和弥补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注（六）拟订公司重大收购、收购本公
册资本、发行债券或其他证券及上市司股票或者合并、分立、解散及变更公司方案；形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购（七）在股东会授权范围内，决定公
本公司股票或者合并、分立、解散及司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
50山西通宝能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
《董事会议事规则》原条款修改后《董事会议事规则》条款
变更公司形式的方案；对外担保事项、委托理财、关联交易、对
（八）在股东大会授权范围内，外捐赠等事项；
决定公司对外投资、收购出售资产、（八）决定公司内部管理机构的设
资产抵押、对外担保事项、委托理财、置；
关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经
（九）决定公司内部管理机构的理、董事会秘书及其他高级管理人员，并设置；决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（十）决定聘任或者解聘公司总的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
经理、董事会秘书；根据总经理的提理、财务负责人等高级管理人员，并决定名，聘任或者解聘公司其他高级管理其报酬事项和奖惩事项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十）制订公司的基本管理制度；
项；（十一）制订公司章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制（十二）管理公司信息披露事项；度；（十三）向股东会提请聘请或更换为
（十二）制订本章程的修改方公司审计的会计师事务所；
案；（十四）听取公司总经理的工作汇报
（十三）管理公司信息披露事并检查总经理的工作；
项；（十五）制定绩效评估奖励计划，其
（十四）向股东大会提请聘请或中涉及股权激励计划的由董事会制定方更换为公司审计的会计师事务所；案后提交股东会审议；
（十五）听取公司总经理的工作（十六）法律、行政法规、部门规章汇报并检查总经理的工作；或本章程授予的其他职权。
（十六）制定绩效评估奖励计超过股东会授权范围的事项，应当提划，其中涉及股权激励计划的由董事交股东会审议。
会制定方案后提交股东大会审议；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第四条董事会的权限
董事会有权决定《公司法》、《上第四条董事会的权限海证券交易所股票上市规则》和其他董事会有权决定《公司法》《上海证对公司有约束力的规范性文件及章券交易所股票上市规则》和其他对公司有程规定须由股东大会审议以外的事约束力的规范性文件及章程规定须由股项。董事会有权决定公司发生的以下东会审议以外的事项。董事会有权决定公交易：司发生的以下交易（提供担保除外）：
（一）单项交易金额占公司最近（一）单项交易金额占公司最近一期
一期经审计净资产的10%以上；经审计净资产的百分之十以上；
（二）单项关联交易金额占公司（二）单项关联交易金额占公司最近
最近一期经审计净资产绝对值1%以一期经审计净资产绝对值百分之零点五上。以上、百分之五以下。
重大事项须组织有关专家、专业重大事项须组织有关专家、专业人员人员进行评审后方可提交董事会审进行评审后方可提交董事会审议。
议。
51山西通宝能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
《董事会议事规则》原条款修改后《董事会议事规则》条款
第八条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：第八条临时会议
（一）代表十分之一以上表决权有下列情形之一的，董事会应当召开
的股东提议时；临时会议：
（二）三分之一以上董事联名提（一）代表十分之一以上表决权的股议时；东提议时；
（三）监事会提议时；（二）三分之一以上董事联名提议
（四）董事长认为必要时；时；
（五）二分之一以上独立董事提（三）董事长认为必要时；
议时；（四）过半数上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；（五）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开（六）证券监管部门要求召开时；
时；（七）公司章程规定的其他情形。
（八）公司章程规定的其他情形。
第十条会议的召集和主持第十条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主董事会会议由董事长召集和主持；
持；董事长不能履行职务或者不履行董事长不能履行职务或者不履行职务的，职务的，由半数以上董事共同推举一由过半数的董事共同推举一名董事召集名董事召集和主持。和主持。
第十一条会议通知
第十一条会议通知召开董事会定期会议和临时会
召开董事会定期会议和临时会议，议，董事会办公机构应当分别提前十董事会办公机构应当分别提前十日和三日和五日将盖有董事会办公机构印日将盖有董事会办公机构印章的书面会
章的书面会议通知，通过专人直接送议通知，通过专人直接送达、传真、电子达、传真、电子邮件或者其他方式，邮件或者其他方式，提交全体董事以及总提交全体董事和监事以及经理、董事
经理、董事会秘书。非直接送达的，还应会秘书。非直接送达的，还应当通过当通过电话进行确认并做相应记录。
电话进行确认并做相应记录。
第十三条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通第十三条会议通知的变更
知发出后，如果需要变更会议的时董事会定期会议的书面会议通知发间、地点等事项或者增加、变更、取出后，如果需要变更会议的时间、地点等消会议提案的，应当在原定会议召开事项或者增加、变更、取消会议提案的，日之前三日发出书面变更通知，说明应当在原定会议召开日之前一日发出书情况和新提案的有关内容及相关材面变更通知，说明情况和新提案的有关内料。不足三日的，会议日期应当相应容及相关材料。
顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
52山西通宝能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
《董事会议事规则》原条款修改后《董事会议事规则》条款
第十四条会议的召开
第十四条会议的召开
…
…监事可以列席董事会会议；经总经理和董事会秘书未兼任董事
理和董事会秘书未兼任董事的，应当的，应当列席董事会会议。会议主持人认列席董事会会议。会议主持人认为有为有必要的，可以通知其他有关人员列席必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会会议。
第二十一条表决结果的统计
第二十一条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务与会董事表决完成后，证券事务代代表和董事会办公机构有关工作人表和董事会办公机构有关工作人员应当
员应当及时收集董事的表决票，交董及时收集董事的表决票，交董事会秘书监事会秘书在一名监事或者独立董事督统计。
的监督下进行统计。
…
…
第二十二条增加作为第二款第三款
…
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意，并及时披露。
…
第三十五条附则第三十五条附则
在本规则中，“以上”包括本在本规则中，“以上”包括本数，数。“过”“以下”不含本数。
本规则由董事会制订报股东大本规则由董事会制订报股东会批准
会批准后生效，修改时亦同。后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。本规则由董事会解释。
除上述修改条款外，公司“股东大会”修改为“股东会”、阿拉伯数字和中文数字调整等非实质内容修改不再分条对照列
53山西通宝能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料示。具体详见《山西通宝能源股份有限公司董事会议事规则》。
54山西通宝能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
山西通宝能源股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议材料之四
关于修改公司《独立董事工作制度》的议案根据会议议程安排，向本次会议提交《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》。
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，修改公司《独立董事工作制度》。
本次修改的主要内容：
《独立董事工作制度》原条款修改后《独立董事工作制度》条款
第三条公司独立董事占董事会第三条公司独立董事占董事会成员
成员的比例不得低于三分之一，且至的比例不得低于三分之一，且至少包括一少包括一名会计专业人士。名会计专业人士。
公司董事会中设置、薪酬与考核公司董事会中设置审计委员会、战略
委员会、提名委员会、审计委员会等与可持续发展委员会、薪酬与考核委员专门委员会。审计委员会成员应当为会、提名委员会等专门委员会。审计委员不在公司担任高级管理人员的董事，会成员应当为不在公司担任高级管理人其中独立董事应当过半数，并由独立员的董事，其中独立董事应当过半数，并董事中会计专业人士担任召集人。提由独立董事中会计专业人士担任召集人。
名委员会、薪酬与考核委员会中独立提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董董事应当过半数并担任召集人。事应当过半数并担任召集人。
第四条独立董事对公司及全体第四条独立董事对公司及全体股东股东负有诚信与勤勉义务。独立董事负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照应当按照法律、行政法规、中国证监法律、行政法规、中国证券监督管理委员
会规定、上海证券交易所业务规则和会（以下简称“中国证监会”）规定、上
公司章程的规定，认真履行职责，在海证券交易所业务规则和公司章程的规董事会中发挥决策、监督制衡、专业定，认真履行职责，在董事会中发挥决策、咨询作用，维护公司整体利益，保护监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体中小股东合法权益。利益，保护中小股东合法权益。
55山西通宝能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
《独立董事工作制度》原条款修改后《独立董事工作制度》条款
第五条独立董事必须保持独立第五条独立董事必须保持独立性，性，下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：
……
（四）在公司实际控制人及其附（四）在公司控股股东、实际控制人
属企业任职的人员及其配偶、父母、的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；子女；
……
第十条
第十条
…
…在选举独立董事的股东大会召公司应当在选举独立董事的股东会开前，公司董事会按照本制度第九条召开前，按照本制度第九条以及前款的规以及前款的规定披露相关内容，并将定披露相关内容，并将所有独立董事候选所有独立董事候选人的有关材料报
人的有关材料报送上海证券交易所，相关送上海证券交易所，相关报送材料应报送材料应当真实、准确、完整。
当真实、准确、完整。
…
…
第四十条本制度下列用语的含
义：第四十条本制度下列用语的含义：
……
（二）中小股东，是指单独或者（二）中小股东，是指单独或者合计
合计持有公司股份未达到百分之五，持有公司股份未达到百分之五，且不担任且不担任公司董事、监事和高级管理公司董事、高级管理人员的股东；
人员的股东；…
…
第四十三条本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。原2021
第四十三条本制度自股东会审议通年年度股东大会审议通过的《山西通过之日起生效实施。
宝能源股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。
除上述修改条款外，公司“股东大会”修改为“股东会”、条款序号等非实质内容修改不再分条对照列示。具体详见《山西通宝能源股份有限公司独立董事工作制度》。
56山西通宝能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
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2025年第一次临时股东大会会议材料之五
关于修改公司《关联交易管理制度》的议案根据会议议程安排，向本次会议提交《关于修改公司<关联交易管理制度>的议案》。
根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，结合公司实际情况，修改公司《关联交易管理制度》。
本次修改的主要内容：
《关联交易管理制度》原条款修改后《关联交易管理制度》条款
第三条公司关联交易应当定价公
允、决策程序合规、信息披露规范。
公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条公司关联交易应当定价公司关联交易行为应当合法合规，不
公允、决策程序合规、信息披露规范。得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非公司应当积极通过资产重组、整体上关联化规避相关审议程序和信息披露义市等方式减少关联交易。务。相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及
其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第六条公司的关联人包括关联第六条公司的关联人包括关联法人
法人和关联自然人。（或者其他组织）和关联自然人。
第七条具有以下情形之一的法第七条具有以下情形之一的法人或
人或其他组织，为公司的关联法人：其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的（一）直接或者间接控制公司的法人
法人或其他组织；（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列主（二）由前项所述法人（或者其他组体直接或者间接控制的除公司及其织）直接或者间接控制的除公司及其控股
57山西通宝能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
《关联交易管理制度》原条款修改后《关联交易管理制度》条款
控股子公司以外的法人或其他组织；子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由第九条所列公司的关联（三）关联自然人直接或者间接控制自然人直接或者间接控制的，或者由的，或者担任董事（不含同为双方的独立关联自然人担任董事（不含同为双方董事）、高级管理人员的，除公司、控股的独立董事）、高级管理人员的除公子公司及控制的其他主体以外的法人（或司及其控股子公司以外的法人或其者其他组织）；
他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人
（四）持有公司5%以上股份的法（或者其他组织）及其一致行动人。
人（或其他组织）及其一致行动人。
第八条公司与前条第（二）项第八条公司与前条第（二）项所列
所列主体受同一国有资产管理机构主体受同一国有资产管理机构控制的，不控制的，不因此而形成关联关系，但因此而形成关联关系，但该主体的法定代该主体的法定代表人、董事长、总经表人、董事长、总经理或者半数以上的董
理或者半数以上的董事兼任上市公事兼任上市公司董事、高级管理人员的除
司董事、监事或者高级管理人员的除外。
外。
第九条具有以下情形之一的自
第九条具有以下情形之一的自然然人，为公司的关联自然人：（一）人，为公司的关联自然人：
直接或间接持有公司5％以上股份的
（一）直接或间接持有公司5％以上自然人；
股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管
（二）公司董事、高级管理人员；
理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人
（三）直接或者间接控制公司的（或者其他组织）的董事、监事和高级管
法人或其他组织的董事、监事和高级理人员；
管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项
（四）本条第（一）项和第（二）所述人士的关系密切的家庭成员项所述人士的关系密切的家庭成员。
第十二条公司董事、监事、高
第十二条公司董事、高级管理人员，级管理人员，持股5%以上的股东及其持股5%以上的股东及其一致行动人、实际
一致行动人、实际控制人应当及时向控制人应当及时向公司董事会报送上市公司董事会报送上市公司关联人名
公司关联人名单及关联关系的说明，由公单及关联关系的说明，由公司做好登司做好登记管理工作。
记管理工作。
第十三条公司证券部负责鉴别第十三条公司证券部负责鉴别形成
形成名单、经经理层认定、董事会审名单、经经理层认定、董事会审计委员会
计委员会确认公司关联人名单，并及确认公司关联人名单，并及时向公司董事时向公司董事会和监事会报告。会报告。
第十七条关联交易决策权限：第十七条关联交易决策权限：
（一）公司与关联人发生的单项（一）公司与关联人发生的单项交易交易金额占公司最近一期经审计净金额占公司最近一期经审计净资产绝对
资产绝对值1%的以下的关联交易，由值0.5%的以下的关联交易，由公司总经理公司总经理办公会议批准后实施。办公会议批准后实施。
58山西通宝能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
《关联交易管理制度》原条款修改后《关联交易管理制度》条款
（二）公司与关联人发生的单项（二）公司与关联人发生的单项交易交易金额占公司最近一期经审计净金额占公司最近一期经审计净资产绝对
资产绝对值1%以上、5%以下的关联交值0.5%以上、5%以下的关联交易，由公司易，由公司董事会审议批准后实施；董事会审议批准后实施；重大事项应组织重大事项应组织有关专家、专业人员有关专家、专业人员进行评审后方可提交进行评审后方可提交公司董事会审公司董事会审议。
议。（三）…
（三）…交易标的为公司股权以外的其他资
交易标的为公司股权以外的其产的，应当披露标的资产由资产评估机构他资产的，应当披露标的资产由资产出具的评估报告。评估基准日距审议相关评估机构出具的评估报告。评估基准交易事项的股东会召开日不得超过一年。
日距审议相关交易事项的股东大会提交股东会审议的交易事项涉及的交易
召开日不得超过一年。标的评估值较账面值增减值较大的，公司…应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。
…
增加：
第二十条公司与存在关联关系的企业集团财务公司以及公司控股的财务公
司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。
第二十一条公司与存在关联关系的
财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金
--
额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
公司控股的财务公司与关联人发生
存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标
准适用《股票上市规则》的相关规定。
公司与关联人发生涉及财务公司的
关联交易应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。
增加：
第三十八条公司在审议交易与关联
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交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履
59山西通宝能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
《关联交易管理制度》原条款修改后《关联交易管理制度》条款
约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第三十七条公司与关联人进行第四十条公司与关联人进行下列交
下列交易，可以免予按照关联交易的易，可以免予按照关联交易的方式进行审方式进行审议和披露：议和披露：
……
（三）一方以现金方式认购另一（三）一方以现金方式认购另一方向
方公开发行的股票、公司债券或企业不特定对象发行的股票、可转换公司债券
债券、可转换公司债券或者其他衍生或者其他衍生品种、公开发行公司债券品种；（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销（四）一方作为承销团成员承销另一
另一方公开发行的股票、公司债券或方向不特定对象发行的股票、可转换公司
企业债券、可转换公司债券或者其他债券或者其他衍生品种、公开发行公司债
衍生品种；券（含企业债券）；
……
除上述修改条款外，公司“股东大会”修改为“股东会”、条款序号等非实质内容修改不再分条对照列示。具体详见《山西通宝能源股份有限公司关联交易管理制度》。
60山西通宝能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
山西通宝能源股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议材料之六
关于换届选举公司十二届董事会非独立董事候选人的议案根据会议议程安排，向本次会议提交《关于换届选举公司十二届董事会非独立董事候选人的议案》。
公司十一届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名、董事会提名委员会审查，李鑫、崔立新、李志炳为公司十二届董事会非独立董事候选人。十二届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过日起至十二届董事会任期届满日止。
十二届董事会非独立董事候选人简历：
李鑫，男，汉族，1975年11月，大学本科，经济师、政工师。现任晋能控股晋北能源（山西）有限公司党总支书记、董事长。曾任晋能控股电力集团清洁能源有限公司党委书记、董事长。
2022年7月起任公司十一届董事会董事长。
崔立新，男，1968年1月，高级管理人员工商管理硕士，高级工程师。现任晋能控股电力集团有限公司高管（助理级），山西地方电力有限公司党委书记、董事长，公司党委副书记。曾任晋能清洁能源有限公司党委书记，山西国际电力集团有限公司党委委员、总经理助理。2019年5月起任公司十届、十一届董事会董事。
李志炳，男，1972年11月，中共党员，大学本科，高级会
61山西通宝能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料计师。现任公司党委委员、副总经理、董事会秘书，曾任公司证券部经理、证券事务代表。2022年5月起任公司十一届董事会董事。
本议案已经董事会提名委员会、董事会审议通过。
本议案需提交股东大会以累积投票制审议。
62山西通宝能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
山西通宝能源股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议材料之七
关于换届选举公司十二届董事会独立董事候选人的议案根据会议议程安排，向本次会议提交《关于换届选举公司十二届董事会独立董事候选人的议案》。
公司十一届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会审查，孙水泉、王宝英、王晓燕为公司十二届董事会独立董事候选人。十二届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过日起至十二届董事会任期届满日止。
十二届董事会独立董事候选人简历：
孙水泉，男，1964年10月，法学学士，高级律师，1993年起从事专职律师。现任北京德恒(太原)律师事务所律师。现兼任山西壶化集团股份有限公司独立董事、山西安泰集团股份有限公司独立董事。2022年5月起任公司十一届董事会独立董事。
王宝英，男，1968年8月，博士，管理咨询师。现任中北大学经济与管理学院副教授、硕士生导师。现兼任华丽家族股份有限公司独立董事、山西美锦能源股份有限公司独立董事。2022年5月起任公司十一届董事会独立董事。
王晓燕，女，1980年4月，副教授，博士，资产评估师。
现任山西财经大学会计学院教师，山西财经大学资产评估教研室
63山西通宝能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料主任，山西财经大学副教授、硕士生导师。现兼任山西省国新能源股份有限公司独立董事。
本议案已经董事会提名委员会、董事会审议通过。独立董事资格已经上海证券交易所审核通过。
本议案需提交股东大会以累积投票制审议。
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沪公网安备31011802005267号
