山西通宝能源股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善山西通宝能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《山西通宝能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）薪酬标准公开、公正、公平的原则。

（二）薪酬与责、权、利相结合，与岗位价值及履行责任义务相匹配的原则。

（三）薪酬与经营业绩相挂钩，实行薪酬与业绩联动。

（四）薪酬与公司发展目标、市场薪酬环境相结合的原则。

（五）短期激励与长期激励相结合，兼顾公司当期业绩与长远发展。

（六）激励与约束相结合的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查董

事、高级管理人员的薪酬政策、方案、考核标准并进行考核。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或

者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，关联董

1事应当回避；非关联董事不足3人的，提交股东会审议。

第六条高级管理人员薪酬方案由董事会审核批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司人力资源管理部门、财务管理部门等相关职能部门

配合董事会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准和构成

第八条董事薪酬标准

（一）公司独立董事采取固定津贴，具体标准由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议后提交股东会批准。独立董事因出席公司董事会和股东会而发生的差旅费，以及依照《公司章程》行使职权所发生的其他必要费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）在公司担任具体管理职务的非独立董事（高级管理人员及其他人员），依据其担任的具体管理职务领取薪酬。不在公司担任任何经营管理职务、不承担经营管理职能的非独立董事，不领取薪酬（股东会另有决议的除外）。

第九条高级管理人员薪酬标准公司高级管理人员薪酬实行年薪制，年薪由基本年薪（含福利工资）、绩效年薪和任期激励收入三部分组成。

（一）基本年薪反映对高级管理人员的基本劳动价值的回报，是

高级管理人员年度的基本收入，主要根据公司经营规模、经营管理难度，所承担的管理责任和本行业、本地区在岗员工平均工资水平等因素综合确定。

（二）绩效年薪是根据绩效考核结果予以发放的浮动年薪部分，绩效年薪是以基本年薪为基数，根据年度绩效考核结果确定。绩效薪

2酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（三）任期激励收入是与任期考核评价结果相联系的收入，按任期考核评价结果确定。

第十条公司董事、高级管理人员的社会保险、住房公积金、法

定福利待遇、履职待遇和业务支出等按照国家、山西省及相关管理规定执行。

第四章薪酬发放和管理

第十一条独立董事根据股东会批准的标准领取津贴，按月发放。

非独立董事薪酬按本制度“第八条董事薪酬标准”相关规定执行。

第十二条高级管理人员的基本年薪按月发放。绩效年薪按月基

薪标准的50%预发，剩余部分依据公司经营情况、个人考核评价等支付，在年度报告披露和绩效评价后发放。任期激励收入在任期结束后，按任期考核评价结果发放。考核评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条董事、高级管理人员在公司全资、控股、参股企业兼职的，不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬。

董事、高级管理人员在公司全资、控股、参股企业兼任董事长、

总经理等职务的，并且主要工作职责在所兼职企业的，由兼职企业负担其薪酬费用。

第十四条董事、高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司按照

国家和公司的有关规定，代扣代缴由个人承担的各项社会保险费用、住房公积金、个人所得税等。

第十五条董事、高级管理人员因换届、改选、解聘、辞职等原

因离任的，按实际任期和实际绩效计算薪酬，并予以发放。

第五章薪酬调整

第十六条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境

3及公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。薪酬体系应与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十七条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：参考同行业的薪酬数据，进行汇总分析，作为薪酬调整的依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务任免。

当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或薪酬方案提出修订方案，提交董事会或股东会审议并做出相应调整。

第六章薪酬止付追索

第十八条公司董事或高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情况之一时，公司应扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬，或不予发放其当年绩效薪酬：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，或被中国证监会采取市场禁入措施；

（二）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚；

（三）违反忠实或勤勉义务致使公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；

（四）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重处罚的；

（五）法律、法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定

4的其他情形。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效年薪和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和任期激励收入进行全额或部分追回。

止付追索机制适用于在公司领取薪酬的在职、离职、退休的董事和高级管理人员。

第七章附则

第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范

性文件、《公司章程》规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十二条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十三条本制度经股东会审议通过之日起施行，原《山西通宝能源股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》（2019版）同时废止。

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