上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2023〕4号

───────────────关于对辅仁药业集团制药股份有限公司控股股东辅仁药业集团有限公司予以公开谴责的决定

当事人：

辅仁药业集团有限公司，辅仁药业集团制药股份有限公司重大资产重组交易对方暨控股股东。

经查明，辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称公司）重大资产重组交易对方暨控股股东辅仁药业集团有限公司（以下简称辅仁集团）未及时履行重组业绩补偿承诺。

2017年12月6日，公司披露《发行股份及支付现金购买资－1－产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》显示，公司向辅仁集团等14名交易对方非公开发行股份及支付现金购买其持有

的开封制药（集团）有限公司（以下简称开封制药）100%股权，交易价格为780900万元。辅仁集团等13名交易对方承诺开封制药于2017年、2018年和2019年度实现的扣除非经常损益后

归属于母公司所有者的净利润分别不低于73585.77万元、

80821.78万元、87366.76万元。若开封制药业绩补偿期间实

现的净利润低于承诺数，则首先由辅仁集团以其在此次交易中取得的公司发行的股份进行补偿，仍不足的，由其他业绩补偿义务人进行补偿。

但根据中国证监会河南监管局《关于对辅仁药业集团有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2022〕53号）查明的事实，开封制药业绩未达承诺，辅仁集团未履行业绩补偿义务。

上市公司重大资产重组是市场关注的重大事项，可能对公司股票价格和投资者决策产生较大影响。相关业绩承诺补偿义务人应当在交易标的业绩未达标时按约定及时补偿，以弥补上市公司损失。辅仁集团作为本次重大资产重组的业绩承诺方，在标的资产业绩不达标的情况下，未能按约定履行相关业绩补偿承诺，严重损害上市公司和投资者利益。上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.23条、第11.12.1条等相关规定。对于本次纪律处分事项，有关责任人在规定期限内回复无异议。

鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本－2－所）纪律处分委员审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对辅仁药业集团制药股份有限公司控股股东辅仁药业集团有限公司予以公开谴责。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和河南省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

上市公司资产重组交易对方应引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开承诺，保障上市公司权益，自觉维护证券市场秩序。

上海证券交易所

二○二三年一月十六日

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