华邦律师事务所 / HUA BANG LAW FIRM 专项法律意见书

江西华邦律师事务所

关于新余钢铁股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书江西华邦律师事务所

二〇二二年五月

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邮编:330038华邦律师事务所 / HUA BANG LAW FIRM 专项法律意见书江西华邦律师事务所关于新余钢铁股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书

致：新余钢铁股份有限公司

江西华邦律师事务所（以下简称“华邦”）接受新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下称“《管理办法（试行）》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下称“《补充规定》”），上海证券交易所（以下称“上交所”）发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、

《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下称“《回购实施细则》”）、

等法律、法规和有关部门的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2021年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次差异化分红有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

关于本法律意见书，本所谨作如下声明：

1、本法律意见书是本所依据出具日前公司已经发生或存在的事实和我国现

行法律、法规和规范性文件等规定作出。

2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大华邦律师事务所 / HUA BANG LAW FIRM 专项法律意见书遗漏，并承担相应法律责任。

3、在本法律意见书出具之前，公司提供了本所认为出具法律意见书所必需

的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。公司向本所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的。本所验证了副本材料或复印件与原件的一致性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件而出具法律意见。

4、本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红所必备的法律文件，

随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

5、本所及本所律师仅就与本次差异化分红涉及的法律问题发表法律意见，

对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中对有关财务报表、报告等内容的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

6、本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述，出具法律意见如下：

一、本次差异化分红的原因公司于2020年5月13日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司拟以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购价格不高于6.30元/股，拟用于回购股份的资金总额不低于人民币2亿元（含），不超过人民币3亿元（含），回购期限为自股东大会审议通过回购方案之日起3个月内。

2020年8月13日，公司完成回购，本次总计回购股份60770547股，全

部存放于公司股份回购专用证券账户。

公司于 2022 年 5 月 17 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《新钢股华邦律师事务所 / HUA BANG LAW FIRM 专项法律意见书份2021年度利润分配预案》，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止至2021年12月31日，公司剩余可供股东分配利润14550521339.50元。公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专户的股份余额为基数，拟向新钢股份全体股东（新余钢铁股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派

发现金红利5.00元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度，公司不进行资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日之前，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

根据《公司法》、《证券法》、《回购实施细则》等相关法律、法规和规范性文

件以及《公司章程》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本等权利，因此，公司回购专用账户持有的公司股份不参与利润分配，公司2021年度权益分派实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案根据公司2021年年度股东大会审议通过的《新钢股份2021年度利润分配预案》，截至2021年12月31日，公司总股本3188722696股，扣除公司目前回购专户的股份60770547股，以此计算合计拟派发现金红利1563976074.50元（含税），占2021年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的

36.00%。公司通过回购专用账户所持有本公司股份60770547股，不参与本次利润分配。

三、本次差异化权益分派对除权除息参考价格的影响

公司本次利润分配实施前的股本总数为3188722696股，本次实际参与利润分配股数为3127952149股，公司以集中竞价交易方式累计回购的

60770547股股份不参与本次利润分配，以2022年5月30日收盘价格5.64元/股，按照如下公式计算除权除息开盘参考价：

1、根据公司2021年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本次仅进行现

金红利分配，无送股和转增分配，因此公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。

2、实际分派的现金红利为 0.5元/股。华邦律师事务所 / HUA BANG LAW FIRM 专项法律意见书

3、参与分配的股本总数=3188722696-60770547=3127952149股。

4、虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（3127952149×0.5）÷3188722696≈0.49元/股。

5、根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（5.64-0.5）÷（1+0）=5.14元/股。

6、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（5.64-0.49）÷（1+0）=5.15元/股。

7、差异化权益分派除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息

参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权

除息参考价格=|5.14-5.15|÷5.14≈0.1946%。

综上，本所律师认为，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》、《补充规定》、《上市规则》及《回购实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文）华邦律师事务所 / HUA BANG LAW FIRM 专项法律意见书（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于新余钢铁股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书》之签署页）

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