新钢股份:新钢股份简式权益变动报告书

新余钢铁股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：新余钢铁股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：新钢股份

股票代码：600782

信息披露义务人：江西省国有资本运营控股集团有限公司

住所：江西省南昌市青云谱区洪城路8号

通讯地址：江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道929号吉成大厦

权益变动性质：减少（国有股权无偿划转）

签署日期：2022年10月19日信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新钢股份”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新钢股份中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

1目录

信息披露义务人声明.............................................1

第一节释义.................................................3

第二节信息披露义务人介绍..........................................4

一、信息披露义务人基本情况.........................................4

二、信息披露义务人股权结构.........................................4

三、信息披露义务人董事及主要负责人情况...................................5

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过

该公司已发行股份5%的情况.........................................7

第三节权益变动目的.............................................8

一、本次权益变动目的............................................8

二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划.................................8

第四节权益变动方式.............................................9

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况.......................9

二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况.................................10

三、本次权益变动已履行的相关程序.....................................11

四、本次权益变动尚需履行的核准程序....................................12

五、本次交易相关股份的权利限制......................................13

六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权.....................13

七、信息披露义务人对收购人的调查情况...................................13

八、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为

其负责提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形.............................13

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................14

第六节其他重大事项............................................15

信息披露义务人声明.........................................定义书签。

第七节备查文件..............................................16

附表...................................................19

2第一节释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

报告书/本报告书指新余钢铁股份有限公司简式权益变动报告书

公司/上市公司/新钢股指新余钢铁股份有限公司份

信息披露义务人/江西指江西省国有资本运营控股集团有限公司国控国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会江西省国资委指江西省国有资产监督管理委员会中国宝武指中国宝武钢铁集团有限公司新钢集团指新余钢铁集团有限公司

信息披露义务人因将持有的新钢集团51%的股权无偿划转

本次权益变动、本次交

指至中国宝武，从而导致其在上市公司股份权益发生变动的行易、本次无偿划转为江西国控与中国宝武于2022年4月23日签署的《江西省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》，于无偿划转协议指2022年10月16日签署的《江西省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司之关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

本报告书中合计数与各分项数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入原因造成。

3第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况公司名称江西省国有资本运营控股集团有限公司成立日期2004年5月8日法定代表人江尚文注册资本600000万元人民币注册地址江西省南昌市青云谱区洪城路8号主要办公地址江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道929号吉成大厦

公司类型有限责任公司（国有控股）

统一社会信用代码 91360000763363555U国有资产及国有股权的管理和运营；资本运营；企业改制重组顾

问、投资咨询和财务顾问；资产托管和代理；省国资委授权的其主要经营范围他业务。（以上项目国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2004年5月8日至长期

江西省国资委（持股比例为90%）、江西省行政事业资产集团有主要股东

限公司（持股比例为10%）主要股东通讯地址南昌市红谷滩新区丰和中大道1198号中江国际大厦

二、信息披露义务人股权结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股东为江西省国资委、江西省行政事业资产集团有限公司，分别持有信息披露义务人90%、10%股权。江西国控的股权控制关系如下图所示：

4三、信息披露义务人董事及主要负责人情况

序长期居是否拥有其他国姓名性别职务国籍号住地家或地区居留权

1江尚文男党委书记、董事长中国中国否

2阙泳男总经理、副董事长中国中国否

3胡劲松男党委副书记、董事中国中国否

4李松男监事会主席中国中国否

5杨江男党委委员、副总经理中国中国否

6冷绪忠男党委委员、董事、财务总监中国中国否

7毛顺茂男党委委员、副总经理中国中国否

8王庆员男党委委员、副总经理中国中国否

9罗敏男党委委员、副总经理中国中国否

10丁鸿君男党委委员、副总经理中国中国否

11俞铁成男董事中国中国否

12詹诗华男董事中国中国否

13孙兵男董事中国中国否

14朱金龙男董事中国中国否

15郭庆华女监事中国中国否

16李艳女监事中国中国否

17刘双喜男监事中国中国否

18舒其勇男监事中国中国否

以上人员在其他公司任职及兼职情况如下：

5姓名任职单位职务

阙泳省党外知识分子联谊会（省知联会）常务理事、副会长华润江中制药集团有限责任公司董事胡劲松省国有企业党的建设研究会常务理事李松江西省冶金集团公司法定代表人江西省对外投资合作企业协会副会长杨江南昌大学经济管理学院研究生导师

董事、董事长、法江西国控私募基金管理有限公司定代表人毛顺茂执行事务合伙人委江西省现代产业引导基金派代表南昌有色冶金设计研究院法定代表人罗敏江西华赣航空产业投资有限公司董事

江西国控资本有限公司董事、董事长丁鸿君

启迪未来科技（江西）有限责任公司董事江苏恩福赛柔性电子有限公司董事共青城广慧嘉宾创业投资管理有限公司董事长兼总经理上海易连兴创创业投资管理有限公司董事长兼总经理上海诚会企业发展有限公司执行董事上海承博企业发展有限公司执行董事俞铁成上海竹亦禅文化传播有限公司董事广慧（苏州）企业管理咨询有限公司董事长江苏南大电子信息技术股份有限公司董事共青城赣旅大地投资管理有限公司董事长北京爱享文化传播有限公司董事上海广缘慧企业管理集团有限公司执行董事江西省海济融资租赁股份有限公司监事会主席江西国控启迪云计算有限公司监事江西五丰牧业有限公司董事郭庆华江西五丰畜牧科技有限公司董事江西昌九农科化工有限公司董事厦门环华有限公司董事江西针棉进出口有限公司董事

6江西省畜产进出口有限公司财务总监

江西丰林投资开发有限公司财务总监江西联晟投资发展有限公司董事李艳江西翰金所金融服务有限公司董事北京通用航空江西直升机有限公司监事

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或

超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人对新钢股份控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，除新钢股份外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表：

序号名称简称及证券代码持有单位及持股比例创美药业通过江西江中医药商业运营有限

1创美药业股份有限公司

（02289.HK）责任公司持股 26.90%国旅联合通过江西省旅游集团股份有限公

2国旅联合股份有限公司

（600358.SH）司持股 19.57%江中药业通过华润江中制药集团有限责任

3江中药业股份有限公司

（600750.SH）公司持股 43.03%

7第三节权益变动目的

一、本次权益变动目的根据江西省国资委出具的《江西省国资委关于无偿划转新余钢铁集团有限公司51%股权的通知》（赣国资企改字[2022]78号）及江西国控与中国宝武签署的

无偿划转协议，江西国控拟将新钢集团51%股权无偿划转至中国宝武，不再控制新钢集团，从而不再拥有新钢股份的控制权。

二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在未来12个月内增加或减少其在新钢股份中拥有权益的股份的计划。若在未来12个月内，信息披露义务人在新钢股份中拥有权益的股份发生变动，信息披露义务人将按《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

8第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况

本次权益变动前，新钢集团持有新钢股份 A 股 142879.95 万股，占新钢股份总股本的比例为44.81%，系新钢股份直接控股股东；江西国控直接持有新钢集团100%股权，系新钢股份间接控股股东；新钢股份实际控制人为江西省国资委。本次权益变动前，新钢股份与控股股东及实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示：

本次权益变动完成后，江西国控将新钢集团51%股权无偿划转至中国宝武，不再控制新钢集团，从而不再拥有新钢股份的控制权；新钢股份的直接控股股东仍为新钢集团，间接控股股东变更为中国宝武，实际控制人变更为国务院国资委。

本次权益变动完成后，新钢股份与控股股东及实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示：

9二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况

（一）协议主体和签订时间2022年4月23日，江西国控与中国宝武签署了《江西省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》。

2022年10月16日，江西国控与中国宝武签署了《江西省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司之关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》，根据前述协议，江西国控与中国宝武此前签署的有关协议内容与本协议冲突的，以2022年10月16日签署的协议约定为准。

（二）协议的主要内容

1、划转标的

江西国控将持有的新钢集团51%股权无偿划转给中国宝武。

2、划转基准日

本次划转基准日为2022年9月30日。

3、划转标的的数额

无偿划转标的的数额根据划转基准日经净资产专项审计后的新钢集团归母

净资产数额确定。根据上述净资产专项审计结果，本次无偿划转标的的数额约为

10人民币42.67亿元。

4、划转标的交割日

划转标的交割日为江西国控将划转标的过户登记至中国宝武名下的工商变更登记日。

（三）本次无偿划转不涉及新钢集团职工分流安置。

（四）债权、债务的承担

本次划转不影响新钢集团的法人主体地位，划转完成后，新钢集团在交割日之前的债权、债务仍然由新钢集团继续享有和承担。

（五）其他

1、无偿划转协议双方承诺，其于签署无偿划转协议前已经依法履行了各自

的内部决策程序。

2、无偿划转协议自缔约双方签章之日起成立，并经国资监管机构批准且相

关事项（如境内外经营者集中申报、所涉上市公司实控权变更等）获得有权部门审批后生效。

3、无偿划转协议双方应当诚信协作、密切配合、依法履行必要的审批、登

记等程序，努力实现交割的顺利完成。

三、本次权益变动已履行的相关程序

1、2022年4月6日，中国宝武董事会对本次收购作出决议，同意本次收购事项；

2、2022年4月13日，江西国控董事会作出决议，同意本次无偿划转事项；

3、2022年4月23日，江西省国资委审批同意本次股权划转事项；

4、2022年4月23日，江西国控与中国宝武签署了《江西省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》；

115、2022年5月13日，江西国控对其公司债券持有人会议表决通过股权划

转议案的结果进行公告；

6、2022年5月18日，江西国控对其非金融企业债务融资工具持有人会议

表决通过股权划转议案的结果进行公告；

7、2022年5月20日，江西国控对其企业债券持有人会议表决通过股权划

转议案的结果进行公告；

8、2022年7月，中国宝武收到越南工业贸易部出具的通知，认为本次划转

并非在越南2018年《竞争法》第30条项下被禁止的并购交易；

9、2022年10月14日，中国宝武董事会作出决议，同意调整联合重组新钢

集团相关协议部分条款；

10、2022年10月14日，江西国控董事会作出决议，同意调整无偿划转相

关协议部分条款；

11、2022年10月16日，江西省国资委审批同意本次股权划转调整事项；

12、2022年10月16日，江西国控与中国宝武签署了《江西省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司之关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》。

四、本次权益变动尚需履行的核准程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、国务院国资委审批同意本次无偿划转；

2、国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项审查通过；

3、完成境外相关国家或地区的反垄断审查程序（如适用）；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，本次交易不得实施。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备

12案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

五、本次权益变动相关股份的权利限制

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的新钢集团持有上市公司股份不存在股份质押、冻结等权利限制情况。

六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动后，江西国控将不再通过新钢集团间接控制新钢股份，不再拥有新钢股份的控制权。

七、信息披露义务人对收购人的调查情况

本次权益变动系国有股权无偿划转，信息披露义务人对中国宝武的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为中国宝武具备上市公司的收购资格条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

八、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公

司为其负责提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形截至本报告签署日，江西国控不存在未清偿其对新钢股份的负债、未解除新钢股份为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害新钢股份利益的其他情形。

13第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

14第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

1516第七节备查文件

一、信息披露义务人法人营业执照；

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

三、江西国控与中国宝武于2022年4月23日签署的《江西省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》，于2022年10月16日签署的《江西省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司之关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》。

1718附表

简式权益变动报告书基本情况新余钢铁股份有限公上市公司所在上市公司名称江西省新余市司地股票简称新钢股份股票代码600782江西省国有资本运营信息披露义务信息披露义务人名称江西省南昌市

控股集团有限公司人注册地/住所

增加□

拥有权益的股份数量减少?有无一致行动

有□无?

变化不变，但持股人发生变人化□信息披露义务信息披露义务人是否人是否为上市

为上市公司第一大股是□否?是□否?公司实际控制东人

通过证券交易所的集中交易□

协议转让□

国有股行政划转或变更?

间接方式转让□权益变动方式（可多取得上市公司发行的新股□