招商证券股份有限公司
关于新余钢铁股份有限公司
收购报告书
暨免于发出要约收购申请
之财务顾问报告财务顾问
2022年10月招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
特别声明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次收购系收购人中国宝武通过无偿划转方式取得江西国控持有的新钢集
团51%的股权，继而间接控制新钢股份44.81%的股份。本次交易完成后，收购人持有上市公司股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购符合规定的免于发出要约收购申请的情形。本次收购后新钢股份的实际控制人将发生变更，由江西省国资委变更为国务院国资委。
招商证券接受收购人中国宝武的委托，对收购人编制和披露的《新余钢铁股份有限公司收购报告书》进行核查，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对新钢股份上市交易股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
目录
特别声明..................................................1
第一节释义.................................................3
第二节财务顾问声明.............................................5
第三节财务顾问承诺.............................................6
第四节财务顾问核查意见...........................................7
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查..........................7
二、对收购人本次收购目的核查........................................7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况.............................7
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...............................10
五、对收购人管理关系结构、股权控制结构的核查...............................10
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查................................11
七、对本次交易已履行及尚需履行的主要程序的核查..............................11
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查............................13
九、对收购人对上市公司后续计划的核查...................................13
十、对本次收购对上市公司的影响的核查...................................15
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查.........................27
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查.................................28
十三、控股股东、实际控制人及其关联方不损害上市公司利益的情况.......................29
十四、关于本次收购相关方买卖上市公司股份情况的核查............................29
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查...............................30
十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情
形....................................................30
十七、结论性意见.............................................31
附表：..................................................33
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第一节释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
新钢股份、上市公司、公司指新余钢铁股份有限公司招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司
本报告、本财务顾问报告指收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告收购报告书指新余钢铁股份有限公司收购报告书收购报告书摘要指新余钢铁股份有限公司收购报告书摘要
新钢集团指新余钢铁集团有限公司，新钢股份直接控股股东江西省国有资本运营控股集团有限公司，新钢股份间接控股股东，曾用名为“江西省省属国有企业资江西国控指产经营（控股）有限公司”、“江西省外贸资产经营有限公司”
江西省国有资产监督管理委员会，新钢股份实际控江西省国资委指制人
中国宝武、收购人指中国宝武钢铁集团有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会社保基金会指全国社会保障基金理事会
双方、交易双方指指中国宝武、江西国控宝钢股份指宝山钢铁股份有限公司马钢股份指马鞍山钢铁股份有限公司宝武集团中南钢铁有限公司，曾用名为“宝武集团韶关钢铁指广东韶关钢铁有限公司”八一钢铁指宝钢集团新疆八一钢铁有限公司鄂城钢铁指武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司宝武特冶指宝武特种冶金有限公司宝钢特钢指宝钢特钢有限公司宁波宝新指宁波宝新不锈钢有限公司宝钢德盛指宝钢德盛不锈钢有限公司太钢不锈指山西太钢不锈钢股份有限公司重庆钢铁指重庆钢铁股份有限公司欧冶云商指欧冶云商股份有限公司
本次收购、本次交易、本次中国宝武对新钢集团实施重组，江西省国资委将持指
无偿划转有的新钢集团51%的股权无偿划转至中国宝武，从而导致中国宝武间接控制新钢股份44.81%的股份并
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对新钢股份实现控制之行为江西国控与中国宝武于2022年4月23日签署的《江西省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》；江西国控与中国宝武于2022年10月16日签署的《江西省国有资本运营控无偿划转协议指股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司之关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》，江西国控与中国宝武此前签署的有关协议内容与2022年10月16日签署的协议冲突的，以
2022年10月16日签署的无偿划转协议的约定为准
最近三年指2019年、2020年、2021年最近一年指2021年本财务顾问、财务顾问、招指招商证券股份有限公司商证券
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则第16号》指
16号——上市公司收购报告书》
《财务顾问业务管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》指《新余钢铁股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
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第二节财务顾问声明招商证券接受收购人中国宝武的委托，对《新余钢铁股份有限公司收购报告书》进行核查，依照《公司法》《证券法》《收购办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证
其所提供材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。；
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或者说明。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用；
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（五）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对新钢股份的任何投资建议，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
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第三节财务顾问承诺招商证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办法》《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）招商证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）招商证券已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）招商证券有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证
券交易所的相关规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）招商证券就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）招商证券在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）招商证券与收购人就本次收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。
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第四节财务顾问核查意见
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查
收购人已按照《证券法》《收购办法》《准则第16号》等相关法律法规的要求，编写了收购报告书及其摘要，对收购人基本情况、收购目的及决策、收购方式、资金来源及支付方式、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响
分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
在对中国宝武进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查资料的基础上，本财务顾问认为，中国宝武编制的收购报告书所披露的内容是真实、准确、完整的。
二、对收购人本次收购目的核查
本次收购是贯彻落实党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展，深入推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革，加快产能过剩行业兼并重组的重要举措，满足服务国家“长江经济带”战略、加强区域经济协同发展的客观要求，是培育具有国际竞争力的世界一流企业集团的关键措施。
中国宝武与新钢集团重组，一方面将带动新钢股份实现跨越式发展，壮大江西省国有经济，促进钢铁及相关产业聚集发展，助推江西省产业结构转型升级，实现更高质量发展，另一方面将推动中国宝武成为“全球钢铁业的引领者”，打造钢铁领域世界级的技术创新、产业投资和资本运营平台。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合现行有关法律、法规的要求。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况
（一）对收购人主体资格的核查
本次收购的收购人为中国宝武钢铁集团有限公司，其基本情况如下：
名称中国宝武钢铁集团有限公司
注册地址中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
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法定代表人陈德荣
注册资本5279110.10万元人民币
统一社会信用代码 91310000132200821H成立日期1992年1月1日
企业类型有限责任公司（国有独资）
经营范围经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经营期限自1992年1月1日起至长期控股股东国务院国资委通讯地址上海市世博大道1859号宝武大厦邮政编码200126
联系电话021-20658888
传真电话021-20658899
收购人不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明。
经核查，本财务顾问认为，中国宝武系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司。截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在《收购办
法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人经济实力的核查
中国宝武是国务院国资委直属管理的国有资本投资公司，定位于提供钢铁及先进材料综合解决方案和产业生态圈服务的高科技企业，目前已形成以钢铁制造业为核心基础产业，新材料产业、智慧服务业、资源环境业、产业园区业及产业金融业五大多元板块协同发展的产业格局。
中国宝武2019年、2020年、2021年主要财务数据（合并报表口径）见下表：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日/2019年12月31日/
项目
/2021年度2020年度2019年度
资产总额111708361.43101329490.4599072574.95
负债总额57475384.0353202789.1552905946.55
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2021年12月31日2020年12月31日/2019年12月31日/
项目
/2021年度2020年度2019年度
所有者权益54232977.4148126701.3046166628.40
营业收入97225779.7367084163.9263171700.77
主营业务收入95659858.5566084161.1962257523.57
净利润4720431.753862630.352779029.53
净资产收益率9.22%8.19%6.50%
资产负债率51.45%52.50%53.40%
注1：2019-2021年度财务数据已经审计，其中2019、2020年财务数据系期后追溯调整后数据；
注2：净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]；
注3：资产负债率=负债总额/资产总额。
经核查，本财务顾问认为，中国宝武已根据《准则第16号》等有关规定在收购报告书中披露了相关财务数据，2019年度、2020年度、2021年度中国宝武盈利能力良好，截至2021年末中国宝武经审计的所有者权益为54232977.41万元，具备较强的经济实力。
本次收购系收购人中国宝武通过无偿划转方式取得江西国控持有的新钢集
团51%的股权，继而间接控制新钢股份，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，具备持续经营能力。
（三）对收购人管理能力的核查
本次收购完成后，中国宝武将为上市公司间接控股股东。截至2021年12月
31日，中国宝武资产分布在全国多个省、市、自治区，直接或间接控股宝钢股份
等 9 家 A 股上市公司，并且持有北京首钢股份有限公司等 9 家上市公司超过 5%以上的股权。中国宝武已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，公司治理结构较为健全，并能得到良好的执行，中国宝武董事、监事和高级管理人员亦具备经营管理经验和行业经验。因此，中国宝武具备规范化运作上市公司的管理能力。
经核查，本财务顾问认为，中国宝武具备规范化运作上市公司的管理能力，同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
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（四）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查经核查，本财务顾问认为，收购人除按收购报告书等信息披露文件已披露的相关协议及承诺等履行相关义务外，不存在需承担其他附加义务的情况。
（五）对收购人诚信情况的核查经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；收购人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近3年不存在严重的证券市场失信行为；收购
人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。截至本财务顾问报告签署之日，最近五年内，收购人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上所述，收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
在本次收购中，本财务顾问已对中国宝武进行证券市场规范化运作的辅导，中国宝武的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监
会的规定，充分了解进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促中国宝武及其主要负责人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人管理关系结构、股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告签署之日，国务院国资委持有中国宝武90%股权，社保基金会持有中国宝武10%股权，中国宝武控股股东为国务院国资委，实际控制人为国务院国资委。中国宝武的股权结构如下图所示：
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2019年12月30日，中华人民共和国财政部、人力资源社会保障部、国务
院国资委印发了《关于划转国家电网等中央企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2019]118号），明确要求将中国宝武的10%的股权划转给社保基金会。本次划转完成后，国务院国资委持有中国宝武90%股权，社保基金会持有中国宝武
10%股权，国务院国资委为中国宝武实际控制人。社保基金会将以财务投资者身
份享有划入国有股权的收益权等相关权益，该次无偿划转不会导致中国宝武实际控制人发生变更，不会改变中国宝武原国资管理体制。目前，中国宝武已完成了《国家出资企业产权登记证》的“出资人”信息变更，其中，国务院国资委持股比例为90%，社保基金会持股比例为10%。中国宝武尚在准备办理工商变更登记。
经核查，本财务顾问认为，收购报告书中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查经核查，本财务顾问认为，本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对本次交易已履行及尚需履行的主要程序的核查
（一）本次交易已履行的相关程序
1、2022年4月6日，中国宝武董事会对本次收购作出决议，同意本次收购事项；
2、2022年4月13日，江西国控董事会对本次收购作出决议，同意本次收
11招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
购事项；
3、2022年4月23日，江西省国资委审批同意本次收购事项；
4、2022年4月23日，江西国控与中国宝武签署了《江西省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》；
5、2022年5月，本次交易方案经江西国控债券持有人会议审议通过；
6、2022年7月，中国宝武收到越南工业贸易部出具的通知，认为本次划转
并非在越南2018年《竞争法》第30条项下被禁止的并购交易；
7、2022年10月14日，中国宝武董事会对本次收购调整做出决议，同意调
整联合重组新钢集团相关协议部分条款；
8、2022年10月14日，江西国控董事会对本次收购作出决议，同意本次收
购调整事项；
9、2022年10月16日，江西省国资委审批同意本次收购调整事项；
10、2022年10月16日，江西国控与中国宝武签署了《江西省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司之关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》，约定调整后的本次收购相关事项，江西国控与中国宝武此前签署的有关协议内容与该协议冲突的，以该协议约定为准。
（二）本次交易尚需履行的相关程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、国务院国资委审批同意本次无偿划转；
2、国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项审查通过；
3、完成境外相关国家或地区的反垄断审查程序（如适用）；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，公司不得实施本次交易。本次
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交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司员工、资产、业务、组织结构、分红政策和公司章程等进行重大调整的计划或安排。若未来发生中国宝武基于自身或新钢股份的发展需求拟对新钢股份实施重组、拟改变
新钢股份现任董事会或高级管理人员等情况，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
本财务顾问认为，收购人上述过渡期间的安排有利于保持上市公司稳定经营和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
九、对收购人对上市公司后续计划的核查经核查，本次收购完成后，收购人后续计划的具体情况如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人在未来12个月没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于新钢股份的发展需求拟对新钢股份主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划的核查
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。若未来基于中国宝武及新钢股份的发展需求拟对新钢股份及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划的核查
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有改变上
13招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。若未来基于新钢股份的发展需求拟对新钢股份现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划的核查
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于新钢股份的发展需求拟对新钢股份公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有对上市公司员工聘用计划做出重大改变的安排。若未来基于新钢股份的发展需求拟对新钢股份现有员工聘用做出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划的核查
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。若未来基于新钢股份的发展需求拟对新钢股份现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于中国宝武及新钢股份的发展需求拟对新钢股份业务和组织机构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
经核查，本财务顾问经认为，中国宝武对上市公司的后续计划及其披露符合
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相关法律法规的规定，具有可行性，相关计划有利于维持上市公司的经营稳定。
十、对本次收购对上市公司的影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，新钢股份在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。
本次收购完成后，新钢股份的实际控制人将由江西省国资委变更为国务院国资委。本次收购不涉及新钢股份的股权、资产、业务和人员的调整，对新钢股份与收购人之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，新钢股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为持续保持新钢股份的独立性，中国宝武出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：“1、中国宝武保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与新钢股份保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用间接控股股东地位违反新钢股份规范运作程序、干预新钢股份经营决策、损害新钢股份和其他股东的合法权益。中国宝武及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用新钢股份及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于中国宝武对新钢股份拥有控制权期间持续有效。如因中国宝
武未履行上述所作承诺而给新钢股份造成损失，中国宝武将承担相应的赔偿责任。”
（二）收购人与上市公司的同业竞争情况
1、中国宝武直接或间接控制的全部企业与上市公司现实及潜在的同业竞争
情况
新钢股份主营业务为钢铁产品的生产和销售，主要业务包括优质建材、中板、厚板、冷热轧卷板、电工钢、金属制品钢绞线等产品研发、生产和销售。从整体上来看，新钢股份钢铁产品的整体性能、生产质量及技术水平在全国钢铁企业中处于较为领先的水平。新钢股份主要产品的技术特征情况具体如下：
15招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
产品类别技术特征螺纹钢及圆钢上市公司的棒材产品以螺纹钢为主
线材上市公司的线材产品以螺纹盘条、建筑线材和硬线为主
上市公司的厚板产品以船舶及海洋工程用钢、锅炉及压力容器用钢、桥梁结
厚板构用钢、塑料模具用钢、工程机械用耐磨钢、合金结构钢、高层建筑用钢、
低合金结构钢、普通碳素结构钢和耐候钢为主
上市公司的中板产品以船舶及海洋工程用钢、锅炉及压力容器用钢、桥梁结
中板构用钢、工程机械用耐磨钢、合金结构钢、高层建筑用钢、低合金结构钢、普通碳素结构钢和耐候钢为主
上市公司的电工钢板产品以电工钢热轧卷、电工钢冷轧基料和电工钢冷轧电工钢板卷为主
上市公司的热轧卷板产品以碳素卷板、低合金卷板、优质碳素卷板、汽车用
热轧卷板卷板、花纹热轧卷板、容器用卷板、低碳钢卷板、管线用卷板、合金钢卷板、
桥梁用卷板、焊管用卷板、耐候用卷板和机械用卷板为主
上市公司的冷轧卷板产品以冷轧低碳钢卷板、冷轧超低碳钢卷板、冷轧优质
冷轧卷板碳素结构钢卷板、冷轧低合金钢卷板、冷轧碳素结构钢卷板、汽车用双相钢
卷板、深冲钢卷板、冷轧耐候钢卷板和冷轧搪瓷用钢卷板为主
上市公司的金属制品产品以预应力钢绞线、桥梁缆索用镀锌钢丝、桥梁缆索金属制品
用镀锌钢绞线、无粘结钢绞线和弹簧钢丝为主
新钢股份钢铁产品的主要销售区域为华东和中南地区，2019年度、2020年度和2021年度，新钢股份在前述地区的销售收入占新钢股份主营业务收入的比重为93.80%、95.61%和97.33%。
欧冶云商是中国宝武控制的致力于构建集交易、物流、加工、知识、数据和
技术等综合服务为一体的钢铁产业互联网科技平台，与新钢股份的业务定位不同，不存在实质性同业竞争。
截至本财务顾问报告签署之日，中国宝武直接或间接控制从事钢铁业务的其他企业在主要产品、客户群体、产品用途、技术特征等方面的情况核查如下，并对与上市公司是否存在同业竞争及潜在同业竞争的情况说明如下：
与上市公司
公司主要钢主要客户群体/销产品用途技术特征的同业竞争名称铁业务产品售区域情况
主要宝钢股份在1、板材产品主要1、热轧薄板主要规宝钢股份与宝钢
普碳钢产品中国境内的应用于汽车、家格为厚度1.2-新钢股份的股份
包 括 主要销售区 电、机械、包装、 25.4mm，宽度 650- 板材产品所
16招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
与上市公司
公司主要钢主要客户群体/销产品用途技术特征的同业竞争名称铁业务产品售区域情况
冷 轧 域为华东、 建筑、造船、能源 2100mm。 面向的销售碳钢华中、华南、等领域；2、热轧厚板主要规市场存在一
板卷、及西北地2、钢管产品主要格为厚度5-定的重合热 轧 区。境外主 应用于石油天然 400mm，宽度 900-碳 钢 要销售区域 气、压力容器、工 4800mm。
板卷、为欧洲、北程机械等领域。3、普通冷轧薄板主钢管美和东南亚线材产品主要应要规格为厚度0.3-
及 少 等地区。 用于汽车用弹簧 3.5mm，宽度 700-量 线 钢、紧固件，钢丝 1850mm。
材产绳和桥梁缆索用4、热镀锌板主要规品钢等。格为厚度0.3-
3.0mm，宽度 800-
1830mm。
5、电镀锌板主要规
格为厚度0.3-
2.0mm，宽度 800-
1830mm。
6、涂板主要规格为
厚度 0.3-2.0mm，宽度 700-1550mm。
7、电工钢板厚度分
0.35mm、0.50mm、0.65mm 三个规格，
钢卷内径为
508mm。
8、钢管产品包括Φ
140mm、Φ250mm、Φ 460mm 等无缝管，焊管最大外径可达 1422mm。线材产品规格为Φ5.0-Φ28mm。
1、板材主要应用1、板材类产品以薄
马钢股份的
主要于建筑、汽车、桥板产品为主，主要产品在中国
产品梁、机械、高档轻产品情况如下：（1）境内的主要
为钢工、家电、包装、热轧薄板的主要规销售区域为材，大容器等行业及石格为厚度小于马钢股份与安徽、上海、
致 可 油输送方面； 3.0mm，宽度范围 新钢股份的江苏及浙江
马钢 分 为 2、长材主要用于 800-2130mm；（2） 板材类产品
普碳钢等区域，在股份板材、建筑、钢结构、机冷轧薄板的主要规面向的销售海外市场的
长材械制造及石油钻格为厚度范围0.2-市场存在一销售区域为
和 轮 井平台、铁路建 2.5mm，宽度范围 定的重合越南、中国
轴 三 设、船用结构钢 700-2000mm；（3）
香港、巴基
大类件、紧固件制作、镀锌板的主要规格
斯坦、菲律
产品钢铰线钢丝及弹为厚度范围0.3-宾等地区。
簧钢丝等方面。 3.0mm，宽度范围
17招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
与上市公司
公司主要钢主要客户群体/销产品用途技术特征的同业竞争名称铁业务产品售区域情况
3、轮轴主要应用 900-1600mm；（4）
于铁路运输、港彩涂板的主要规格
口机械、石油化为厚度范围0.3-
工、航空航天等 2.0mm，宽度范围领域。 900-1575mm。
2、长材类产品中棒
线材主要包括螺纹
钢及建筑线材、型
钢主要为 H 型钢。
螺纹钢规格为直径
12-40mm、建筑线
材规格为直径6-
12mm、H 型钢规格
为腹板的高度范围
100-800mm；
3、轮轴类产品中车
轮为其重点产品，目前的产品规格能够满足国内外轨道交通客户的不同需求，已有多种规格的车轮完成欧盟铁路互联互通技术规范（TSI）认证，高速车轮产品已成功
进入德铁，为国内首家出口高速车轮的企业。
1、螺纹钢规格为直
径 12-40mm，可按用户需求订轧特殊
1、螺纹钢等棒材长度，产品整体性
主要应用于高层能水平和稳定性在主要韶关钢铁与
建筑、桥梁、高速华南区域市场处于产品新钢股份在
公路、地铁等工领先水平2、高速线包括主要销售区
韶关钢铁的程项目建设材规格为直径5.5-直条域上存在明
韶关 客户群体主 2、线材主要应用 50mm，产品的冷镦普碳钢螺纹显差异，因钢铁要集中在广于仪器仪表、手钢开裂率、易切削
钢、线此，与新钢股东省内表零件、机床等钢切削性能、弹簧材及份不存在实部件等钢疲劳性能等达到中厚质性同业竞
3、中厚板主要用行业先进水平3、中
板争
于船板、桥梁、锅厚板的厚度范围为
炉和压力容器等 10-120mm，宽度为
1500-3100mm，长
度为6000-
24000mm，主要属
18招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
与上市公司
公司主要钢主要客户群体/销产品用途技术特征的同业竞争名称铁业务产品售区域情况于中低档窄幅厚板，强度、硬度等整体性能属于行业中低水平
1、螺纹钢的整体性
能包括抗拉强度、
屈服强度、延伸率
1、螺纹钢用于工达到行业平均水
业及民用建筑、平，规格为直径10-铁道、桥梁、公 40mm主要
路、水电等行业2、线材产品主要为产品八一钢铁与
2、中厚板用于能高速线材，整体性
包括新钢股份在
源化工、工程机能括抗拉强度、屈螺纹八一钢铁的主要销售区
械服强度、延伸率、屈钢与客户群体主域上存在明
八一3、热轧板卷用于强比等达到行业平
普碳钢热轧要集中在新显差异，因钢铁石油和天然气的均水平，高速线材板卷、疆、陕西等此，与新钢股长输管线、汽车规格为直径5.5-中厚西北地区份不存在实
大梁等 16mm板及
4、高速线材主要3、中厚板的厚度范
质性同业竞高速
用于工业及民用 围为 8-80mm，最宽争线材
建筑、铁道、桥 可以到 2600mm，梁、公路、水电等长度可以到
行业 15000mm 以上
4、热轧卷板规格厚
度为 2-16mm，最宽可到 1600mm
1、中厚板的厚度范
围为 6-150mm，最宽可以到
4100mm，长度可
1、鄂城钢铁1、中厚板主要用
主 要 以到 15000mm 以
的客户群体于基建、能源化产品上鄂城钢铁与
以湖北为中工、机械设备等
包括2、建材中主要品种新钢股份在心，向周边行业中厚螺纹钢规格从直径主要销售区辐射；2、建材主要用于
板 产 12-40mm，可按用 域上存在明鄂城2、其中鄂城大型工程建设、普碳钢品及户需求订轧特殊长显差异。因钢铁钢铁长材产房地产等
建材、度；高速线材规格此，鄂城钢铁品主要销售3、带钢主要用于
带 钢 从直径 5.5-16mm， 与新钢股份区域为湖焊管料、冷轧料、等长产品整体性能和稳不存在实质
北、重庆、湖五金制品、冲压材产定性在华中地区处性同业竞争
南等华中及用钢、机械制造品于领先水平西南地区。等
3、优特钢直条规格
为半径 16-110mm，材质有普圆、碳圆、铬圆等，盘条规格
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与上市公司
公司主要钢主要客户群体/销产品用途技术特征的同业竞争名称铁业务产品售区域情况
为直径 5.5-16mm，材质有碳线、合结线
4、带钢规格为宽度
143mm-274mm，属
于窄带钢主要产品包括宝武特冶工特钢指具有特殊高温模具钢的客
的化学成分、采
合金、户主要集中用特殊的工艺生
耐蚀在华东、华宝武特冶的特钢产特钢产品与
产、具备特殊的
合金、南区域；能品经过特种冶炼，新钢股份普组织和性能、能
精密源机械、铁具有特殊的化学成碳钢的应用够满足特殊需要
宝武合金、路用钢的客分、采用特殊的工领域不同，因特钢的钢材，主要应特冶钛合户主要集中艺生产、具备特殊此宝武特冶
用于航空航天、
金、工在江浙地的组织和性能、能与新钢股份
国防军工、核电模具区；航材军够满足特殊应用环不存在同业
能源、特种船舶、
钢、特工产品的客境需要竞争情形高铁等有耐高
种结户以沈阳、
温、耐高压等特
构钢、西安、贵州殊要求的领域特殊等区域为主不锈钢等宁波宝新的主要客户主要集不锈钢最主要的
产品中在浙江、特性为耐蚀性
包括上海、江苏、能，具有特有的碳含量≤0.12%，铬铬不广东等区
力学性能、物理含量＞12%，同时锈钢、域，应用于宁波性能等，主要应根据不同用途不锈不锈钢铬镍汽车制造、
宝新 用于工业结构、 钢中还含有 Ni、Ti、不锈钢产品
不锈家电、轨道
机械设备、交通 Mn、N、Nb、Mo、与新钢股份
钢和交通、电梯、
运输等行业中有 Si、Cu 等元素 普碳钢的应
铬锰集装箱、太
较高耐腐蚀性要用领域不同，氮不阳能等行
求的领域因此，宁波宝锈钢业，集中在新及宝钢德高端市场盛与新钢股
主要主要客户位不锈钢最主要的1、奥氏体不锈钢无份不存在同
产品于佛山、揭特性为耐蚀性磁性而且具有高韧业竞争情形
包括阳及无锡等能，具有特有的性和塑性，但强度宝钢铬锰地区，包括力学性能、物理较低不锈钢
德盛系奥制品、制管、性能等，主要应2、铁素体不锈钢不氏 体 表面装饰、 用于工业结构、 含镍（镍 Ni 为贵金不锈建筑五金、机械设备、交通属），导热系数大，钢、铬餐具及汽车运输等行业中有膨胀系数小、抗氧
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与上市公司
公司主要钢主要客户群体/销产品用途技术特征的同业竞争名称铁业务产品售区域情况
镍系排气管等对较高耐腐蚀性要化性好、抗应力腐奥氏于耐腐蚀性求的领域蚀优良等特点体不较高的客户
锈钢、铬系铁素体不锈钢
不锈钢冷轧卷板：
0.2-8mm × 914-
2000mm×C；
不锈钢热轧卷板：
1.5-20mm × 1000-
2000mm×C；
不锈钢中厚板：6-
120mm × 1400-
3000mm × 2000-
主要
12000mm； 太钢不锈的
产品
不锈钢精密带钢：不锈钢产品有不
0.02-0.5mm × 3- 与新钢股份
锈钢、
610mm； 普碳钢的应
冷轧太钢不锈重点产
不锈钢无缝钢管：用领域不同，硅钢、品批量应用于石
Φ 6-762mm × 1- 其碳钢产品
碳钢销售区域主油、化工、造船、
40mm×L； 与新钢股份
太钢热轧要集中在山集装箱、铁路、汽
不锈钢不锈钢复合板：6-产品在主要
不锈卷板、西、河北等车、城市轻轨、大
140mm（基板）+2- 销售区域上
火车华北地区型电站、“神舟”
14mm（复板）× 存在明显差
轮轴系列飞船等重点
1000-3500×2000-异。因此，太
钢、合领域和新兴行业
13000mm； 钢不锈与新
金模
不锈钢线材：Φ5.5-钢股份不存
具钢、
20mm； 在同业竞争
军工
碳钢热轧卷板：1.2-情形钢等
25.4mm × 870-
2130mm×C；
碳钢中厚板：6.0-
130mm × 1000-
3000mm × 2000-
12000mm；
冷轧无取向硅钢：
0.18-0.65mm × 70-
1270mm
主要重庆钢铁的主要产品应用于重庆钢铁主要生产重庆钢铁与
重庆 产 品 产品主要在 机械、建筑、工 线有：4100mm宽厚 新钢股份在普碳钢
钢铁 有 板 重庆及西南 程、汽车、摩托 板生产线、2700mm 主要销售区
材、热地区销售车、造船、海洋石中厚板生产线、域上存在明
21招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
与上市公司
公司主要钢主要客户群体/销产品用途技术特征的同业竞争名称铁业务产品售区域情况
卷、棒 油、气瓶、锅炉、 1780mm 热轧薄板 显差异。因材及输油及输气管道生产线、高速线材、此，重庆钢铁线材等行业棒材生产线与新钢股份等不存在实质性同业竞争综上，从产品类型、应用领域、主要销售区域等方面来看，新钢股份与宝钢股份、马钢股份在钢铁主业方面存在一定的重合和市场竞争。除宝钢股份、马钢股份外，中国宝武控制的其他从事钢铁主业的企业与新钢股份在主要销售区域、产品种类、性能及应用领域等方面存在差异，不存在实质性的同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争事项，中国宝武出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）针对本次收购完成后本公司控制的其他企业与新钢股份存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本承诺函出具日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同
方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司控制的其他企业与新钢股份存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
2）业务调整：对本公司控制的其他企业与新钢股份的业务边界进行梳理，
尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；
22招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
3）委托管理：对于业务存在重合的部分，由涉及方通过签署委托协议的方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托其中一方进行统一管理；
4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
（2）本公司目前尚未就解决本公司控制的其他企业与新钢股份存在的部分
业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务；
（3）除上述情况外，本公司或其他子公司获得与新钢股份的业务可能产生
竞争的业务机会时，本公司将尽最大努力给予新钢股份该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；
（4）本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益；
（5）在本公司拥有新钢股份控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。
如出现违背上述承诺情形而导致新钢股份权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”
（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况
1、本次收购前新钢股份的关联交易情况
本次收购前，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，新钢股份重要的与日常经营相关的关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅新钢股份登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
2、新钢股份与中国宝武之间的交易情况
23招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
本次收购前，新钢股份与中国宝武之间无关联关系，因此不存在关联交易。
本次收购完成后，中国宝武将通过新钢集团间接控制新钢股份44.81%的股份，成为新钢股份的间接控股股东，因此本次收购完成后新钢股份与中国宝武及其关联方之间的业务往来将构成新钢股份新增的关联交易。
2020年度、2021年度及2022年1-6月，新钢股份与中国宝武之间的交易情
况如下：
（1）销售商品/服务
2020年度、2021年度及2022年1-6月，销售商品/服务类交易主要为新钢
股份向中国宝武下属子公司欧冶云商销售钢材产品及提供物流服务，具体的交易情况如下：
单位：万元
公司名称交易内容2022年1-6月2021年度2020年度
中国宝武合并范围内企业销售商品/服务1580.71156.4560.74
注：上述数据未经审计
（2）采购商品/服务
2020年度、2021年度及2022年1-6月，采购商品/服务类交易主要为新钢
股份向中国宝武下属子公司欧冶云商采购钢材产品，向中国宝武下属其他子公司采购球团矿、RH 炉耐材总包、转炉炉衬耐材等产品，具体的交易情况如下：
单位：万元
公司名称交易内容2022年1-6月2021年度2020年度
中国宝武合并范围内企业采购商品/服务3578.1914536.546231.94
注：上述数据未经审计
3、前述新钢股份与中国宝武之间交易的必要性及公允性
前述中国宝武与新钢股份之间的相关交易主要基于双方正常的生产与经营
需要所发生，交易定价遵循市场化的定价原则，具有必要性及公允性，具体分析如下：
（1）销售商品/服务
欧冶云商是中国宝武旗下的钢铁电商平台，是国内领先的 B2B 钢铁电商交
24招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告易平台。截至2022年6月30日，欧冶云商综合平台共有企业注册用户16.3万家，钢铁交易 SKU 数 216 万个。2021 年，综合平台钢铁交易及服务量达 6362万吨。
欧冶云商拥有丰富的物流服务资源，其物流平台与全国8000多家委托方、
2000多家承运商、2万多辆钢材运输车辆以及2000多艘船舶达成合作。新钢股
份实行“物流+贸易”运营模式，通过对钢材、水泥、煤炭等货物采取多向配载等措施，做大物流运输业务，在江西省具备一定的区位优势，因此欧冶云商下属物流平台选择新钢股份作为物流服务供应商之一。欧冶云商下属物流平台向新钢股份下属物流平台公司采购物流服务的价格系通过欧冶云商运帮平台竞价或线下
议价方式确定，价格具有公允性。
新钢股份向欧冶云商销售钢材产品，属于欧冶云商主营业务类型中的平台化统购分销业务类型。在该等业务类型下，欧冶云商基于对钢厂生产及销售需求的理解并结合对下游买方需求以及市场行情的预判，先行向供方购买钢材产品，后续再通过平台向下游买家进行销售。新钢股份系江西省内乃至华东地区主要的钢铁生产企业之一。欧冶云商作为钢铁行业的产业互联网平台在日常经营过程中不可避免地需要向新钢股份购买钢材产品，通过平台向下游客户进行销售。统购分销关联采购价格根据钢厂统一价格政策确定，不同种类及规格的钢材产品价格存在差异，与市场公允价格相比不存在显著差异。
（2）采购商品/服务
新钢股份向欧冶云商采购钢材产品，属于欧冶云商平台化统购分销业务类型。
欧冶云商平台化统购分销服务聚集下游中小用户的采购需求并通过平台与钢厂对接，实现供需高效匹配，因此新钢股份亦向欧冶云商采购钢材。欧冶云商统购分销的销售价格在钢厂采购价格的基础上结合钢材市场行情、区域特点、自身成
本等多种综合因素进行产品定价，具有公允性。
球团矿、耐材以及保护渣为新钢股份生产经营所需要的重要原辅材料，为保证稳定生产、避免断料风险，新钢股份对保护渣及铁矿石实行区域性采购策略，选择国内及区域内具有显著资源优势、能稳定供货的供应商建立长期合作关系。
中国宝武旗下的武钢资源集团鄂州球团有限公司、武汉钢铁集团耐火材料有限责
25招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
任公司、武钢中冶工业技术服务有限公司拥有与国内外主要冶金原料供应商及原
燃料供应商长期稳定战略合作的资源优势，其球团矿、耐材以及保护渣的产品质量较好、供应能力稳定且重点投放湖北、江西区域，符合新钢股份的采购策略，系新钢股份重要的供应商。新钢股份对球团矿现货的采购以询价对比的方式，遵循市场化原则，订立采购价格；对耐材及保护渣的采购以询价的方式对供应商统一进行招议标，并结合周边大型钢厂的采购价格，遵循市场化原则，订立采购价格，交易价格具有公允性。
水冷炉口及相关备件为新钢股份生产钢材产品所需要的核心备件之一，中国宝武旗下的上海宝钢铸造有限公司是国内水冷炉口制造的龙头企业，且为国内大型钢企的水冷炉口的主要供应商，产品质量较好且供应能力稳定，系新钢股份的重要供应商。宝武装备智能科技有限公司在相关非标备件制作生产上具有极强市场优势，新钢股份对水冷炉口及相关备件的采购以招标方式进行，并根据招标结果订立采购价格，交易价格具有公允性。
武钢中冶工业技术服务有限公司在轧机精度提高检测系统上具有较强的市场优势，上海宝信软件股份有限公司在钢铁生产中的罩式退火炉、全氢罩式炉信息监控软件系统及其配套服务，在国内相关领域处于顶尖水平，上述信息系统是轧机检测控制、罩式退火炉设备运转的必要组成。新钢股份采购其提供的相关软件服务系公司生产运行所必须。新钢股份对相关软件系统及配套服务的采购以招标方式进行，并根据招标结果签订相关合同，交易价格具有公允性。
综上，中国宝武与新钢股份之间的相关交易主要基于双方正常的生产与经营需要所发生，交易定价遵循市场化的定价原则，具有必要性及公允性。本次交易完成后，对于新增关联交易，中国宝武将严格按照有关法律法规和新钢股份公司章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。
4、本次收购完成后收购人及其关联方与上市公司之间减少关联交易以及保
持上市公司独立性的措施
（1）上市公司制订了完善的关联交易决策程序
本次交易完成后，中国宝武及其子公司将成为新钢股份的关联方，与新钢股份之间的交易将执行上市公司关联交易有关决策程序。新钢股份董事会已按照
26招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性，上述关联交易制度具有可实现性。
（2）关于规范关联交易的承诺
为规范和减少中国宝武与上市公司发生关联交易，中国宝武已做出承诺出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）本公司将确保新钢股份的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统。
（2）本公司及本公司控制的其他企业不会利用对新钢股份的控制权谋求与新钢股份及其下属企业优先达成交易。
（3）本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与新钢股份及其下属企
业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制的其他企业将与新钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《新余钢铁股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与新钢股份及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害新钢股份及其他股东的合法权益的行为。
（4）如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给新钢股份造成的损失。”十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
截至本财务顾问报告签署之日，新钢集团合计持有上市公司股份
1428799497股，占上市公司已发行股份的44.81%。
新钢集团于 2019 年 4 月完成了以所持新钢股份部分 A 股股票为标的的可交
换公司债券发行工作，将持有的预备用于交换的共计555000000股股票及其孳
27招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告息作为担保及信托财产，并以“新钢集团－华泰联合证券－19 新钢 EB 担保及信托财产专户”作为证券持有人登记在新钢股份证券持有人名册上。
2022年6月6日，新钢股份收到新钢集团通知：新钢集团已办理完成可交换公司债券担保及信托撤销登记手续，已将“新钢集团—华泰联合证券—19新钢 EB 担保及信托财产专户”中全部股份合计 211701265 股划转回新钢集团证券账户。截至本财务顾问报告签署之日，新钢集团持有上市公司股份
142879.95万股，占新钢股份已发行总股本44.81%。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，本次收购涉及的新钢集团持有上市公司其余股份不存在股份质押、冻结等权利限制情况。除收购报告书所披露的协议外，本次收购不涉及收购对价支付，不存在其他利益补偿安排。
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
2020年度、2021年度及2022年1-6月，收购人与新钢股份之间的主要交易
情况参见本财务顾问报告“第四节财务顾问核查意见”之“十、对本次收购对上市公司的影响的核查”之“（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况”。经核查，本财务顾问认为，除收购报告书已披露的交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购报告书签署之日前二十四个月内，未与新钢股份及其子公司进行合计金额高于3000万元的资产交易或者高于新钢股份最近经审计的合并财
务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，本财务顾问认为，收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购报告书签署之日前二十四个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，本财务顾问认为，在收购报告书签署之日前二十四个月内，收购人
28招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排经核查，本财务顾问认为，除收购报告书披露的内容之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购报告书签署之日前二十四个月内，不存在对新钢股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
十三、控股股东、实际控制人及其关联方不损害上市公司利益的情况
截至本财务顾问报告签署之日，新钢股份控股股东为新钢集团，实际控制人为江西省国资委。
经核查，根据新钢集团及江西省国资委出具的说明，本财务顾问认为，上市公司与新钢集团及其关联方存在因正常业务经营而产生的经营性往来，相关债务在本次收购完成后将继续履行。除上述正常业务经营外，截至本财务顾问报告签署之日，江西省国资委、新钢集团及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十四、关于本次收购相关方买卖上市公司股份情况的核查
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和中国宝武出具的《关于买卖新余钢铁股份有限公司股票情况的自查报告》，在江西国控与中国宝武签署无偿划转协议（2022年4月23日）前6个月，即2021年10月23日至2022年4月23日，收购人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖新钢股份股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和中国宝武的董事、监事、高级管理人员出具的《关于买卖新余钢铁股份有限公司股票情况的自查报告》，在江西国控与中国宝武签署无偿划转协
29招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告议（2022年4月23日）前6个月，即2021年10月23日至2022年4月23日，收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖新钢股份股票的情况。
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、
变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。
本次收购系中国宝武通过无偿划转方式取得江西国控持有的新钢集团51%的股权，继而通过新钢集团间接控制新钢股份44.81%的股份，成为新钢股份的间接控股股东。
根据江西省国资委于2022年4月23日出具的《江西省国资委关于无偿划转新余钢铁集团有限公司51%股权的通知》（赣国资企改字[2022]35号），于2022年10月16日出具的《江西省国资委关于无偿划转新余钢铁集团有限公司51%股权的通知》（赣国资企改字[2022]78号），本次无偿划转已经江西省国资委审批同意。
同时，本次无偿划转的收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见，具体请参见另行披露的法律意见书。
经核查，本财务顾问认为，本次无偿划转符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。
十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的情形根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
30招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本次收购中，招商证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的财务顾问，聘请君合律师事务所上海分所担任本次交易的法律顾问，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所担任财务尽职调查的机构。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人已与上述中介机构签订有偿聘请协议，聘请行为合格合法。除上述聘请行为外，本次交易中，收购人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
十七、结论性意见经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人在其编制的收购报告书中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》《收购办法》《准则第16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
综上所述，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人主体资格符合《收购办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
31招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》的签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
王治鉴
内核负责人：
陈鋆
部门负责人：
王炳全
财务顾问主办人：
严家立许佳辉
财务顾问协办人：
郁凡招商证券股份有限公司
2022年月日
32招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
附表：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购上市公司新余钢铁股份有限公财务顾问名称招商证券股份有限公司名称司证券简称新钢股份证券代码600782收购人名中国宝武钢铁集团有限公司称或姓名实际控制
人是否变是□否□化
通过证券交易所的证券交易□
协议收购□
要约收购□
国有股行政划转或变更□
间接收购□收购方式
取得上市公司发行的新股□
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□（请注明）___________________
中国宝武对新钢集团实施重组，江西国控将新钢集团51%股权无偿划转至中国宝武。通过本次收购，中国宝武将直接持有新钢集团51%的股权，并方案简介
通过新钢集团间接控制新钢股份44.81%的股份，并成为新钢股份的间接控股股东。
核查意见序号核查事项备注与说明是否
一、收购人基本情况核查收购人身份（收购人如为法人或者其他经济
1.1组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法
1.1.1是
定代表人与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人1.1.2披露的最终控制人（即自然人、国有资产管是理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
33招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告不适用，收购收购人披露的控股股东及实际控制人的核人控股股东及
1.1.3心企业和核心业务、关联企业，资料完整，否
实际控制人为并与实际情况相符国务院国资委已核查中国宝
武董事、监事、高级管理人员
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理的身份证明文人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括否件，并核查其配偶、子女，下同）的身份证明文件出具的自查报
1.1.4
告中填列的其近亲属身份信息收购人外部董上述人员是否未取得其他国家或地区的永否事文传甫国籍久居留权或者护照为新加坡中国宝武开立的证券账户如
下：上海证券
交易所账户：
B880809385、
B881965401、
B881965419、
B881965451、
B881965469、收购人及其关联方是否开设证券账户（注明 B881965477、是账户号码） B881965485、
B881965493、
B883601841 、
B881965435 、
1.1.5
B881965443 、
B881965427 、
B880945084 ；
深圳证券交易
所账户：
0800015622
中国宝武直接或间接控股宝钢股份等9家
（如为两家以上的上市公司的控股股东或A股上市公司，实际控制人）是否未持有其他上市公司5%否并且持有北京以上的股份首钢股份有限公司等9家上市公司超过
34招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
5%以上的股权。
收购人已在收购报告书中披
露持股5%以
是否披露持股5%以上的上市公司以及银上的上市公司
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他是以及银行、信
金融机构的情况托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况收购人所披露的实际控制人及控制方式与1.1.6实际情况是否相符（收购人采用非股权方式是实施控制的，应说明具体控制方式）
1.2收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通
1.2.1讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相不适用
符是否已核查收购人及其直系亲属的身份证不适用明文件
1.2.2
上述人员是否未取得其他国家或地区的永不适用久居留权或者护照是否已核查收购人最近5年的职业和职务不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验不适用收购人与最近5年历次任职的单位是否不存
1.2.4不适用
在产权关系收购人披露的由其直接或间接控制的企业
1.2.5核心业务、关联企业的主营业务情况是否与不适用
实际情况相符收购人及其关联方是否开设证券账户（注明不适用账户号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%不适用
1.2.6
以上的股份
是否披露持股5%以上的上市公司以及银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他不适用金融机构的情况
1.3收购人的诚信记录
收购人已提供
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、
工商、税务等
1.3.1工商、社保、安全生产等相关部门出具的最是
相关部门的无近3年无违规证明违规证明
35招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
如收购人设立未满3年，是否提供了银行、不适用，收购海关、税务、环保、工商、社保、安全生产
1.3.2人已成立超过
等相关部门出具的收购人的控股股东或实
3年
际控制人最近3年的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监
1.3.3是管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大
1.3.4是
民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果收购人是否未控制其他上市公司否
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有不适用
1.3.5关部门的立案调查或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违不适用规为其提供担保等问题
1.3.6收购人及其实际控制人的纳税情况是
收购人及其实际控制人是否不存在其他违
1.3.7规失信记录，如被海关、国土资源、环保等是
其他监管部门列入重点监管对象
1.4收购人的主体资格收购人是否不存在《上市公司收购管理办
1.4.1是
法》第六条规定的情形收购人是否已按照《上市公司收购管理办
1.4.2是
法》第五十条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、不适用
业务、人员等方面存在关系
1.5收购人是否说明采取一致行动的目的、一致
行动协议或者意向的内容、达成一致行动协不适用议或者意向的时间收购人是否接受了证券市场规范化运作的是辅导
1.6
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉是
法律、行政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业
2.1.1是
或相关行业的收购收购人本次收购是否属于产业性收购是
2.1.2
是否属于金融性收购否收购人本次收购后是否自行经营否
2.1.3
是否维持原经营团队经营是
36招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
2.2收购人是否如实披露其收购目的是
收购人是否拟在未来12个月内继续增持上
2.3否
市公司股份
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露
2.4其做出本次收购决定所履行的相关程序和是
具体时间
三、收购人的实力
3.1履约能力不适用，本次以现金支付的，根据收购人过往的财务资料收购采用无偿
3.1.1及业务、资产、收入、现金流的最新情况，
划转方式，不说明收购人是否具备足额支付能力涉及对价款
3.1.2收购人是否如实披露相关支付安排不适用
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如
3.1.2.1解决原控股股东对上市公司资金的占用、职不适用
工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，不适用收购人是否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报不适用有关主管部门批准如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的
同时进行资产重组安排的，收购人及交易对不适用
3.1.2.3方是否已履行相关程序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价不适用公允性
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是
3.1.3是
否具备履行相关承诺的能力收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的
3.1.4是
阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明
3.2收购人的经营和财务状况
收购人是否具有3年以上持续经营记录是
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力是收购人资产负债率是否处于合理水平是是否不存在债务拖欠到期不还的情况是
3.2.2
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影不适用响本次收购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通
3.2.3过核查其实际控制人所控制的业务和资产不适用情况，说明是否具备持续经营能力
37招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验不适用
3.2.4的，是否已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题是
3.3收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管
3.3.1理方面的经验和能力，是否足以保证上市公是
司在被收购后保持正常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况
3.3.2是否不存在影响收购人正常经营管理被收是
购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的
3.3.3不适用
经营管理能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料不适用，本次收购资金是否不是来源于上市公司及其关收购采用无偿
4.1联方，或者不是由上市公司提供担保、或者
划转方式，不通过与上市公司进行交易获得资金的情况涉及对价款
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利
4.2不适用
息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付
本息的计划（如无此计划，也须做出说明）
4.3收购人是否计划改变上市公司的分配政策否
4.4收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告
4.4.1是
书正文中是否已披露最近3年财务会计报表收购人最近一个会计年度的财务会计报表
4.4.2是否已经具有证券、期货从业资格的会计师是
事务所审计，并注明审计意见的主要内容会计师是否说明公司前两年所采用的会计是制度及主要会计政策除按照财政部
4.4.3
与最近一年是否一致是相关规定进行调整的除外
如不一致，是否做出相应的调整不适用如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计
4.4.4不适用
报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明如果该法人或其他组织成立不足一年或者
是专为本次收购而设立的，是否已比照上述
4.4.5不适用
规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料
38招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年不适用报的报刊名称及时间
4.4.6收购人为境外投资者的，是否提供依据中国
会计准则或国际会计准则编制的财务会计不适用报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等
原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问不适用是否就其具体情况进行核查收购人无法按规定提供财务材料的原因是
4.4.7不适用
否属实收购人是否具备收购实力是收购人是否不存在规避信息披露义务的意是图
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权
5.1.1过户期间公司的经营管理和控制权作出过不适用
渡性安排收购人是否未通过控股股东提议改选上市不适用公司董事会
5.1.2如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事不适用
会成员的1/3被收购公司是否拟发行股份募集资金不适用
5.1.3是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资
不适用行为被收购公司是否未为收购人及其关联方提
5.1.4不适用
供担保或者与其进行其他关联交易是否已对过渡期间收购人与上市公司之间不适用的交易和资金往来进行核查是否可以确认在分期付款或者需要履行要
5.1.5
约收购义务的情况下，不存在收购人利用上不适用
市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为收购人取得上市公司向其发行的新股（定向
5.2
发行）是否在上市公司董事会作出定向发行决议
5.2.1不适用
的3日内按规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会
5.2.2计师事务所审计的财务会计报告，或经具有不适用
证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告
39招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否
5.2.3不适用
具备持续盈利能力、经营独立性
5.3国有股行政划转、变更或国有单位合并
本次交易尚需
5.3.1是否取得国有资产管理部门的所有批准否取得国务院国
资委审批同意是否在上市公司所在地国有资产管理部门
5.3.2是
批准之日起3日内履行披露义务
5.4司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日
5.4.1不适用
起3日内履行披露义务上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁
5.4.2不适用
的情况予以披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定
5.5不适用
履行披露义务
5.6管理层及员工收购本次管理层收购是否符合《上市公司收购管
5.6.1不适用理办法》第五十一条的规定上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上不适用
5.6.2市公司除外）不存在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益不适用输送行为
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖
5.6.3不适用
励基金的提取是否已经过适当的批准程序管理层及员工通过法人或者其他组织持有
5.6.4不适用
上市公司股份的，是否已核查所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例
5.6.4.1不适用
及分配原则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架
5.6.4.2不适用
构、内部的管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类
5.6.4.3似法律文件的主要内容，关于控制权的其他不适用
特殊安排
如包括员工持股的，是否需经过职工代表大
5.6.5不适用
会同意
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金不适用来源的，经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6是否已经有关部门批准不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权不适用益的股份的情况是否不存在利用上市公司分红解决其收购
5.6.7不适用
资金来源
40招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
是否披露对上市公司持续经营的影响不适用是否披露还款计划及还款资金来源不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人不适用外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也
5.7要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等
5.7.1五部委联合发布的2005年第28号令规定的不适用
资格条件外资收购是否符合反垄断法的规定并履行
5.7.2不适用
了相应的程序外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项
5.7.3不适用
并履行了相应的程序外国战略投资者是否具备收购上市公司的
5.7.4不适用
能力
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲
5.7.5不适用
裁管辖的声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并
5.7.6不适用
符合1.1.1的要求外国战略投资者是否能够提供《上市公司收
5.7.7不适用购管理办法》第五十条规定的文件
5.7.8外国战略投资者是否已依法履行披露义务不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上
5.7.9不适用
市公司董事会和股东大会的批准外国战略投资者收购上市公司是否取得相
5.7.10不适用
关部门的批准间接收购（控股股东改制导致上市公司控制
5.8权发生变化）如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导
致上市公司控制权发生变化的，是否已核查
5.8.1向控股股东出资的新股东的实力、资金来不适用
源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况如控股股东因其股份向多人转让而导致上
市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来
5.8.2源、相互之间的关系和后续计划及相关安不适用
排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明如控股股东的实际控制人以股权资产作为
5.8.3对控股股东的出资的，是否已核查其他相关不适用
出资方的实力、资金来源、与上市公司之间
41招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制
5.8.4不适用
权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明
5.9一致行动
本次收购是否不存在其他未披露的一致性
5.9.1不适用
动人
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、
5.9.2资金安排等方式控制被收购公司控股股东不适用
而取得公司实际控制权收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就
5.9.3共同控制被收购公司达成一致行动安排，包不适用
括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一不适用
5.9.4致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特不适用殊安排
六、收购程序详情参见收购
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大
6.1是报告书正文内
会或者类似机构批准容收购人本次收购是否已按照相关规定报批
6.2是
或者备案
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法
6.3是
规、规则和政府主管部门的要求详情参见收购收购人为完成本次收购是否不存在需履行
6.4否报告书正文内
的其他程序容上市公司收购人是否依法履行信息披露义
6.5是
务
七、收购的后续计划及相关承诺是否已核查收购人的收购目的与后续计划
7.1是
的相符性收购人在收购完成后的12个月内是否拟就
7.2否
上市公司经营范围、主营业务进行重大调整收购人在未来12个月内是否拟对上市公司
7.3否
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
42招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划该重组计划是否可实施不适用是否不会对上市公司董事会和高级管理人
7.4是
员进行调整；如有，在备注中予以说明是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的
7.5公司章程条款进行修改；如有，在备注中予否
以说明其他对上市公司业务和组织结构有重大影
7.6否
响的计划是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作
7.7否
出重大变动；如有，在备注中予以说明八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否
8.1.1是
做到人员独立、资产完整、财务独立上市公司是否具有独立经营能力是
8.1.2在采购、生产、销售、知识产权等方面是否
是保持独立内容详见本财务顾问报告
“第四节财务顾问核查意收购人与上市公司之间是否不存在持续的见”之“十、对关联交易；如不独立（例如对收购人及其关本次收购对上
8.1.3否联企业存在严重依赖），在备注中简要说明市公司的影响相关情况及拟采取减少关联交易的措施的核查”之
“（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况”内容详见本财务顾问报告
“第四节财务顾问核查意
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成见”之“十、对后，收购人与被收购公司之间是否不存在同本次收购对上
8.2业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注否
市公司的影响中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的核查”之的措施
“（二）收购人与上市公司的同业竞争情况”
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针对收购人存在的其他特别问题，分析本次
8.3不适用
收购对上市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）本次增持方案是否已经取得其他有关部门
9.1不适用
的批准申请人做出的各项承诺是否已提供必要的
9.2不适用
保证申请豁免的事项和理由是否充分不适用
9.3
是否符合有关法律法规的要求不适用
9.4申请豁免的理由
9.4.1是否为实际控制人之下不同主体间的转让不适用
9.4.2申请人认购上市公司发行新股的特别要求
申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的
9.4.2.1不适用
股份上市公司股东大会是否已同意申请人免于
9.4.2.2不适用
发出要约挽救面临严重财务困难的上市公司而申请
9.4.3
豁免要约收购义务的申请人是否提出了切实可行的资产重组方
9.4.3.1不适用
案
9.4.3.2申请人是否具备重组的实力不适用
方案的实施是否可以保证上市公司具备持
9.4.3.3不适用
续经营能力
9.4.3.4方案是否已经取得公司股东大会的批准不适用
申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的
9.4.3.5不适用
股份
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具
10.1不适用
备相应的收购实力收购人以终止被收购公司的上市地位为目
10.2的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩不适用
余股东的保护作出适当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资
10.3不适用金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提
10.4不适用
示性公告的同时，将不少于收购价款总额的
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20%作为履约保证金存入证券登记结算机
构指定的银行
10.5支付手段为证券
是否提供该证券的发行人最近3年经审计的
10.5.1不适用
财务会计报告、证券估值报告收购人如以在证券交易所上市的债券支付
10.5.2收购价款的，在收购完成后，该债券的可上不适用
市交易时间是否不少于1个月收购人如以在证券交易所上市交易的证券
支付收购价款的，是否将用以支付的全部证
10.5.3不适用券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）收购人如以未在证券交易所上市交易的证
券支付收购价款的，是否提供现金方式供投不适用
10.5.4资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序不适用安排
十一、其他事项收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、如存在相关情
高级管理人员（或者主要负责人）在报告日
11.1形，应予以说
前24个月内，是否未与下列当事人发生以明下交易
如有发生，是否已披露内容详见本财务顾问报告
“第四节财务顾问核查意是否未与上市公司、上市公司的关联方进行见”之“十二、合计金额高于3000万元或者高于被收购公收购人与上市
11.1.1否
司最近经审计的合并财务报表净资产5%以公司之间重大上的资产交易（前述交易按累计金额计算）交易的核查”
之“（一）与上市公司及其子公司之间的交易”
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理
11.1.2人员进行合计金额超过人民币5万元以上的是
交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监
11.1.3事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任是
何类似安排
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是否不存在对上市公司有重大影响的其他
11.1.4是
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完是整地履行了报告和公告义务
11.2相关信息是否未出现提前泄露的情形是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部是门或者证券交易所调查的情况上市公司控股股东或者实际控制人是否出是具过相关承诺
11.3是否不存在相关承诺未履行的情形是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影不适用响
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人
11.4是
员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由
11.5不适用
上市公司为其提供担保等问题是否得到解
决如存在，在备注中予以说明被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在
11.6是
抵押、司法冻结等情况被收购上市公司是否设置了反收购条款否
11.7如设置了某些条款，是否披露了该等条款对
不适用收购人的收购行为构成障碍尽职调查中重点关注的问题及结论性意见经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人在其编制的收购报告书中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则第16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
综上所述，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人主体资格符合《收购办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
46招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》的签字盖章页）
财务顾问主办人：
严家立许佳辉
财务顾问协办人：
郁凡招商证券股份有限公司
2022年月日
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