新余钢铁股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：新余钢铁股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：新钢股份
股票代码：600782
收购人名称：中国宝武钢铁集团有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
通讯地址：上海市世博大道1859号宝武大厦
签署日期：2022年10月新余钢铁股份有限公司收购报告书声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在新钢股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少在新钢股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已取得江西省国资委的批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，但属于免于发出要约的情形。
本次收购尚须获得国务院国资委审批同意本次无偿划转、国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项审查通过及其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1新余钢铁股份有限公司收购报告书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
释义....................................................4
第一节收购人介绍..............................................6
一、收购人基本情况.............................................6
二、收购人股权结构及控制关系........................................6
三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况...............................7
四、收购人的董事、监事、高级管理人员情况.................................22
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大
民事诉讼或仲裁事项............................................22
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%
的情况..................................................22
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金
融机构的简要情况.............................................23
第二节本次收购目的及决策.........................................32
一、本次收购目的.............................................37
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划.........37
三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序..................................37
第三节收购方式..............................................40
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况................................40
二、本次收购方式.............................................41
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容...................................41
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...............................42
第四节资金来源及支付方式.........................................44
第五节免于发出要约的情况.........................................45
—、免于发出要约的事项及理由.......................................45
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................45
三、本次免于发出要约事项的法律意见....................................45
第六节后续计划..............................................46
一、主营业务调整计划...........................................46
二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划.............46
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划..............................46
四、对上市公司章程的修改计划.......................................46
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划...............................47
六、对上市公司分红政策调整的计划.....................................47
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................47
第七节对上市公司的影响分析........................................48
一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................48
二、收购人与上市公司同业竞争的情况....................................48
三、收购人与上市公司的关联交易情况....................................56
第八节与上市公司之间的重大交易......................................62
2新余钢铁股份有限公司收购报告书
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................62
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易............................62
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.......................62
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................62
第九节前六个月买卖上市公司股份的情况...................................63
一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况................................63
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况.....63
第十节收购人的财务资料..........................................64
一、收购人最近三年财务报表的审计情况...................................64
二、收购人最近三年经审计财务报表.....................................64
三、收购人最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释.....................................................64
第十一节其他重大事项...........................................72
第十二节备查文件.............................................73
收购人声明................................................75
财务顾问声明...............................................76
律师声明.................................................77
附表：..................................................79
3新余钢铁股份有限公司收购报告书
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
新钢股份、上市公司、公司指新余钢铁股份有限公司
本报告书、收购报告书指新余钢铁股份有限公司收购报告书收购报告书摘要指新余钢铁股份有限公司收购报告书摘要
新钢集团指新余钢铁集团有限公司，新钢股份直接控股股东江西省国有资本运营控股集团有限公司，新钢股份间接控股股东，曾用名为“江西省省属国有企业资产经江西国控指营（控股）有限公司”、“江西省外贸资产经营有限公司”
江西省国有资产监督管理委员会，新钢股份实际控制江西省国资委指人
中国宝武、收购人指中国宝武钢铁集团有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会社保基金会指全国社会保障基金理事会
双方、交易双方指指中国宝武、江西国控宝钢股份指宝山钢铁股份有限公司马钢股份指马鞍山钢铁股份有限公司宝武集团中南钢铁有限公司，曾用名为“宝武集团广韶关钢铁、中南钢铁指东韶关钢铁有限公司”广东中南钢铁股份有限公司，曾用名为“广东韶钢松中南股份指山股份有限公司”八一钢铁指宝钢集团新疆八一钢铁有限公司鄂城钢铁指宝武集团鄂城钢铁有限公司宝武特冶指宝武特种冶金有限公司宝钢特钢指宝钢特钢有限公司宁波宝新指宁波宝新不锈钢有限公司宝钢德盛指宝钢德盛不锈钢有限公司太钢不锈指山西太钢不锈钢股份有限公司重庆钢铁指重庆钢铁股份有限公司欧冶云商指欧冶云商股份有限公司
中国宝武对新钢集团实施重组，江西国控将持有的新本次收购、本次交易、本次钢集团51%的股权无偿划转至中国宝武，从而导致中指
无偿划转国宝武间接控制新钢股份44.81%的股份并对新钢股份实现控制之行为
4新余钢铁股份有限公司收购报告书江西国控与中国宝武于2022年4月23日签署的《江西省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》；江西国控与中国宝武于2022年10月16日签署的《江西省国有资本运营控股集团有限公无偿划转协议指司与中国宝武钢铁集团有限公司之关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》，江西国控与中国宝武此前签署的有关协议内容与2022年10月16日
签署的协议冲突的，以2022年10月16日签署的无偿划转协议的约定为准。
最近三年指2019年、2020年、2021年最近一年指2021年财务顾问、招商证券指招商证券股份有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《新余钢铁股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
5新余钢铁股份有限公司收购报告书
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购人为中国宝武钢铁集团有限公司，其基本情况如下：
名称中国宝武钢铁集团有限公司
注册地址中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号法定代表人陈德荣
注册资本5279110.10万元人民币
统一社会信用代码 91310000132200821H成立日期1992年1月1日
企业类型有限责任公司（国有独资）
经营范围经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经营期限自1992年1月1日起至长期控股股东国务院国资委通讯地址上海市世博大道1859号宝武大厦邮政编码200126
联系电话021-20658888
传真电话021-20658899
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署日，国务院国资委持有中国宝武90%股权，社保基金会持有中国宝武10%股权，中国宝武控股股东为国务院国资委，实际控制人为国务院国资委。中国宝武的股权结构如下图所示：
6新余钢铁股份有限公司收购报告书
2019年12月30日，中华人民共和国财政部、人力资源社会保障部、国务
院国资委印发了《关于划转国家电网等中央企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2019]118号），明确要求将中国宝武的10%的股权划转给社保基金会。本次划转完成后，国务院国资委持有中国宝武90%股权，社保基金会持有中国宝武
10%股权，国务院国资委为中国宝武实际控制人。社保基金会将以财务投资者身
份享有划入国有股权的收益权等相关权益，该次无偿划转不会导致中国宝武实际控制人发生变更，不会改变中国宝武原国资管理体制。目前，中国宝武已完成了《国家出资企业产权登记证》的“出资人”信息变更，其中，国务院国资委持股比例为90%，社保基金会持股比例为10%。中国宝武尚在准备办理工商变更登记。
（二）收购人主要下属控股子公司
截至本报告书签署日，收购人主要下属控股公司的基本情况如下：
序号控股子公司名称注册地址经营范围控股比例
许可项目：危险化学品生产；危险化学直接持股
品经营；危险废物经营；发电业务、输48.56%，通电业务、供（配）电业务；港口经营；过子公司武钢
道路货物运输（不含危险货物）；道路集团有限公司危险货物运输；特种设备制造；机动车持股上海市宝检验检测服务。（依法须经批准的项13.39%，通宝山钢铁股份有
1山区富锦目，经相关部门批准后方可开展经营过子公司华宝
限公司
路885号活动，具体经营项目以相关部门批准投资有限公司文件或许可证件为准）一般项目：钢、在华宝信托有铁冶炼；钢压延加工；常用有色金属冶限责任公司设炼；有色金属压延加工；煤炭及制品销立的“华宝-售；金属矿石销售；金属材料销售；高聚鑫三号”产
品质特种钢铁材料销售；特种设备销品持股0.34%
7新余钢铁股份有限公司收购报告书
序号控股子公司名称注册地址经营范围控股比例售；再生资源销售；销售代理；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；船舶租赁；特种设备出租；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；企业管理咨询；
环境保护监测；招投标代理服务；机动车修理和维护；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
生产、销售、研发高性能高合金化铝板带箔产品和其它铝及铝合金深加工产三门峡工
宝武铝业科技有品，从事货物（设备、原材料、产成品）、直接持股
2业园禹王
限公司技术开发、技术咨询、技术转让、技术51.00%路服务及进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）本企业及成员企业自产产品及相关技
术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口（按[97]外经贸政审函字第106号和2198号文经营）；制造、加工、销售：黑色金属冶广东省广
炼及压延加工，金属制品，耐火材料，州市海珠宝武集团中南钢炉料，建筑材料，工业生产资料（不含直接持股
3区琶洲大铁有限公司金、银、汽车、化学危险品）；化工产51.00%道83号品（危险品凭有效许可证经营），压缩、
302室液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食；城市园林绿化；兴办实业；投资信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
鄂州市鄂冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢直接持股宝武集团鄂城钢
4城区武昌铁延长产品、建筑材料、冶金辅助材25.16%，通
铁有限公司
大道215号料、成套冶金设备、机电设备、电信设过子公司宝武
8新余钢铁股份有限公司收购报告书
序号控股子公司名称注册地址经营范围控股比例
备、仪器仪表的设计、制造、销售及安集团中南钢铁装；化工产品(不含危险化学品)、炼焦有限公司持股
生产及销售；废钢加工及销售；工业技51.00%，通术开发、咨询服务；产品及技术进出口过子公司武钢
(国家限制进出口的商品及技术除外)；集团有限公司
医用氧、压缩、液化气体制造、销售；持股23.84%
煤炭经营；分支机构持证经营：货运代
办、信息配载、仓储服务，印刷，设计、制作、发布、代理国内广告，教育信息咨询、企业经营管理培训、会务策划、
展览展示服务，瓶(桶)装饮用水生产及销售，饮食住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
许可项目：码头运营；货物及技术进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营直接持股项目以相关部门批准文件或许可证件40.00%，一重庆市长
为准）一般项目：从事钢铁、冶金矿致行动人重庆寿区晏家
重庆长寿钢铁有产、煤炭、化工、电力、运输领域内的战略性新兴产
5街道齐心
限公司技术开发、技术转让、技术服务和技术业股权投资基大道20号管理咨询；钢铁原材料的销售；仓储服金合伙企业
1-1室务（不含危险品仓储）；自有房产和设（有限合伙）备的租赁；企业管理及咨询服务（除依持股25.00%法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对马鞍山市外贸易；国内贸易（国家限制的项目除马钢（集团）控直接持股
6雨山区九外）；物资供销、仓储；物业管理；咨
股有限公司51.00%华西路8号询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、
钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、
耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生山西省太
产所需原材料、建筑材料、电子产品、太原钢铁（集原市尖草直接持股
7冶金机电设备、备品备件；技术服务；
团）有限公司坪区尖草51.00%
道路货物运输；建筑工程、建设工程，坪2号
工程设计、施工；食品经营、住宿服务，餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设
9新余钢铁股份有限公司收购报告书
序号控股子公司名称注册地址经营范围控股比例
备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员；
（国家实行专项审批的项目除外）对
采矿业、制造业、建筑业、房地产、技
术服务和地质勘查业、交通运输仓储
业、电力、燃气及水的生产和供应业、信息传输计算机软件的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工，销售金属镍、镍合金、各类合金，热（冷）轧不锈钢卷板、镍合金卷板、碳罗源县罗
素高合金卷板、煤碳焦化；对外贸易；
宝钢德盛不锈钢源湾开发直接持股
8研发和技术服务；火力发电；其他电力
有限公司区金港工70.00%生产。(以上经营范围凡涉及国家有专业区项专营规定的从其规定)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
不锈钢卷板管制造、加工及相关技术宁波市经
宁波宝新不锈钢指导、咨询；钢铁材料加工；自有房屋、直接持股
9济技术开有限公司机械设备出租；蒸汽供应。（企业经营54.00%发区涉及行政许可的，凭许可证经营）。
钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、
煤气生产、销售；有线电视播放；企业
自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）对授权新疆乌鲁范围内的国有资产的经营；黑色金属
宝钢集团新疆八木齐市头材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金直接持股
10
一钢铁有限公司屯河区八产品、建筑材料、空气中分离出来的气58.6931%
一路体、农副产品、机械配件、五金交电、汽车配件的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及
钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布国内有线电视广告，承办分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨
询、员工培训；装卸搬运服务；仓储服
10新余钢铁股份有限公司收购报告书
序号控股子公司名称注册地址经营范围控股比例务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通货物运输；汽车及专用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运
输代理、国际货物运输代理及咨询服务；内部铁路专用线大、中修及扩建工
程、场站（站台）等物流辅助服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准通过子公司宝文件或许可证件为准）一般项目：化工上海市宝钢股份持股原料及产品的生产销售（不含许可类山区宝钢71.78%，通宝武碳业科技股化工产品）；化工、石墨及炭素新材料、
11厂区纬三过子公司马钢
份有限公司碳纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、
路化工办（集团）控股
碳复合材料、锂离子电池负极材料、聚公楼有限公司持股酯材料及环保科技领域内从事技术开
8.22%
发、技术转让、技术咨询、技术服务；
普通机械设备及零配件加工、维修、销售；水性涂料（不含危险化学品）销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）从事货物进出口及技术进出口业务；
兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经
营、物业管理及其配套服务；金属材
料、汽车配件、机械设备销售；金属材
料、汽车配件、机械设备制造；钢制品
生产、销售；建筑钢材应用领域内的技
术开发、技术转让、技术服务、技术咨上海市宝
宝钢金属有限公询；在光伏、光热、光电、风能、生物直接持股
12山区蕴川
司能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科100.00%路3962号技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技
11新余钢铁股份有限公司收购报告书
序号控股子公司名称注册地址经营范围控股比例
术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开发、
技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃
气体以上不包括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品；
机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物直接持股进出口；技术进出口；食品销售（仅销
16.46%，通售预包装食品）。（依法须经批准的项过子公司宝钢目，经相关部门批准后方可开展经营金属有限公司活动，具体经营项目以相关部门批准持股文件或许可证件为准）一般项目：包装
上海市宝34.86%，通上海宝钢包装股材料及制品销售；技术服务、技术开
13山区罗东过子公司华宝
份有限公司发、技术咨询、技术交流、技术转让、路1818号投资有限公司技术推广；化工产品销售（不含许可类持股8.34%，化工产品）；国内货物运输代理；国际通过子公司宝货物运输代理；机械设备租赁；非居住钢集团南通线房地产租赁。（除依法须经批准的项目材制品有限公外，凭营业执照依法自主开展经营活司持股0.85%
动）
有色金属冶炼及压延、加工；钢铁冶
炼、加工；有色金属、钢铁产品延伸加上海市宝工；从事货物及技术的进出口业务；从山区水产通过子公司宝
宝武特种冶金有事新材料、金属材料专业科技领域内
14路1269号钢特钢持股
限公司的技术咨询、技术服务、技术转让、技
216幢1277100.00%
术开发；金属材料、钢材的销售。【依室
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
计算机、自动化、网络通讯系统及软硬通过子公司宝
件产品的研究、设计、开发、制造、集钢股份持股成，及相应的外包、维修、咨询等服务；
49.55%，通
中国(上海)智能交通、智能建筑、机电一体化系统过子公司马钢
自由贸易及产品的研究、设计、开发、制造，销上海宝信软件股（集团）控股
15试验区郭售相关产品，机电设备、仪器仪表类产
份有限公司有限公司持股
守敬路515品的批发进出口及相关服务，转口贸
0.77%，通过号易；不间断电源、蓄电池、精密空调产子公司马钢集
品的研究、设计、开发、制造，销售相团投资有限公关产品；公共安全防范工程及信息系
司持股0.17%
统安全工程的设计、施工和维修；在线
12新余钢铁股份有限公司收购报告书
序号控股子公司名称注册地址经营范围控股比例
信息与数据检索，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
许可项目：第二类增值电信业务；货物直接持股进出口；技术进出口。（依法须经批准
30.47%，通的项目，经相关部门批准后方可开展过子公司上海
经营活动，具体经营项目以相关部门宝钢国际经济批准文件或许可证件为准）一般项目：
上海市宝贸易有限公司
仓储服务（除危险品）；货物运输代理，山区漠河持股
第三方物流服务；广告设计、制作、代
欧冶云商股份有路600弄125.25%，通
16理及发布；电子商务领域内的技术开
限公司号5层过子公司宝钢
发、技术咨询、技术服务、技术转让；
A501-A507 股份持股经济信息咨询；企业管理咨询；冶金材
室5.17%，通过料、金属材料及制品的销售（专项审批子公司山西太
除外）；金属材料及制品的剪切、加工钢创业投资有
以及配套服务；再生物资的回收、利限公司持股用、批发。（除依法须经批准的项目外，
0.50%凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程设计；港口经营；
特种设备安装改造修理；成品油零售（不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险货物）；汽车拖车、求援、清障服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；园区管理服务；自有资上海市宝金投资的资产管理服务；投资管理；普宝武物流资产有山区牡丹直接持股17通货物仓储服务（不含危险化学品等限公司江路1508100.00%需许可审批的项目）；仓储设备租赁服号1幢务；非居住房地产租赁；住房租赁；国内货物运输代理；国际货物运输代理；
道路货物运输站经营；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；人力资源服务
（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；停车场服务；物业管理；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；铁路
13新余钢铁股份有限公司收购报告书
序号控股子公司名称注册地址经营范围控股比例运输辅助活动；供应链管理服务；运输设备租赁服务；机械设备租赁；特种设备出租；电动汽车充电基础设施运营；
金属切削加工服务；工程管理服务；劳
务服务（不含劳务派遣）；专用设备修理；汽车零配件零售；成品油仓储（不含危险化学品）；港口货物装卸搬运活动；机动车修理和维护。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工
程总承包；化工石化医药、市政专业建设工程设计；环境工程建设工程专项
宝山区铁设计；设备设计、设备成套及管理、工宝钢工程技术集直接持股
18力路2510程、投资技术服务及咨询；工程结算审
团有限公司100.00%号价；环境评价、城市规划；对外经济技
术合作、各类商品及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
招标、工程咨询；从事货物和技术的进直接持股
上海市宝出口业务；计算机网络科技领域内的83.9961%，上海宝华国际招山区上大技术开发、技术咨询、技术服务、技术通过子公司马
19
标有限公司路668号转让；计算机软硬件的维修。【依法须钢（集团）控
1105室经批准的项目，经相关部门批准后方股有限公司持
可开展经营活动】股16.0039%
工业企业、建筑业、公用、交通领域设备设施的工程（含能源利用、消防设施、机电、炉窑、冶炼工程施工、混凝土预制构件、房屋建筑工程施工）承包、维修；通用及专用设备（含锅炉、起重机械）、仪器仪表、金属结构、标准物质的制造；金属表面处理及热处上海市宝理加工；工程勘察设计；计算机系统服宝武装备智能科直接持股
20山区同济务、数据处理、应用软件服务；道路货
技有限公司100.00%路3520号物运输；职业技能培训；工程和技术研发；以上内容与相关领域的产品批发、
零售、技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务和辅助配套服务；测绘服务、技术检测（含防雷、电气、环境监测、钢铁产品检测）、能源审计；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
14新余钢铁股份有限公司收购报告书
序号控股子公司名称注册地址经营范围控股比例
品）的销售；冶金、建筑、节能环保工程咨询；职业卫生技术服务；从事货物
与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
许可项目：危险化学品经营；第二类增值电信业务；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；进出口代理；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；食直接持股品经营。（依法须经批准的项目，经相
25.00%，通
关部门批准后方可开展经营活动，具过子公司宝钢体经营项目以相关部门批准文件或许股份持股可证件为准）一般项目：工业品销售
34.00%、欧（除专项规定），机电设备、冶金专用冶云商持股
设备、炉窑设备、冶金辅料、耐材辅料、
12.50%、马
通信设备、电子设备、智能设备、特种上海市宝钢股份持股
设备、信息化系统软硬件及配件、化工
山区水产11.00%、上
欧冶工业品股份产品（不含许可类化工产品）、金属材
21路1269号海宝信软件股
有限公司料、建筑材料、包装材料及制品、劳防
216幢1150份有限公司持
用品、日用百货、办公用品、办公家具
室股7.50%、中的销售，第一类医疗器械销售，第二类南股份持股
医疗器械销售，国内贸易代理，；国内
6.00%、鄂城
贸易代理；国内贸易，从事信息系统、钢铁持股
互联网科技领域内的技术开发、技术
2.00%、新疆
转让、技术咨询、技术服务，企业管理，八一钢铁股份
商务信息咨询，翻译服务，供应链管理有限公司持股服务，工程管理服务，仓储服务（除危
2.00%险品及专项规定），国内货物运输代理，国际货物运输代理；润滑油销售；
成品油批发（不含危险化学品）；消防器材销售；汽车新车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）宝钢资源（国与钢铁有关的矿产资源的贸易、投资直接持股
22中国香港
际）有限公司和物流100.00%
一般项目：金属矿石销售，煤炭及制品上海市浦销售，金属材料销售，非金属矿及制品宝武资源有限公东新区金直接持股
23销售，有色金属合金销售，国内贸易代
司海路3288100.00%理，贸易经纪，国际货物运输代理，国号F3208室
内货物运输代理，国内船舶代理，国际
15新余钢铁股份有限公司收购报告书
序号控股子公司名称注册地址经营范围控股比例船舶代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），实业投资，生产性废旧金属回收，互联网销售（除销售需要许可的商品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，矿物洗选加工，选矿，工程管理服务，基础地质勘查。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）澳大利亚宝钢澳大利亚矿直接持股
24西澳大利矿产品开采与开发
业有限公司100.00%亚珀斯市许可项目：危险废物经营（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术直接持股
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、39.81%，通技术推广；环保咨询服务；生态恢复及过子公司宝钢生态保护服务；固体废物治理；污泥处发展有限公司理及其再生利用；土壤污染治理与修持股
复服务；土壤环境污染防治服务；土壤41.44%、武上海市宝及场地修复装备制造（限分支机构经汉钢铁有限公山区逸仙营）；环境保护专用设备制造（限分支司持股宝武集团环境资
25路2816号机构经营）；环境保护专用设备销售；7.79%、马钢
源科技有限公司
一幢一层机械设备租赁；生态环境材料制造（限（集团）控股A006 室 分支机构经营）；生态环境材料销售； 有限公司持股再生资源的回收、加工（限分支机构经6.92%、南京营）；化工产品生产（不含许可类化工宝地梅山产城产品）（限分支机构经营）；化工产品销发展有限公司售（不含许可类化工产品）；货物进出持股2.35%、口；技术进出口；土地调查及评估服八一钢铁持股务；专用化学产品销售（不含危险化学1.69%品）；大气污染治理；噪声与振动控制服务；水污染治理；水环境污染防治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；污水处理及其再生利用；耐火材
16新余钢铁股份有限公司收购报告书
序号控股子公司名称注册地址经营范围控股比例
料生产（限分支机构经营）；耐火材料销售；金属材料制造（限分支机构经营）；金属材料销售；金属废料和碎屑
加工处理（限分支机构经营）；非金属废料和碎屑加工处理（限分支机构经营）；自有房屋租赁；物业管理；电气设备修理；通用设备修理；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造（限分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）直接持股
10.00%，通
一般项目：货物进出口；金属矿石销过子公司宝钢售；煤炭及制品销售；进出口代理；国股份持股
中国(上海)
内贸易代理；贸易经纪；国际货物运输49.00%、马自由贸易代理；国内货物运输代理；国际船舶代钢（集团）控试验区临宝武原料供应有理；国内船舶代理；供应链管理服务；股有限公司持
26港新片区
限公司无船承运业务；信息技术咨询服务；企股17.00%、业盛路188
业管理；技术服务、技术开发、技术咨鄂城钢铁持股
号 A-1108
询、技术交流、技术转让、技术推广。8.00%、中南室
（除依法须经批准的项目外，凭营业股份持股执照依法自主开展经营活动）8.00%、重庆钢铁持股
8.00%
许可项目：建设工程施工；建设工程设直接持股计。（依法须经批准的项目，经相关部20.01%，通门批准后方可开展经营活动，具体经过子公司宝钢营项目以相关部门批准文件或许可证股份持股件为准）一般项目：从事水处理设备和20.31%、马
环境科技领域内的技术开发、技术转钢股份持股
让、技术咨询、技术服务；智能水系统19.25%、武上海市宝开发；水环境污染防治服务；大气环境汉钢铁有限公宝武水务科技有山区牡丹
27污染防治服务；环保咨询服务；工程管司持股
限公司江路1508理服务；环境保护专用设备研发（限分12.37%，马号1幢支机构经营）、制造（限分支机构经钢（集团）控营）、销售；化工产品销售（不含许可股有限公司持类化工产品）；水质污染物监测及检测股9.22%、宝
仪器仪表制造（限分支机构经营）、销钢湛江钢铁有售；大气污染监测及检测仪器仪表制限公司持股造（限分支机构经营）、销售；非食用8.59%、宝武
盐加工（限分支机构经营）、销售；货碳业科技股份
17新余钢铁股份有限公司收购报告书
序号控股子公司名称注册地址经营范围控股比例物进出口；技术进出口。（除依法须经有限公司持股批准的项目外，凭营业执照依法自主4.93%、上海开展经营活动）梅山钢铁股份有限公司持股
1.70%、宝武
化工湛江有限公司持股
1.65%、武钢
集团有限公司
持股0.99%、宝钢工程技术集团有限公司
持股0.97%直接持股
51.30%，通
过子公司宝钢许可项目：危险化学品经营（不带储存金属有限公司设施、详见许可证）（依法须经批准的持股项目，经相关部门批准后方可开展经
24.51%、武营活动，具体经营项目以相关部门批上海市宝汉钢铁有限公准文件或许可证件为准）一般项目：从宝武清洁能源有山区四元司持股
28事清洁能源科技、电力科技领域内的
限公司路19号3510.17%、宝
技术服务、技术开发、技术转让、技术幢666室钢湛江钢铁有咨询；供电服务；技术推广、技术交流；
限公司持股以服务外包方式从事业务流程外包服
9.18%、马钢务。（除依法须经批准的项目外，凭营股份持股业执照依法自主开展经营活动）
2.56%、鄂城
钢铁持股
2.28%
西藏自治
铬矿、锂矿的开采、矿产品、建辅建材区拉萨市
西藏矿业资产经的销售；房屋租赁。【依法需经批准的直接持股
29中和国际
营有限公司项目，经相关部门批准后方可经营该47.00%城金珠二
项目】路8号
一般项目：园区管理服务；商业综合体管理服务；创业空间服务；土地使用权租赁；酒店管理；物业管理；商务代理武汉市友武钢集团有限公代办服务；普通货物仓储服务（不含危直接持股
30谊大道999司险化学品等需许可审批的项目）；居民100.00%号日常生活服务；会议及展览服务；停车场服务；住房租赁；非居住房地产租赁
（除依法须经批准的项目外，凭营业
18新余钢铁股份有限公司收购报告书
序号控股子公司名称注册地址经营范围控股比例执照依法自主开展经营活动）
一般项目：资产管理，不动产投资、开发、经营，物业管理，房地产咨询（不得从事经纪），房屋租赁，酒店管理，中国(上海)投资管理，住房租赁。（除依法须经批上海宝地不动产自由贸易
准的项目外，凭营业执照依法自主开直接持股
31资产管理有限公试验区张展经营活动）许可项目：房地产开发经100.00%司江路665号营。（依法须经批准的项目，经相关部
3层
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：钢铁冶炼、加工，国内贸易（除专项规定），工业炉窑修造，水陆货物装卸、仓储，货物及技术的进出口业务，钢铁冶炼专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发服
上海市宝务；房地产投资、开发、经营，自有房上海宝钢不锈钢直接持股
32山区长江屋租赁；停车场（库）经营；广告发布
有限公司100.00%路735号（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市政设施管理；城市绿化管理；
园林绿化工程施工；承接总公司工程建设业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、加工；国内贸易（除专项规定）；工业炉窑修造；钢铁、有色金
属产品延伸加工；码头装卸、仓储；货物及技术的进出口业务；钢铁冶炼领
上海市宝域内的技术咨询、技术服务、技术转宝钢特钢有限公直接持股
33山区水产让、技术开发；房地产投资、开发、经
司100.00%路1269号营；自有房屋租赁；人才中介；产业园
及配套设施开发、建设、运营；停车场（库）经营；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中国(上海)对冶金及相关行业的投资及投资管华宝投资有限公自由贸易理，投资咨询，商务咨询服务（除经直接持股
34司试验区世纪），产权经纪。【依法须经批准的项100.00%纪大道100目，经相关部门批准后方可开展经营
19新余钢铁股份有限公司收购报告书
序号控股子公司名称注册地址经营范围控股比例
号59层西活动】区
资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发
起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理
财、财务顾问等业务，受托经营国务院中国(上海)
有关部门批准的证券承销业务，办理自由贸易
华宝信托有限责居间、咨询、资信调查等业务，代保管直接持股
35试验区世
任公司及保管箱业务，以存放同业、拆放同98.00%纪大道100
业、贷款、租赁、投资方式运用固有财号59层产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
中国(上海)自由贸易
一、在中国境内从事基金管理、发起设通过子公司华试验区世
华宝基金管理有立基金；二、中国证监会批准的其他业宝信托有限责
36纪大道100限公司务。【依法须经批准的项目，经相关部任公司持股号上海环
门批准后方可开展经营活动】51.00%球金融中心58楼
一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营通过子公司华活动）许可项目：证券业务（证券经纪；中国(上海)宝投资有限公证券投资咨询；证券自营；证券资产管自由贸易司持股华宝证券股份有理；融资融券；代销金融产品；证券承
37试验区浦83.07%、华
限公司销与保荐；与证券交易、证券投资活动电路370号宝信托有限责有关的财务顾问业务）；证券投资基金
2、3、4层任公司持股销售服务。（依法须经批准的项目，经
16.93%
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
中国(上海)许可项目：企业集团财务公司服务。直接持股自由贸易（依法须经批准的项目，经相关部门47.90%，通宝武集团财务有
38试验区世批准后方可开展经营活动，具体经营过子公司宝钢
限责任公司博大道项目以相关部门批准文件或许可证件股份持股
1859号1为准）33.43%、、武
20新余钢铁股份有限公司收购报告书
序号控股子公司名称注册地址经营范围控股比例号楼9楼汉钢铁有限公司持股
18.67%
上海市宝华宝（上海）股山区牡丹股权投资管理，投资管理，资产管理。
直接持股
39权投资基金管理江路1325【依法须经批准的项目，经相关部门
100.00%
有限公司 号 3 层 A- 批准后方可开展经营活动】
3037F 室
注：上表中，中国宝武对上市公司的控股比例为截至2022年6月30日数据。
三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人从事的主要业务
中国宝武是国务院国资委直属管理的国有资本投资公司，定位于提供钢铁及先进材料综合解决方案和产业生态圈服务的高科技企业，目前已形成以钢铁制造业为核心基础产业，新材料产业、智慧服务业、资源环境业、产业园区业及产业金融业五大多元板块协同发展的产业格局。
（二）收购人最近三年简要财务状况
中国宝武近三年主要财务数据（合并报表口径）见下表：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日/2019年12月31日/
项目
/2021年度2020年度2019年度
资产总额111708361.43101329490.4599072574.95
负债总额57475384.0353202789.1552905946.55
所有者权益54232977.4148126701.3046166628.40
营业收入97225779.7367084163.9263171700.77
主营业务收入95659858.5566084161.1962257523.57
净利润4720431.753862630.352779029.53
净资产收益率9.22%8.19%6.50%
资产负债率51.45%52.50%53.40%
注1：2019-2021年度财务数据已经审计，其中2019、2020年财务数据系期后追溯调整后数据；
注2：净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]；
注3：资产负债率=负债总额/资产总额。
21新余钢铁股份有限公司收购报告书
四、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，中国宝武的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表所示：
其他国家序号姓名职务国籍长期居住地或地区居留权
1陈德荣党委书记、董事长中国中国否
董事、总经理、党委
2胡望明中国中国否
副书记
3唐复平外部董事中国中国否
4罗建川外部董事中国中国否
5文传甫外部董事新加坡新加坡是
6张国厚外部董事中国中国否
7程道然外部董事中国中国否
8邹继新党委常委中国中国否
党委常委、总会计师
9朱永红中国中国否
兼董事会秘书
党委常委、纪委书
记、国家监委驻中国
10孟庆旸中国中国否
宝武钢铁集团有限公司监察专员
11侯安贵党委常委、副总经理中国中国否
12魏尧党委常委中国中国否
13高建兵党委常委、副总经理中国中国否
14蒋育翔总法律顾问中国中国否
15张贺雷职工董事、工会主席中国中国否
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、
刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，中国宝武及其董事、监事和高级管理人员最近5年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
22新余钢铁股份有限公司收购报告书
公司已发行股份5%的情况
截至2022年6月30日，中国宝武在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
注册资本（万序号上市公司名称证券代码经营范围持股比例
元）
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危
险废物经营；发电业务、
输电业务、供（配）电业务；港口经营；道路货物运输（不含危险货物）；
道路危险货物运输；特种设备制造；机动车检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批直接持股准文件或许可证件为准）48.56%，通一般项目：钢、铁冶炼；过子公司武钢压延加工；常用有色金钢集团有限属冶炼；有色金属压延加公司持股工；煤炭及制品销售；金13.39%，通宝山钢铁股份属矿石销售；金属材料销过子公司华
1 600019.SH 2226841.155
有限公司售；高品质特种钢铁材料宝投资有限销售；特种设备销售；再公司在华宝生资源销售；销售代理；信托有限责
技术服务、技术开发、技任公司设立术咨询、技术交流、技术的“华宝-聚转让、技术推广；化工产鑫三号”产品生产（不含许可类化工品持股0.34%产品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造
（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机
23新余钢铁股份有限公司收购报告书注册资本（万序号上市公司名称证券代码经营范围持股比例
元）械设备租赁；运输设备租赁服务；船舶租赁；特种
设备出租；绘图、计算及
测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；企业管理咨询；环境保护监测；招投标代理服务；机动车修理和维护；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。（依法直接持股须经批准的项目，经相关16.46%，通部门批准后方可开展经营过子公司宝活动，具体经营项目以相钢金属有限关部门批准文件或许可证公司持股件为准）一般项目：包装34.86%，通材料及制品销售；技术服过子公司华上海宝钢包装
2 601968.SH 113280.744 务、技术开发、技术咨 宝投资有限
股份有限公司
询、技术交流、技术转公司持股
让、技术推广；化工产品8.34%，通过销售（不含许可类化工产子公司宝钢品）；国内货物运输代集团南通线理；国际货物运输代理；材制品有限机械设备租赁；非居住房公司持股地产租赁。（除依法须经0.85%批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
计算机、自动化、网络通通过子公司讯系统及软硬件产品的研宝钢股份持
究、设计、开发、制造、股49.55%、上海宝信软件3 600845.SH 197618.0107 集成，及相应的外包、维 马钢（集股份有限公司修、咨询等服务；智能交团）控股有
通、智能建筑、机电一体限公司持股
化系统及产品的研究、设0.77%、马钢
24新余钢铁股份有限公司收购报告书注册资本（万序号上市公司名称证券代码经营范围持股比例
元）
计、开发、制造，销售相集团投资有关产品，机电设备、仪器限公司持股仪表类产品的批发进出口0.17%
及相关服务，转口贸易；
不间断电源、蓄电池、精
密空调产品的研究、设
计、开发、制造，销售相关产品；公共安全防范工程及信息系统安全工程的
设计、施工和维修；在线
信息与数据检索，第一类增值电信业务中的因特网
数据中心业务，第二类增值电信业务中的信息服务
业务（不含固定网电话信息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
制造、加工、销售钢铁冶
金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品（危险化学品除外）、技术开发、
转让、引进与咨询服务。
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所
需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营通过子公司或禁止进出口的商品及技宝武集团中
广东韶钢松山术除外；进口废钢、废
4 000717.SZ 241952.441 南钢铁有限
股份有限公司铜、废铝、废纸、废塑料公司持股
（具体按[2003]粤外经贸
52.96%
发登记字第139号文经营）。矿产品销售、煤炭销售；普通货运；码头及
其他港口设施服务、货物装卸服务。生产：粗苯
（167）、煤焦油（1569）（在许可证许可范围及有效期内经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
25新余钢铁股份有限公司收购报告书注册资本（万序号上市公司名称证券代码经营范围持股比例
元）
动)
钢铁冶炼、轧制、加工、销售；煤焦油、粗苯、氨溶液（含氨大于10%）、
煤气生产、销售；企业自备车过轨运输；医用氧生
产、销售；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活
动）黑色金属材料、冶金
炉料、冶金设备及产品
（国家有专项审批规定的项目除外）、建筑材料、空气中分离出来的气体的
销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售；机械加
工、金属制品及钢铁冶
炼、轧制、加工的技术咨询服务；房屋出租；装卸通过子公司新疆八一钢铁
5 600581.SH 155378.887 搬运服务；仓储服务；机 八一钢铁持
股份有限公司
械设备租赁；铁路运输，股49.35%道路运输、普通货物运输；汽车及专用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输代理、国际货物运输代理及咨询服务；内部铁路专用线大、
中修及扩建工程、场站（站台）等物流辅助服务；计算机信息、网络工程。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需
的原辅材料、机械设备、
零配件的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6 马鞍山钢铁股 600808.SH 770068.1186 黑色金属冶炼及其压延加 通过子公司
26新余钢铁股份有限公司收购报告书注册资本（万序号上市公司名称证券代码经营范围持股比例
元）份有限公司、工、焦炭及煤焦化产品、马钢（集
00323.HK 耐火材料、动力、气体生 团）控股有
产及销售；码头、仓储、限公司持股
运输、贸易等钢铁等相关45.10%，通的业务；钢铁产品的延伸过子公司马
加工、金属制品生产及销钢集团投资售；钢结构、设备制造及有限公司持安装，汽车修理及废汽车股2.04%，通回收拆解（仅限于本公司过子公司宝废汽车回收）；房屋和土钢香港投资
木工程建筑，建筑安装，有限公司持建筑装饰（凭资质证书开 股 4.63%（H展经营活动）；技术、咨股）询及劳务服务。
经营电信业务；保险代理业务；保险经纪业务；钢铁冶炼，钢压延加工；铜冶炼及压延加工、销售；
烧结矿、焦炭、化工产品
制造、销售；高炉余压发
电及煤气生产、销售；工
业生产废异物加工、销售；销售金属材料、焦
炭、化工产品、机械电器
设备、建筑材料、通用设备、五金交电（不含电动自行车）、家具、装饰材
北京首钢股份料；设备租赁(汽车除直接持股
7 000959.SZ 781986.917
有限公司外)；装卸搬运；软件开10.15%发；广告设计、代理；仓
储服务；技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服
务、技术培训；投资及投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业
务、保险代理业务、保险经纪业务以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
27新余钢铁股份有限公司收购报告书注册资本（万序号上市公司名称证券代码经营范围持股比例
元）类项目的经营活动。）金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合
金、铝合金的生产和销售；镁、铝制品的生产和销售；铝、镁废料回收；
以上产品设备和辅料的制
造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科
研所需的原辅材料、仪器通过子公司南京云海特种
仪表、机械设备、零配件宝钢金属有
8 金属股份有限 002182.SZ 64642.2538及技术的进出口业务（国限公司持股公司
家限定公司经营和国家禁14.00%止进口的商品及技术除外），上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营；
经营进料加工和“三来一补”业务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
人民币、外币的人身保险
（包托各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机
构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关
601336.SH新华人寿保险法规从事资金运用。（企直接持股
9、311954.66
股份有限公司业依法自主选择经营项12.09%
01336.HK目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）控股投资保险企业；监督直接持股
中国太平洋保 601601.SH
管理控股投资保险企业的0.72%，通过
10险(集团)股份、962034.1455
各种国内、国际再保险业子公司华宝
有限公司 02601.HK务；监督管理控股投资保投资有限公
28新余钢铁股份有限公司收购报告书注册资本（万序号上市公司名称证券代码经营范围持股比例
元）险企业的资金运用业务；司持股
经批准参加国际保险活13.35%动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】地质勘探；西藏山南曲松县罗布莎铬铁矿开采；西
藏山南曲松县罗布莎Ⅰ、
Ⅱ矿群南部铬铁矿；西藏通过子公司阿里地区革吉县聂尔错硼西藏矿业资
镁矿开采；地形测量、矿产经营有限
山测量、平面控制测量；
公司持股西藏矿业发展多晶硅的采购及销售；进
11 000762.SZ 52081.924 19.93%，通
股份有限公司出口业务：矿业技术咨过子公司西询；铬铁矿、硼矿、铜藏藏华工贸
矿、锂矿、硼、氯化纳、有限公司持
氯化钾、土畜产品、中药
股1.53%
材、运输设备的销售；房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】不锈钢及其它钢材、钢
坯、钢锭、黑色金属、铁
合金、金属制品的生产、销售；进出口：钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；批发零售建材（不含林区木材）、普通
机械及配件、电器机械及器材；技术咨询服务；冶通过子公司
山西太钢不锈金技术开发、转让；冶金太原钢铁
12 钢股份有限公 000825.SZ 569624.78 新技术、新产品、新材料 （集团）有
司的推广；铁矿及伴生矿的限公司持股
加工、输送、销售；焦炭62.91%
及焦化副产品，生铁及副产品的生产、销售；化肥（硫酸铵）生产、销售；
生产销售电子产品、仪
器、仪表、称重系统设备；工业自动化工程；工
业电视设计安装、计量、检测；代理通信业务收费
29新余钢铁股份有限公司收购报告书注册资本（万序号上市公司名称证券代码经营范围持股比例
元）服务（根据双方协议）；
建设工程：为公司承揽连接至公用通信网的用户通
信管道、用户通信线路、综合布线及其配套的设备
工程建设业务，工程设计、施工；承包本行业境外工程和境内国际招标及
所需的设备、材料和零配件的进出口。电力业务：
发电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：生产、加工、直接持股
销售板材、型材、线材、
1.46%，通过
棒材、钢坯、薄板带；生子公司重庆
产、销售焦炭及煤化工制长寿钢铁有
品(不含除芳香烃中加工限公司持股
601005.SH 用粗苯、溶剂用粗苯限生
重庆钢铁股份23.51%，通
13、891860.2267产外的危险化学品，须按
有限公司过子公司中
01053.HK 许可证核定的范围和期限
南钢铁持股从事经营）、生铁及水
2.43%，渣、钢渣、废钢。（除依通过其他5家
法须经批准的项目外，凭子公司合计营业执照依法自主开展经
持股0.05%营活动）
许可项目：燃气经营；发
电、输电、供电业务；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活通过子公司
河南金马能源动，具体经营项目以相关
14 6885.HK 53542.1 马钢股份持
股份有限公司部门批准文件或许可证件
股26.89%
为准）一般项目：炼焦；
热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）吸收公众存款；发放短
渤海银行股份期、中期和长期贷款；办直接持股
15 9668.HK 1776200
有限公司理国内外结算；办理票据9.49%承兑与贴现；发行金融证
30新余钢铁股份有限公司收购报告书注册资本（万序号上市公司名称证券代码经营范围持股比例
元）券；代理发行、代理兑
付、承销政府债券；买卖
政府债券、金融债券；从
事同业拆借；买卖、代理
买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及保险兼业代理；提供保管箱服务；从事衍生产品交易业务；证
券投资基金托管、保险资金托管业务；证券投资基金销售业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）吸收公众存款；发放短
期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据
承兑与贴现；代理发行、
代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服务；外汇存
上海农村商业款，外汇贷款，外汇汇通过子公司
16 银行股份有限 601825.SH 964444.4445 款，国际结算，同业外汇 宝钢股份持
公司拆借，资信调查、咨询和股8.29%见证业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，结汇、售汇业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
许可项目：证券业务。
通过子公司
（依法须经批准的项目，太原钢铁山西证券股份经相关部门批准后方可开
17 002500.SZ 358977.1547 （集团）有
有限公司展经营活动，具体经营项限公司持股目以相关部门批准文件或
10.14%许可证件为准）一般项
31新余钢铁股份有限公司收购报告书注册资本（万序号上市公司名称证券代码经营范围持股比例
元）
目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）通过子公司大明国际控股
18 1090.HK 15000（港元） 金属材料加工 合计持股
有限公司
16.28%
注：上述注册资本额以公司最新的工商登记数据为准。
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，除持有上述新华人寿保险股份有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司、渤海银行股份有限公司、上海农村商业银行股份有
限公司、山西证券股份有限公司股份外，中国宝武持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况如下：
注册资本（万序号金融机构名称经营范围持股比例
元）
资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起
人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财
务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨华宝信托有限询、资信调查等业务，代保管及保管箱直接持股
1474400
责任公司业务，以存放同业、拆放同业、贷款、98.00%租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：证券公司为期货公司提供中通过子公华宝证券股份2400000间介绍业务。（除依法须经批准的项目司华宝投有限公司外，凭营业执照依法自主开展经营活资有限公
32新余钢铁股份有限公司收购报告书注册资本（万序号金融机构名称经营范围持股比例
元）动）许可项目：证券业务（证券经纪；司持股证券投资咨询；证券自营；证券资产管83.07%、理；融资融券；代销金融产品；证券承华宝信托
销与保荐；与证券交易、证券投资活动有限责任有关的财务顾问业务）；证券投资基金公司持股销售服务。（依法须经批准的项目，经16.93%相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）通过子公
一、在中国境内从事基金管理、发起设司华宝信
华宝基金管理立基金；二、中国证监会批准的其他业
315000托有限责有限公司务。【依法须经批准的项目，经相关部任公司持
门批准后方可开展经营活动】
股51.00%直接持股
47.90%，
通过子公
许可项目：企业集团财务公司服务。司宝钢股宝武集团财务（依法须经批准的项目，经相关部门批份持股
4284000
有限责任公司准后方可开展经营活动，具体经营项目33.43%、以相关部门批准文件或许可证件为准）武汉钢铁有限公司持股
18.67%
经营以下本外币业务：对成员单位办理
财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；
对成员单位提供担保；办理成员单位之通过子公间的委托贷款及委托投资；对成员单位司马钢办理票据承兑和贴现；办理成员单位之（集团）
间的内部转账结算及相应的结算、清算控股有限马钢集团财务方案设计；吸收成员单位的存款；对成
5200000公司持股
有限公司员单位办理贷款及融资租赁；从事同业
9.00%、拆借；承销成员单位的企业债券；有价马钢股份证券投资（仅限于银行间市场发行的各持股
类产品、货币市场基金、证券投资基
91.00%
金、地方政府债券、公司债券，以及银行理财产品、信托及其他金融机构发行的理财产品）；成员单位产品的买方信贷；对成员单位办理即期结售汇业务；
作为主办企业开展马钢集团跨境外汇资
33新余钢铁股份有限公司收购报告书注册资本（万序号金融机构名称经营范围持股比例
元）金集中运营业务；作为主办企业开展马钢集团跨境双向人民币资金池业务；银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障
为目的的人民币、外币资金；开展养老长江养老保险直接持股
6300000保险资产管理产品业务，与资产管理业
股份有限公司7.62%
务相关的咨询业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会
批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】贷款担保；债券发行担保（在法律法规允许的情况下）；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；诉讼保全担保；投标担保，预付款担保，工程履约担保；尾付款如约偿付担保，及其他合同履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问及其他中中合中小企业介服务；以自有资金进行投资；为其他直接持股
7融资担保股份717640融资性担保公司的担保责任提供再担保
14.63%
有限公司（在法律法规允许的情况下）；以及符
合法律、法规并由有关监管机构批准的其他融资性担保和其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑
与贴现；发行金融债券；代理发行、代通过子公
理兑付、承销政府债券；买卖政府债司武钢集湖北银行股份
8761165.4673券、金融债券；从事基金销售；从事同团有限公
有限公司业拆借；从事银行卡业务；提供信用证司持股
服务及担保；代理收付款项及代理保险4.70%业务；提供保险箱服务；办理委托存贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇
34新余钢铁股份有限公司收购报告书注册资本（万序号金融机构名称经营范围持股比例
元）款；外币兑换；资信调查、咨询、见证业务；买卖、代理买卖外汇；同业外汇拆借；经中国人民银行、国家外汇管理局批准的其他业务；经中国银行业监督管理委员会和有关部门批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；
发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；代理地通过子公方财政信用周转使用资金的委托存贷款司武钢集汉口银行股份
9482784.5808业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇团有限公
有限公司款；外币兑换；外汇担保；资信调查、司持股
咨询、见证业务；国际结算；同业外汇11.40%拆借；结汇、售汇、自营外汇买卖或者
代客外汇买卖；外汇借款、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；办理政策性住房金融业务；经湖北银监局和国家外汇管理局批准的其他业务。
赛领国际投资投资，投资管理，投资咨询。【企业经直接持股
10基金（上海）381000
营涉及行政许可的，凭许可证件经营】11.10%有限公司
对成员单位办理财务和融资顾问、信用
鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的通过子公保险代理业务；对成员单位提供担保；
司太原钢办理成员单位之间的委托贷款；对成员
铁（集单位办理票据承兑与贴现；办理成员单
团）有限
太钢集团财务位之间的内部转账结算及相应的结算、
11200000公司持股
有限公司清算方案设计；吸收成员单位的存款；
51.00%、对成员单位办理贷款及融资租赁；从事子公司太同业拆借。承销成员单位企业债券；有钢不锈持价证券投资；成员单位产品的买方信
股49.00%贷；外汇业务（外汇买卖业务）；委托投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基金管理业务，发起设立基金，中国证通过子公长信基金管理监会批准的其他业务。【依法须经批准司武汉钢
1216500
有限责任公司的项目，经相关部门批准后方可开展经铁有限公营活动】司持股
35新余钢铁股份有限公司收购报告书注册资本（万序号金融机构名称经营范围持股比例
元）
15.15%
36新余钢铁股份有限公司收购报告书
第二节本次收购目的及决策
一、本次收购目的
中国宝武对新钢集团实施重组，江西国控将新钢集团51%股权无偿划转至中国宝武。通过本次收购，中国宝武将直接持有新钢集团51%的股权，并通过新钢集团间接控制新钢股份44.81%的股份，成为新钢股份的间接控股股东。
本次收购是贯彻落实党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展，深入推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革，加快产能过剩行业兼并重组的重要举措，满足服务国家“长江经济带”战略、加强区域经济协同发展的客观要求，是培育具有国际竞争力的世界一流企业集团的关键措施。
中国宝武与新钢集团重组，一方面将带动新钢股份实现跨越式发展，壮大江西省国有经济，促进钢铁及相关产业聚集发展，助推江西省产业结构转型升级，实现更高质量发展，另一方面将推动中国宝武成为“全球钢铁业的引领者”，打造钢铁领域世界级的技术创新、产业投资和资本运营平台。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已履行的相关程序
1、2022年4月6日，中国宝武董事会对本次收购作出决议，同意本次收购事项；
2、2022年4月13日，江西国控董事会对本次收购作出决议，同意本次收
37新余钢铁股份有限公司收购报告书
购事项；
3、2022年4月23日，江西省国资委审批同意本次收购事项；
4、2022年4月23日，江西国控与中国宝武签署了《江西省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》；
5、2022年5月，本次交易方案经江西国控债券持有人会议审议通过；
6、2022年7月，中国宝武收到越南工业贸易部出具的通知，认为本次划转
并非在越南2018年《竞争法》第30条项下被禁止的并购交易；
7、2022年10月14日，中国宝武董事会对本次收购调整做出决议，同意调
整联合重组新钢集团相关协议部分条款；
8、2022年10月14日，江西国控董事会对本次收购作出决议，同意本次收
购调整事项；
9、2022年10月16日，江西省国资委审批同意本次收购调整事项；
10、2022年10月16日，江西国控与中国宝武签署了《江西省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司之关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》，约定调整后的本次收购相关事项，江西国控与中国宝武此前签署的有关协议内容与该协议冲突的，以该协议约定为准。
（二）本次交易尚需履行的相关程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、国务院国资委审批同意本次无偿划转；
2、国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项审查通过；
3、完成境外相关国家或地区的反垄断审查程序（如适用）；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
38新余钢铁股份有限公司收购报告书
在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，公司不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
39新余钢铁股份有限公司收购报告书
第三节收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
1、本次收购前
本次收购前，江西省国资委的控股子公司江西国控持有新钢集团100%股权，新钢集团持有新钢股份1428799497股股份，占新钢股份总股本的44.81%。本次收购前，新钢股份直接控股股东为新钢集团，间接控股股东为江西国控，实际控制人为江西省国资委，其股权控制关系如下：
本次收购前，中国宝武未持有上市公司股份。
2、本次收购后
本次收购后，中国宝武将直接持有新钢集团51%的股权，并通过新钢集团间接控制新钢股份1428799497股股份，控股比例为44.81%，成为新钢股份的间接控股股东。本次收购后，新钢股份的直接控股股东为新钢集团，间接控股股东为中国宝武，实际控制人为国务院国资委，其股权控制关系如下：
40新余钢铁股份有限公司收购报告书
二、本次收购方式
本次收购系中国宝武通过无偿划转方式取得江西国控持有的新钢集团51%的股权，继而通过新钢集团间接控制新钢股份44.81%的股份。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间2022年4月23日，江西国控与中国宝武签署了《江西省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》。
2022年10月16日，江西国控与中国宝武签署了《江西省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司之关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》，根据前述协议，江西国控与中国宝武此前签署的有关协议内容与本协议冲突的，以2022年10月16日签署的协议约定为准。
（二）协议的主要内容
1、划转标的
江西国控将持有的新钢集团51%股权无偿划转给中国宝武。
2、划转基准日
41新余钢铁股份有限公司收购报告书
本次划转基准日为2022年9月30日。
3、划转标的的数额
无偿划转标的的数额根据划转基准日经净资产专项审计后的新钢集团归母
净资产数额确定，数额为83.66亿元。根据上述净资产专项审计结果，本次无偿划转标的的数额约为人民币42.67亿元。
4、划转标的交割日
划转标的交割日为新钢集团将划转标的过户登记至中国宝武名下的工商变更登记日。
（三）本次无偿划转不涉及新钢集团职工分流安置。
（四）债权、债务的承担
本次划转不影响新钢集团的法人主体地位，划转完成后，新钢集团在交割日之前的债权、债务仍然由新钢集团继续享有和承担。
（五）其他
1、本协议双方承诺，其于签署本协议前已经依法履行了各自的内部决策程序。
2、本协议自缔约双方签章之日起成立，并经国资监管机构批准且相关事项（如境内外经营者集中申报、所涉上市公司实控权变更等）获得有权部门审批后生效。
3、本协议双方应当诚信协作、密切配合，依法履行必要的审批、登记等程序，努力实现划转标的交割的顺利完成。
4、江西国控与中国宝武此前签署的有关协议内容与本协议冲突的，以本协议约定为准。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，新钢集团合计持有上市公司股份1428799497股，
42新余钢铁股份有限公司收购报告书
占上市公司已发行股份的44.81%。
新钢集团于 2019 年 4 月完成了以所持新钢股份部分 A 股股票为标的的可交
换公司债券发行工作，将持有的预备用于交换的共计555000000股股票及其孳息作为担保及信托财产，并以“新钢集团－华泰联合证券－19 新钢 EB 担保及信托财产专户”作为证券持有人登记在新钢股份证券持有人名册上。
2022年6月6日，新钢股份收到新钢集团通知：新钢集团已办理完成可交换公司债券担保及信托撤销登记手续，已将“新钢集团—华泰联合证券—19新钢 EB 担保及信托财产专户”中全部股份合计 211701265 股划转回新钢集团证券账户。截至本报告书签署日，新钢集团持有上市公司股份142879.95万股，占新钢股份已发行总股本44.81%。
截至本报告书签署日，本次收购涉及的新钢集团持有上市公司股份不存在股份质押、冻结等权利限制情况。除本报告书所披露的协议外，本次收购不存在附加特殊条件、不存在补充协议，本次收购不涉及收购对价支付，不存在其他利益补偿安排。
43新余钢铁股份有限公司收购报告书
第四节资金来源及支付方式
本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
44新余钢铁股份有限公司收购报告书
第五节免于发出要约的情况
—、免于发出要约的事项及理由根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、
变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。
本次收购系中国宝武通过无偿划转方式取得江西国控持有的新钢集团51%的股权，继而通过新钢集团间接控制新钢股份44.81%的股份，成为新钢股份的间接控股股东。
根据江西省国资委于2022年4月23日出具的《江西省国资委关于无偿划转新余钢铁集团有限公司51%股权的通知》（赣国资企改字[2022]35号）、于2022年10月16日出具的《江西省国资委关于无偿划转新余钢铁集团有限公司51%股权的通知》（赣国资企改字[2022]78号），本次无偿划转已经江西省国资委审批同意。
综合上述，本次无偿划转符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请参见本报告书“第三节收购方式”之“一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见收购人已聘请君合律师事务所上海分所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，认为本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的可以免于发出要约之情形，详见《君合律师事务所上海分所关于中国宝武钢铁集团有限公司免于发出要约事项的法律意见书》。
45新余钢铁股份有限公司收购报告书
第六节后续计划
一、主营业务调整计划
截至本报告书签署日，收购人在未来12个月没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于新钢股份的发展需求拟对新钢股份主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划
截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。若未来基于中国宝武及新钢股份的发展需求拟对新钢股份及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划
截至本报告书签署日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。若未来基于新钢股份的发展需求拟对新钢股份现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于新钢股份的发展需求拟对新钢股份公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，
46新余钢铁股份有限公司收购报告书
并做好报批及信息披露工作。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司员工聘用计划做出重大改变的安排。若未来基于新钢股份的发展需求拟对新钢股份现有员工聘用做出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。若未来基于新钢股份的发展需求拟对新钢股份现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于中国宝武及新钢股份的发展需求拟对新钢股份业务和组织机构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
47新余钢铁股份有限公司收购报告书
第七节对上市公司的影响分析
本次收购系江西国控以无偿划转方式将新钢集团51%的股权划入中国宝武，导致中国宝武间接持有上市公司的股份，本次收购对上市公司的影响分析具体如下：
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，新钢股份在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。
本次收购完成后，新钢股份的实际控制人将由江西省国资委变更为国务院国资委。本次收购不涉及新钢股份的股权、资产、业务和人员的调整，对新钢股份与收购人之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，新钢股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为持续保持新钢股份的独立性，中国宝武出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：“1、中国宝武保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与新钢股份保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用间接控股股东地位违反新钢股份规范运作程序、干预新钢股份经营决策、损害新钢股份和其他股东的合法权益。中国宝武及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用新钢股份及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于中国宝武对新钢股份拥有控制权期间持续有效。如因中国宝
武未履行上述所作承诺而给新钢股份造成损失，中国宝武将承担相应的赔偿责任。”二、收购人与上市公司同业竞争的情况
（一）中国宝武直接或间接控制的全部企业与上市公司现实及潜在的同业竞争情况
新钢股份主营业务为钢铁产品的生产和销售，主要业务包括优质建材、中板、
48新余钢铁股份有限公司收购报告书
厚板、冷热轧卷板、电工钢、金属制品钢绞线等产品研发、生产和销售。从整体上来看，新钢股份钢铁产品的整体性能、生产质量及技术水平在全国钢铁企业中处于较为领先的水平。新钢股份主要产品的技术特征情况具体如下：
产品类别技术特征螺纹钢及圆钢上市公司的棒材产品以螺纹钢为主
线材上市公司的线材产品以螺纹盘条、建筑线材和硬线为主
上市公司的厚板产品以船舶及海洋工程用钢、锅炉及压力容器用钢、桥梁结
厚板构用钢、塑料模具用钢、工程机械用耐磨钢、合金结构钢、高层建筑用钢、
低合金结构钢、普通碳素结构钢和耐候钢为主
上市公司的中板产品以船舶及海洋工程用钢、锅炉及压力容器用钢、桥梁结
中板构用钢、工程机械用耐磨钢、合金结构钢、高层建筑用钢、低合金结构钢、普通碳素结构钢和耐候钢为主
上市公司的电工钢板产品以电工钢热轧卷、电工钢冷轧基料和电工钢冷轧电工钢板卷为主
上市公司的热轧卷板产品以碳素卷板、低合金卷板、优质碳素卷板、汽车用
热轧卷板卷板、花纹热轧卷板、容器用卷板、低碳钢卷板、管线用卷板、合金钢卷板、
桥梁用卷板、焊管用卷板、耐候用卷板和机械用卷板为主
上市公司的冷轧卷板产品以冷轧低碳钢卷板、冷轧超低碳钢卷板、冷轧优质
冷轧卷板碳素结构钢卷板、冷轧低合金钢卷板、冷轧碳素结构钢卷板、汽车用双相钢
卷板、深冲钢卷板、冷轧耐候钢卷板和冷轧搪瓷用钢卷板为主
上市公司的金属制品产品以预应力钢绞线、桥梁缆索用镀锌钢丝、桥梁缆索金属制品
用镀锌钢绞线、无粘结钢绞线和弹簧钢丝为主
新钢股份钢铁产品的主要销售区域为华东和中南地区，2019年度、2020年度和2021年度，新钢股份在前述地区的销售收入占新钢股份主营业务收入的比重为93.80%、95.61%和97.33%。
欧冶云商是中国宝武控制的致力于构建集交易、物流、加工、知识、数据和
技术等综合服务为一体的钢铁产业互联网科技平台，与新钢股份的业务定位不同，不存在实质性同业竞争。
截至本报告书签署之日，中国宝武直接或间接控制从事钢铁业务的其他企业在主要产品、客户群体、产品用途、技术特征等方面的情况核查如下，并对与上市公司是否存在同业竞争及潜在同业竞争的情况说明如下：
49新余钢铁股份有限公司收购报告书
与上市公司
公司主要钢主要客户群体/销产品用途技术特征的同业竞争名称铁业务产品售区域情况
1、热轧薄板主要规
格为厚度1.2-
25.4mm，宽度 650-
2100mm。
2、热轧厚板主要规
格为厚度5-
400mm，宽度 900-
4800mm。
3、普通冷轧薄板主
要规格为厚度0.3-
3.5mm，宽度 700-
主要1、板材产品主要
1850mm。
产品应用于汽车、家
宝钢股份在4、热镀锌板主要规
包括电、机械、包装、
中国境内的格为厚度0.3-
冷轧建筑、造船、能源
主要销售区 3.0mm，宽度 800-碳钢等领域；宝钢股份与
域为华东、 1830mm。
板卷、2、钢管产品主要新钢股份的
华中、华南、5、电镀锌板主要规宝钢热轧应用于石油天然板材产品所
普碳钢及西北地格为厚度0.3-
股份碳钢气、压力容器、工面向的销售区。境外主 2.0mm，宽度 800-板卷、程机械等领域。市场存在一要销售区域 1830mm。
钢管线材产品主要应定的重合
为欧洲、北6、涂板主要规格为及少用于汽车用弹簧
美和东南亚 厚度 0.3-2.0mm，宽量线钢、紧固件，钢丝等地区。 度 700-1550mm。
材产绳和桥梁缆索用
7、电工钢板厚度分品钢等。
0.35mm、0.50mm、0.65mm 三个规格，
钢卷内径为
508mm。
8、钢管产品包括Φ
140mm、Φ250mm、Φ 460mm 等无缝管，焊管最大外径可达 1422mm。线材产品规格为Φ5.0-Φ28mm。
主要马钢股份的1、板材主要应用1、板材类产品以薄
产品产品在中国于建筑、汽车、桥板产品为主，主要为钢境内的主要梁、机械、高档轻产品情况如下：（1）马钢股份与材，大销售区域为工、家电、包装、热轧薄板的主要规新钢股份的
致可安徽、上海、容器等行业及石格为厚度小于马钢板材类产品
普碳钢 分 为 江苏及浙江 油输送方面； 3.0mm，宽度范围股份面向的销售
板材、 等区域，在 2、长材主要用于 800-2130mm；（2）市场存在一
长材海外市场的建筑、钢结构、机冷轧薄板的主要规定的重合
和轮销售区域为械制造及石油钻格为厚度范围0.2-
轴 三 越南、中国 井平台、铁路建 2.5mm，宽度范围大 类 香港、巴基 设、船用结构钢 700-2000mm；（3）
50新余钢铁股份有限公司收购报告书
与上市公司
公司主要钢主要客户群体/销产品用途技术特征的同业竞争名称铁业务产品售区域情况
产品斯坦、菲律件、紧固件制作、镀锌板的主要规格宾等地区。钢铰线钢丝及弹为厚度范围0.3-簧钢丝等方面。 3.0mm，宽度范围
3、轮轴主要应用 900-1600mm；（4）
于铁路运输、港彩涂板的主要规格
口机械、石油化为厚度范围0.3-
工、航空航天等 2.0mm，宽度范围领域。 900-1575mm。
2、长材类产品中棒
线材主要包括螺纹
钢及建筑线材、型
钢主要为 H 型钢。
螺纹钢规格为直径
12-40mm、建筑线
材规格为直径6-
12mm、H 型钢规格
为腹板的高度范围
100-800mm；
3、轮轴类产品中车
轮为其重点产品，目前的产品规格能够满足国内外轨道交通客户的不同需求，已有多种规格的车轮完成欧盟铁路互联互通技术规范（TSI）认证，高速车轮产品已成功
进入德铁，为国内首家出口高速车轮的企业。
1、螺纹钢规格为直
径 12-40mm，可按
1、螺纹钢等棒材
用户需求订轧特殊主要应用于高层
主要长度，产品整体性韶关钢铁与建筑、桥梁、高速产品能水平和稳定性在新钢股份在
公路、地铁等工包括华南区域市场处于主要销售区韶关钢铁的程项目建设
直条领先水平2、高速线域上存在明
韶关客户群体主2、线材主要应用
普碳钢螺纹材规格为直径5.5-显差异，因钢铁要集中在广于仪器仪表、手
钢、线 50mm，产品的冷镦 此，与新钢股东省内表零件、机床等
材及钢开裂率、易切削份不存在实部件等
中厚钢切削性能、弹簧质性同业竞
3、中厚板主要用
板钢疲劳性能等达到争
于船板、桥梁、锅
行业先进水平3、中炉和压力容器等厚板的厚度范围为
10-120mm，宽度为
51新余钢铁股份有限公司收购报告书
与上市公司
公司主要钢主要客户群体/销产品用途技术特征的同业竞争名称铁业务产品售区域情况
1500-3100mm，长
度为6000-
24000mm，主要属
于中低档窄幅厚板，强度、硬度等整体性能属于行业中低水平
1、螺纹钢的整体性
能包括抗拉强度、
屈服强度、延伸率
1、螺纹钢用于工达到行业平均水
业及民用建筑、平，规格为直径10-铁道、桥梁、公 40mm主要
路、水电等行业2、线材产品主要为产品八一钢铁与
2、中厚板用于能高速线材，整体性
包括新钢股份在
源化工、工程机能括抗拉强度、屈螺纹八一钢铁的主要销售区
械服强度、延伸率、屈钢与客户群体主域上存在明
八一3、热轧板卷用于强比等达到行业平
普碳钢热轧要集中在新显差异，因钢铁石油和天然气的均水平，高速线材板卷、疆、陕西等此，与新钢股长输管线、汽车规格为直径5.5-中厚西北地区份不存在实
大梁等 16mm板及
4、高速线材主要3、中厚板的厚度范
质性同业竞高速争
用于工业及民用 围为 8-80mm，最宽线材
建筑、铁道、桥 可以到 2600mm，梁、公路、水电等长度可以到
行业 15000mm 以上
4、热轧卷板规格厚
度为 2-16mm，最宽可到 1600mm
1、中厚板的厚度范
围为 6-150mm，最
1、鄂城钢铁1、中厚板主要用宽可以到
主要
的客户群体 于基建、能源化 4100mm，长度可产品鄂城钢铁与
以湖北为中 工、机械设备等 以到 15000mm 以包括新钢股份在心，向周边行业上中厚主要销售区辐射；2、建材主要用于2、建材中主要品种板产域上存在明
鄂城2、其中鄂城大型工程建设、螺纹钢规格从直径普碳钢品及显差异。因钢铁 钢铁长材产 房地产等 12-40mm，可按用建材、此，鄂城钢铁品主要销售3、带钢主要用于户需求订轧特殊长带钢与新钢股份
区域为湖焊管料、冷轧料、度；高速线材规格等长不存在实质
北、重庆、湖 五金制品、冲压 从直径 5.5-16mm，材产性同业竞争
南等华中及用钢、机械制造产品整体性能和稳品西南地区。等定性在华中地区处于领先水平
3、优特钢直条规格
52新余钢铁股份有限公司收购报告书
与上市公司
公司主要钢主要客户群体/销产品用途技术特征的同业竞争名称铁业务产品售区域情况
为半径 16-110mm，材质有普圆、碳圆、铬圆等，盘条规格为直径 5.5-16mm，材质有碳线、合结线
4、带钢规格为宽度
143mm-274mm，属
于窄带钢主要产品包括宝武特冶工特钢指具有特殊高温模具钢的客
的化学成分、采
合金、户主要集中用特殊的工艺生
耐蚀在华东、华宝武特冶的特钢产特钢产品与
产、具备特殊的
合金、南区域；能品经过特种冶炼，新钢股份普组织和性能、能
精密源机械、铁具有特殊的化学成碳钢的应用够满足特殊需要
宝武合金、路用钢的客分、采用特殊的工领域不同，因特钢的钢材，主要应特冶钛合户主要集中艺生产、具备特殊此宝武特冶
用于航空航天、
金、工在江浙地的组织和性能、能与新钢股份
国防军工、核电模具区；航材军够满足特殊应用环不存在同业
能源、特种船舶、
钢、特工产品的客境需要竞争情形高铁等有耐高
种结户以沈阳、
温、耐高压等特
构钢、西安、贵州殊要求的领域特殊等区域为主不锈钢等宁波宝新的主要客户主要集不锈钢最主要的
产品中在浙江、特性为耐蚀性
包括上海、江苏、能，具有特有的碳含量≤0.12%，铬铬不广东等区
力学性能、物理含量＞12%，同时不锈钢产品锈钢、域，应用于宁波性能等，主要应根据不同用途不锈与新钢股份不锈钢铬镍汽车制造、
宝新 用于工业结构、 钢中还含有 Ni、Ti、普碳钢的应
不锈家电、轨道
机械设备、交通 Mn、N、Nb、Mo、用领域不同，钢和交通、电梯、
运输等行业中有 Si、Cu 等元素 因此，宁波宝铬锰集装箱、太较高耐腐蚀性要新及宝钢德氮不阳能等行求的领域盛与新钢股锈钢业，集中在份不存在同高端市场业竞争情形
主要主要客户位不锈钢最主要的1、奥氏体不锈钢无
宝钢产品于佛山、揭特性为耐蚀性磁性而且具有高韧不锈钢
德盛包括阳及无锡等能，具有特有的性和塑性，但强度铬锰地区，包括力学性能、物理较低
53新余钢铁股份有限公司收购报告书
与上市公司
公司主要钢主要客户群体/销产品用途技术特征的同业竞争名称铁业务产品售区域情况
系奥制品、制管、性能等，主要应2、铁素体不锈钢不氏 体 表面装饰、 用于工业结构、 含镍（镍 Ni 为贵金不锈建筑五金、机械设备、交通属），导热系数大，钢、铬餐具及汽车运输等行业中有膨胀系数小、抗氧
镍系排气管等对较高耐腐蚀性要化性好、抗应力腐奥氏于耐腐蚀性求的领域蚀优良等特点体不较高的客户
锈钢、铬系铁素体不锈钢
不锈钢冷轧卷板：
0.2-8mm × 914-
2000mm×C；
不锈钢热轧卷板：
1.5-20mm × 1000-
2000mm×C；
不锈钢中厚板：6-
120mm × 1400-
3000mm × 2000-
主要
12000mm； 太钢不锈的
产品
不锈钢精密带钢：不锈钢产品有不
0.02-0.5mm × 3- 与新钢股份
锈钢、
610mm； 普碳钢的应
冷轧太钢不锈重点产
不锈钢无缝钢管：用领域不同，硅钢、品批量应用于石
Φ 6-762mm × 1- 其碳钢产品
碳钢销售区域主油、化工、造船、
40mm×L； 与新钢股份
太钢热轧要集中在山集装箱、铁路、汽
不锈钢不锈钢复合板：6-产品在主要
不锈卷板、西、河北等车、城市轻轨、大
140mm（基板）+2- 销售区域上
火车华北地区型电站、“神舟”
14mm（复板）× 存在明显差
轮轴系列飞船等重点
1000-3500×2000-异。因此，太
钢、合领域和新兴行业
13000mm； 钢不锈与新
金模
不锈钢线材：Φ5.5-钢股份不存
具钢、
20mm； 在同业竞争
军工
碳钢热轧卷板：1.2-情形钢等
25.4mm × 870-
2130mm×C；
碳钢中厚板：6.0-
130mm × 1000-
3000mm × 2000-
12000mm；
冷轧无取向硅钢：
0.18-0.65mm × 70-
1270mm
54新余钢铁股份有限公司收购报告书
与上市公司
公司主要钢主要客户群体/销产品用途技术特征的同业竞争名称铁业务产品售区域情况重庆钢铁与主要主要产品应用于重庆钢铁主要生产新钢股份在产品
机械、建筑、工 线有：4100mm宽厚 主要销售区有板重庆钢铁的
程、汽车、摩托 板生产线、2700mm 域上存在明
重庆材、热产品主要在
普碳钢车、造船、海洋石中厚板生产线、显差异。因钢铁卷、棒重庆及西南
油、气瓶、锅炉、 1780mm 热轧薄板 此，重庆钢铁材及地区销售
输油及输气管道生产线、高速线材、与新钢股份线材等行业棒材生产线不存在实质等性同业竞争综上，从产品类型、应用领域、主要销售区域等方面来看，新钢股份与宝钢股份、马钢股份在钢铁主业方面存在一定的重合和市场竞争。除宝钢股份、马钢股份外，中国宝武控制的其他从事钢铁主业的企业与新钢股份在主要销售区域、产品种类、性能及应用领域等方面存在差异，不存在实质性的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争事项，中国宝武出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）针对本次收购完成后本公司控制的其他企业与新钢股份存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本承诺函出具日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同
方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司控制的其他企业与新钢股份存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
2）业务调整：对本公司控制的其他企业与新钢股份的业务边界进行梳理，
55新余钢铁股份有限公司收购报告书
尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；
3）委托管理：对于业务存在重合的部分，由涉及方通过签署委托协议的方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托其中一方进行统一管理；
4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
（2）本公司目前尚未就解决本公司控制的其他企业与新钢股份存在的部分
业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务；
（3）除上述情况外，本公司或其他子公司获得与新钢股份的业务可能产生
竞争的业务机会时，本公司将尽最大努力给予新钢股份该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；
（4）本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益；
（5）在本公司拥有新钢股份控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。
如出现违背上述承诺情形而导致新钢股份权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”三、收购人与上市公司的关联交易情况
（一）本次收购前上市公司的关联交易情况
1、本次收购前新钢股份的关联交易情况
56新余钢铁股份有限公司收购报告书
本次收购前，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，新钢股份重要的与日常经营相关的关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅新钢股份登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
2、新钢股份与中国宝武之间的交易情况
本次收购前，新钢股份与中国宝武之间无关联关系，因此不存在关联交易。
本次收购完成后，中国宝武将通过新钢集团间接控制新钢股份44.81%的股份，成为新钢股份的间接控股股东，因此本次收购完成后新钢股份与中国宝武及其关联方之间的业务往来将构成新钢股份新增的关联交易。
2020年度、2021年度及2022年1-6月，新钢股份与中国宝武之间的交易情
况如下：
（1）销售商品/服务
2020年度、2021年度及2022年1-6月，销售商品/服务类交易主要为新钢
股份向中国宝武下属子公司欧冶云商销售钢材产品及提供物流服务，具体的交易情况如下：
单位：万元
公司名称交易内容2022年1-6月2021年度2020年度
中国宝武合并范围内企业销售商品/服务1580.71156.4560.74
注：上述数据未经审计
（2）采购商品/服务
2020年度、2021年度和2022年1-6月，采购商品/服务类交易主要为新钢
股份向中国宝武下属子公司欧冶云商采购钢材产品，向中国宝武下属其他子公司采购球团矿、RH 炉耐材总包、转炉炉衬耐材等产品，具体的交易情况如下：
单位：万元
公司名称交易内容2022年1-6月2021年度2020年度
中国宝武合并范围内企业采购商品/服务3578.1914536.546231.94
注：上述数据未经审计
3、前述中国宝武与新钢股份之间交易的必要性及公允性
57新余钢铁股份有限公司收购报告书
前述中国宝武与新钢股份之间的相关交易主要基于双方正常的生产与经营
需要所发生，交易定价遵循市场化的定价原则，具有必要性及公允性，具体分析如下：
（1）销售商品/服务
欧冶云商是中国宝武旗下的钢铁电商平台，是国内领先的 B2B 钢铁电商交易平台。截至2022年6月30日，欧冶云商综合平台共有企业注册用户16.3万家，钢铁交易 SKU 数 216 万个。2021 年，综合平台钢铁交易及服务量达 6362万吨。
欧冶云商拥有丰富的物流服务资源，其物流平台与全国8000多家委托方、
2000多家承运商、2万多辆钢材运输车辆以及2000多艘船舶达成合作。新钢股
份实行“物流+贸易”运营模式，通过对钢材、水泥、煤炭等货物采取多向配载等措施，做大物流运输业务，在江西省具备一定的区位优势，因此欧冶云商下属物流平台选择新钢股份作为物流服务供应商之一。欧冶云商下属物流平台向新钢股份下属物流平台公司采购物流服务的价格系通过欧冶云商运帮平台竞价或线
下议价方式确定，价格具有公允性。
新钢股份向欧冶云商销售钢材产品，属于欧冶云商主营业务类型中的平台化统购分销业务类型。在该等业务类型下，欧冶云商基于对钢厂生产及销售需求的理解并结合对下游买方需求以及市场行情的预判，先行向供方购买钢材产品，后续再通过平台向下游买家进行销售。新钢股份系江西省内乃至华东地区主要的钢铁生产企业之一。欧冶云商作为钢铁行业的产业互联网平台在日常经营过程中不可避免地需要向新钢股份购买钢材产品，通过平台向下游客户进行销售。统购分销关联采购价格根据钢厂统一价格政策确定，不同种类及规格的钢材产品价格存在差异，与市场公允价格相比不存在显著差异。
（2）采购商品/服务
新钢股份向欧冶云商采购钢材产品，属于欧冶云商平台化统购分销业务类型。
欧冶云商平台化统购分销服务聚集下游中小用户的采购需求并通过平台与钢厂对接，实现供需高效匹配，因此新钢股份亦向欧冶云商采购钢材。欧冶云商统购
58新余钢铁股份有限公司收购报告书
分销的销售价格在钢厂采购价格的基础上结合钢材市场行情、区域特点、自身成
本等多种综合因素进行产品定价，具有公允性。
球团矿、耐材以及保护渣为新钢股份生产经营所需要的重要原辅材料，为保证稳定生产、避免断料风险，新钢股份对保护渣及铁矿石实行区域性采购策略，选择国内及区域内具有显著资源优势、能稳定供货的供应商建立长期合作关系。
中国宝武旗下的武钢资源集团鄂州球团有限公司、武汉钢铁集团耐火材料有限责
任公司、武钢中冶工业技术服务有限公司拥有与国内外主要冶金原料供应商及原
燃料供应商长期稳定战略合作的资源优势，其球团矿、耐材以及保护渣的产品质量较好、供应能力稳定且重点投放湖北、江西区域，符合新钢股份的采购策略，系新钢股份重要的供应商。新钢股份对球团矿现货的采购以询价对比的方式，遵循市场化原则，订立采购价格；对耐材及保护渣的采购以询价的方式对供应商统一进行招议标，并结合周边大型钢厂的采购价格，遵循市场化原则，订立采购价格，交易价格具有公允性。
水冷炉口及相关备件为新钢股份生产钢材产品所需要的核心备件之一，中国宝武旗下的上海宝钢铸造有限公司是国内水冷炉口制造的龙头企业，且为国内大型钢企的水冷炉口的主要供应商，产品质量较好且供应能力稳定，系新钢股份的重要供应商。宝武装备智能科技有限公司在相关非标备件制作生产上具有极强市场优势，新钢股份对水冷炉口及相关备件的采购以招标方式进行，并根据招标结果订立采购价格，交易价格具有公允性。
武钢中冶工业技术服务有限公司在轧机精度提高检测系统上具有较强的市场优势，上海宝信软件股份有限公司在钢铁生产中的罩式退火炉、全氢罩式炉信息监控软件系统及其配套服务，在国内相关领域处于顶尖水平，上述信息系统是轧机检测控制、罩式退火炉设备运转的必要组成。新钢股份采购其提供的相关软件服务系公司生产运行所必须。新钢股份对相关软件系统及配套服务的采购以招标方式进行，并根据招标结果签订相关合同，交易价格具有公允性。
综上，中国宝武与新钢股份之间的相关交易主要基于双方正常的生产与经营需要所发生，交易定价遵循市场化的定价原则，具有必要性及公允性。本次交易完成后，对于新增关联交易，中国宝武将严格按照有关法律法规和新钢股份公司
59新余钢铁股份有限公司收购报告书
章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。
（二）本次收购完成后收购人及其关联方与上市公司之间减少关联交易以及保持上市公司独立性的措施
1、上市公司制订了完善的关联交易决策程序
本次交易完成后，中国宝武及其子公司将成为新钢股份的关联方，与新钢股份之间的交易将执行上市公司关联交易有关决策程序。新钢股份董事会已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性，上述关联交易制度具有可实现性。
2、关于规范关联交易的承诺
为规范和减少中国宝武与上市公司发生关联交易，中国宝武已做出承诺出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）本公司将确保新钢股份的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统。
（2）本公司及本公司控制的其他企业不会利用对新钢股份的控制权谋求与新钢股份及其下属企业优先达成交易。
（3）本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与新钢股份及其下属企
业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制的其他企业将与新钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《新余钢铁股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与新钢股份及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害新钢股份及其他股东的合法权益的行为。
（4）如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给新钢股份造
60新余钢铁股份有限公司收购报告书成的损失。”
3、关于保持上市公司独立性的承诺为持续保持新钢股份的独立性，中国宝武已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体请参见本节之“一、本次收购对上市公司独立性的影响”。
61新余钢铁股份有限公司收购报告书
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
2020年度、2021年度及2022年1-6月，收购人与新钢股份之间的主要交易
情况参见本报告书“第七节对上市公司的影响分析”之“三、收购人与上市公司的关联交易情况”。除本报告书已披露的交易外，收购人及收购人董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内，未与新钢股份及其子公司进行合计金额高于3000万元的资产交易或者高于新钢股份最近经审计的合并财务报
表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书“第八节与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其子公司之间的交易”所披露的情形及本次交易所签署的相关协议外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内，不存在对新钢股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
62新余钢铁股份有限公司收购报告书
第九节前六个月买卖上市公司股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和中国宝武出具的《关于买卖新余钢铁股份有限公司股票情况的自查报告》，在江西国控与中国宝武签署无偿划转协议（2022年4月23日）前6个月，即2021年10月23日至2022年4月23日，收购人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖新钢股份股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和中国宝武的董事、监事、高级管理人员出具的《关于买卖新余钢铁股份有限公司股票情况的自查报告》，在江西国控与中国宝武签署无偿划转协议（2022年4月23日）前6个月，即2021年10月23日至2022年4月23日，收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖新钢股份股票的情况。
63新余钢铁股份有限公司收购报告书
第十节收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表的审计情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对中国宝武于2021年12月31日、
2020年12月31日、2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度、
2020年度、2019年度的合并及公司经营成果和现金流量进行了审计，并出具了
编号为“安永华明（2022）审字 60469248_B14 号”、“安永华明（2021）审字
60469248_B20 号”、“安永华明（2020）审字 60469248_B34 号”标准无保留意见的审计报告。
二、收购人最近三年经审计财务报表
2019年度、2020年度和2021年度，中国宝武合并报表口径的财务资料如
下：
（一）合并资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金9984744.778417694.867731606.55
结算备付金302496.02224740.10174664.18
交易性金融资产3424188.671075773.85521156.33以公允价值计量且其变动
-816484.27989140.08计入当期损益的金融资产
衍生金融资产14137.556084.086620.65
应收票据2332265.69969754.411056733.65
应收账款2120770.341740812.741833448.82
应收款项融资2847851.114138647.384086158.81
预付款项1707547.521414310.371415871.05
其他应收款797179.85765429.45850072.87
买入返售金融资产396523.571153879.28660285.10
存货12784822.2111458716.4111490748.68
合同资产427336.5992136.17-
持有待售资产2240.51474.848866.02
一年内到期的非流动资产708258.90684664.62330267.45
其它流动资产4489617.484508348.955288754.33
64新余钢铁股份有限公司收购报告书
流动资产合计42339980.7737467951.7936444394.55
非流动资产：
发放贷款和垫款193373.43136131.86159903.10
债权投资242026.4724300.00176069.87
可供出售金融资产-3144756.524772862.89
其他债权投资1669666.63477320.53556167.29
持有至到期投资-203392.23210113.18
长期应收款1348323.621053682.33948347.04
长期股权投资11553089.5511620055.4410340054.88
其他权益工具投资2162287.66122010.56148360.79
其他非流动金融资产1376761.48977881.141169104.65
投资性房地产2088963.611788574.191053416.99
固定资产34647508.9831312905.6231547364.88
在建工程5340646.724654813.742855543.38
使用权资产196815.679232.169730.07
无形资产5610539.095230597.135093221.08
开发支出166838.59180628.46167778.84
商誉129200.37135167.0056351.06
长期待摊费用507196.27519512.90472950.24
递延所得税资产1282719.591346564.981368643.78
其他非流动资产852422.94924011.871522196.42
非流动资产合计69368380.6663861538.6662628180.40
资产总计111708361.43101329490.4599072574.95
流动负债：
短期借款9275982.9910616136.0510807072.22
吸收存款及同业存放286997.17185741.56333036.61
拆入资金114776.2465286.61202821.53
交易性金融负债3862.7712886.72-以公允价值计量且其变动
-13434.667907.49计入当期损益的金融负债
衍生金融负债31743.2620429.973691.95
应付票据5240259.994396451.715117568.83
应付账款10267018.196979516.586116133.60
预收款项68123.891065292.593639245.91
合同负债4673337.273645176.44372178.46
卖出回购金融资产款539568.55300700.48573722.81
应付职工薪酬1100066.721043707.861647111.36
应交税费964059.43744134.65504727.77
其他应付款2600559.952124636.092811113.66
代理买卖证券款493574.85327459.72222853.11
一年内到期的非流动负债4418272.762451537.354595097.92
其他流动负债1323875.523386586.963683102.68
65新余钢铁股份有限公司收购报告书
流动负债合计41402079.5537379116.0040637385.90
非流动负债：
长期借款8072149.968459771.546210107.84
应付债券3481621.903453568.251673359.41
租赁负债164012.639019.258990.18
长期应付款699630.14480827.52683594.83
长期应付职工薪酬1985803.831808863.581883168.35
预计负债520340.38503339.79484235.35
递延收益379382.14382357.30422909.30
递延所得税负债464898.18362742.67526517.50
其他非流动负债305465.32363183.24375677.89
非流动负债合计16073304.4815823673.1512268560.65
负债合计57475384.0353202789.1552905946.55
所有者权益：
实收资本5279110.105279110.105279110.10
其他权益工具-113850.00
资本公积3716708.304021522.175029029.92
其他综合收益328936.26527991.901135015.77
专项储备87610.2391943.9861900.87
一般风险准备金146267.05135334.81127995.53
盈余公积10978113.0810861080.4810715347.36
未分配利润10400040.588480320.876315945.67归属于母公司所有者权益
30936785.6029397304.3028778195.23
合计
少数股东权益23296191.8018729397.0017388433.17
所有者权益合计54232977.4148126701.3046166628.40
负债和所有者权益总计111708361.43101329490.4599072574.95
注：2019-2021年度财务数据已经审计，其中2019年、2020年财务数据系期后追溯调整后数据
66新余钢铁股份有限公司收购报告书
（二）合并利润表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
营业收入97225779.7367084163.9263171700.77
减：营业成本83564941.5158975386.8255047765.58
税金及附加727921.55506960.80475816.90
销售费用674915.94774416.111064237.33
研发费用2718619.711768579.091625491.21
管理费用2405169.062054566.893042955.04
财务费用818977.73938177.061079401.14
其中：利息费用979051.921023726.101051743.77
利息收入209579.88145272.0399335.85
汇兑净损失（收益负数）-28046.03-53545.1142012.53
加：其他收益284355.94304893.96345009.69
投资收益1564626.802329065.022252978.29
其中：对联营企业和合营企业的
1262555.58857046.091004753.26
投资收益以摊余成本计量的金融资产
-134.3937.086779.61终止确认收益
公允价值变动收益（损失负数）146840.78-12529.3968425.10
信用减值损失（损失负数）-290071.72-1993.74346.34
资产减值损失（损失负数）-1765093.62-382241.28-223799.59
资产处置收益181599.00379339.55186760.42
营业利润6437491.404682611.273465753.82
加：营业外收入144796.96131878.57136355.33
减：营业外支出559927.33270140.13297986.44
利润总额6022361.044544349.713304122.71
减：所得税费用1301929.29681719.36525093.18
净利润4720431.753862630.352779029.53按经营持续性分类
持续经营净利润4719467.393862865.812779029.53
终止经营净利润964.37-235.46-按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润1931794.352515687.991866543.35
少数股东损益2788637.411346942.37912486.17
其他综合收益的税后净额88416.39-669608.72305955.30归属于母公司所有者的其他综合收益
122298.64-608754.58258678.02
的税后净额
不能重分类进损益的其他综合收益282895.6816158.1316755.36
权益法下不可转损益的其他综合收益-34.43321.39-
重新计量设定受益计划的变动额-232.225199.23-1611.20
其他权益工具投资公允价值变动283162.3310637.5218366.56
67新余钢铁股份有限公司收购报告书
将重分类进损益的其他综合收益-160597.04-624912.71241922.66
权益法下可转损益的其他综合收益-80148.30204546.13244018.15
其他债权投资公允价值变动11542.33-3680.66505.29
可供出售金融资产公允价值变动--790290.58-4293.34金融资产重分类计入其他综合收益的
-390.535.8840.24金额
其他债权投资信用减值准备445.27-88.0952.39
外币财务报表折算差额-92045.81-35405.391599.94归属于少数股东的其他综合收益的
-33882.25-60854.1447277.27税后净额
综合收益总额4808848.143193021.633084984.82
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额2054092.981906933.412125221.38
归属于少数股东的综合收益总额2754755.161286088.22959763.45
注：2019-2021年度财务数据已经审计，其中2019年、2020年财务数据系期后追溯调整后数据
68新余钢铁股份有限公司收购报告书
（三）合并现金流量表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金109054629.5175310118.3070446761.00
收取利息、手续费及佣金的现金620768.26421815.68381843.68
客户存款和同业存放款项净增加额101237.72-41765.83
客户贷款及垫款净减少额-23771.2557278.75存放中央银行法定准备金和同业款项
--49047.41净减少额
拆入资金净增加额49489.63-36236.65
收到的税费返还232465.55138576.95141602.27
买入返售金融资产净减少额757355.71--
卖出回购金额资产净增加额238868.08--
收到的其他与经营活动有关的现金1227556.461502731.742135337.10
经营活动现金流入小计112282370.9177397013.9273289872.69
购买商品、接受劳务支付的现金88966779.5661427372.9758273125.83
客户存款和同业存放款项净减少额-147295.05-
客户贷款及垫款净增加额60184.32--存放中央银行法定准备金和同业款项
44313.1853238.48-
净增加额
拆入资金净减少额-137534.91-
买入返售金融资产净增加额-493594.19133309.27
卖出回购金融资产净减少额-273022.3332525.16
支付利息、手续费及佣金的现金115010.0254179.5147998.88
支付给职工以及为职工支付的现金5642823.124749019.414834327.57
支付的各项税费4660016.762653507.132839567.94
支付的其他与经营活动有关的现金2845069.191597473.952662506.97
经营活动现金流出小计102334196.1571586237.9368823361.63
经营活动产生的现金流量净额9948174.765810775.994466511.06
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金17132119.7712605849.7519021763.07
取得投资收益收到的现金927413.01887128.731135499.04
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
354035.05321442.96418996.29
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额37291.7358780.05423947.70
收到的其他与投资活动有关的现金973148.18405598.33208347.86
投资活动现金流入小计19424007.7614278799.8321208553.96
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
5375598.584587751.384045482.29
支付的现金
投资支付的现金17743353.0412150051.9120311930.74
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额77479.5740879.5354868.38
69新余钢铁股份有限公司收购报告书
支付的其他与投资活动有关的现金183141.66296756.10147893.76
投资活动现金流出小计23379572.8517075438.9124560175.17
投资活动使用的现金流量净额-3955565.09-2796639.08-3351621.21
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金609723.51138964.73327929.59
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金609723.51138964.73327929.59
取得借款收到的现金23343482.1432170985.9028628188.19
发行债券/短期融资券收到的现金10020162.509758684.007503896.00
收到的其他与筹资活动有关的现金1278782.911215293.23208730.98
筹资活动现金流入小计35252151.0643283927.8536668744.77
偿还债务支付的现金33134168.7639041947.0032753375.93
偿还债券/短期融资券支付的现金2930671.022289459.48500000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金2438095.691913395.892552311.90
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润1099333.25487522.45867443.04
支付的其他与筹资活动有关的现金1709755.302292825.94959639.00
筹资活动现金流出小计40212690.7745537628.3136765326.84
筹资活动产生/（使用）的现金流量净额-4960539.71-2253700.46-96582.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响18685.6311970.22-5933.73
五、现金及现金等价物净增加/（减少）额1050755.60772406.671012374.05
加：期初现金及现金等价物余额7112769.686340363.025327988.97
六、期末现金及现金等价物余额8163525.287112769.686340363.02
注：2018-2020年度财务数据已经审计，其中2019年、2020年财务数据系期后追溯调整后数据
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三、收购人最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对中国宝武出具了“安永华明（2022）审字60469248_B14号”《审计报告》，认为中国宝武的2021年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国宝武2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。
中国宝武2021年度财务会计报告以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上进行编制。
根据中国宝武2019至2021年度审计报告，中国宝武除依据中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2019度、
2020年度财务会计报告所采用的会计制度及重要会计政策与2021年度一致。
中国宝武2021年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
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第十一节其他重大事项
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
收购人的法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十二节备查文件
（一）中国宝武钢铁集团有限公司的工商营业执照；
（二）中国宝武钢铁集团有限公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）中国宝武钢铁集团有限公司关于本次收购的董事会决议；
（四）江西省国资委关于无偿划转新余钢铁集团有限公司51%股权的通知；
（五）江西省国有资本运营控股集团有限公司关于本次收购的董事会决议；
（六）江西国控与中国宝武于2022年4月23日签署的《江西省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》，于2022年10月16日签署的《江西省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司之关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》；
（七）中国宝武钢铁集团有限公司与上市公司、上市公司的关联方之间在报
告日前24个月内发生的主要交易的协议、合同；
（八）中国宝武钢铁集团有限公司关于最近两年控股股东及其实际控制人未发生变更的说明；
（九）中国宝武钢铁集团有限公司及其内幕信息知情人持有或买卖该上市公司股票的自查报告；
（十）中国宝武钢铁集团有限公司聘请的中介机构及其内幕信息知情人持有或买卖该上市公司股票的自查报告；
（十一）中国证券登记结算有限责任公司出具的关于买卖新钢股份股票情况查询结果；
（十二）中国宝武钢铁集团有限公司就本次收购所做出的承诺；
（十三）中国宝武钢铁集团有限公司不存在《收购办法》第六条规定情形及
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符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（十四）中国宝武钢铁集团有限公司2018年度、2019年度、2020年度、
2021年度经审计的财务会计报告；
（十五）财务顾问报告；
（十六）法律意见书；
（十七）中国证监会及交易所要求的其他材料。
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收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国宝武钢铁集团有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
陈德荣年月日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问协办人：
郁凡
财务顾问主办人：
严家立许佳辉
法定代表人（或授权代表）：
王治鉴
招商证券股份有限公司（盖章）
2022年月日
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律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：：
邵春阳郑子威余芸
律师事务所负责人（或授权代表）：
邵春阳
君合律师事务所上海分所（盖章）年月日
77新余钢铁股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《新余钢铁股份有限公司收购报告书》之签章页）中国宝武钢铁集团有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
陈德荣年月日
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附表：
收购报告书基本情况上市公司名称新余钢铁股份有限公司上市公司所在地江西省新余市铁焦路股票简称新钢股份股票代码600782
中国(上海)自由贸易试验区世收购人名称中国宝武钢铁集团有限公司收购人注册地博大道1859号
增加□拥有权益的股份不变，但持股人发生变化?有无一致行动人有□无?数量变化
变化□收购人是否为上收购人是否为上
市公司第一大股是□否?市公司实际控制是□否?东人收购人是否对境收购人是否拥有
内、境外其他上是?，18家否□境内、外两个以上是?，9家否□市公司持股5%回答“是”，请注明公司家数上市公司的控制回答“是”，请注明公司家数以上权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更?间接方式转让□收购方式（可多取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
选）
继承□赠与□
其他□收购人披露前拥
有权益的股份数持股数量：无
量及占上市公司持股比例：无已发行股份比例
股票种类：人民币 A 股本次收购股份的
变动数量：1428799497股数量及变动比例
变动比例：44.81%
在上市公司中拥 股票种类：人民币 A 股
有权益的股份变变动时间：尚未执行
动的时间及方式变动方式：国有股权行政划转
是?否□是否免于发出要理由：本次收购系通过国有股权无偿划转方式进行，符合《上市公司收购管理约办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形
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与上市公司之间是?否□
是否存在持续关注：具体情况参见收购报告书“第七节对上市公司的影响分析”之“三、收购人联交易与上市公司的关联交易情况”与上市公司之间
是?否□是否存在同业竞
注：具体情况参见收购报告书“第七节对上市公司的影响分析”之“二、收购人争或潜在同业竞争与上市公司同业竞争的情况”
收购人是否拟于是□否?
未来12个月内注：截至收购报告书签署日，除本次交易外，收购人没有在未来12个月内继续增继续增持持上市公司股份的计划收购人前6个月是否在二级市场
是□否?买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六条规是□否?定的情形是否已提供《收购办法》第五十是?否□条要求的文件
是否已充分披露是□否□
资金来源注：不适用，本次收购为国有权益无偿划转，不涉及资金来源是否披露后续计
是?否□划是否聘请财务顾
是?否□问
本次收购是否需是?否□
取得批准及批准注：具体情况参见收购报告书“第二节本次收购目的及决策”之“三、本次交易进展情况已履行及尚需履行的主要程序”收购人是否声明
是□否?放弃行使相关股
注：截至收购报告书签署日，收购人未声明放弃行使相关股份的表决权份的表决权
80新余钢铁股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《新余钢铁股份有限公司收购报告书附表》之签章页）中国宝武钢铁集团有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
陈德荣年月日
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