新余钢铁股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二五年六月

1会议须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定本须知。

一、股东大会会议具体程序方面的事宜由公司董秘室负责。

二、出席本次大会的对象为股权登记日（2025年6月20日）在册的股东；现场登记时间为2025年6月24日。

三、出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

四、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，

依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

五、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时，股东在大会上要求发言，需向大会秘书处(董秘室)登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。对于非累积投票议案，股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

2目录

一、会议议程

二、会议议案

（一）新钢股份首期 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要

（二）关于公司<首期 A 股限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案

（三）新钢股份首期 A股限制性股票激励计划管理办法（修订稿）

（四）关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首期 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案

（五）关于选举独立董事的议案

3会议议程

一、会议时间

2025年6月25日下午14点30分

二、会议地点江西省新余市渝水区冶金路1号新余钢铁股份有限公司会议室

三、主持人公司董事长刘建荣先生

四、召开方式现场投票和网络投票相结合的方式

五、会议议程

（一）参会人员签到，股东或股东代表登记

（二）公司董事会秘书报告参加现场股东大会的人数，就会议有关事项进行说明。

（三）主持人宣布股东大会开始，正式进入议案审议。本次股东大会

拟审议的议案如下：

序号议案名称

1.00 新钢股份首期 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要

2.00 关于公司<首期 A 股限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案

3.00 新钢股份首期 A股限制性股票激励计划管理办法（修订稿）

关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首期 A 股限制性股

4.00

票激励计划相关事宜的议案

5.00关于选举独立董事的议案

45.01李军

（四）股东及股东代表审议发言。

（五）投票表决，工作人员统计票数。

（六）主持人宣布表决结果。

（七）律师宣读法律意见书。

（八）主持人宣布本次股东大会结束。

5议案一新钢股份首期A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要

各位股东：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等有关规定，结合公司目前绩效考核管理制度，制定本计划。

具体内容详见2025年4月26日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《新余钢铁股份有限公司首期 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2025-035）。

以上议案，请予审议

6议案二

关于公司<首期A股限制性股票激励计划业绩考

核办法>的议案

各位股东：

为保证新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）首期 A 股限制性

股票激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，确保授予与解除限售契合公司的实际管理需要，形成良好均衡的价值分配体系，同时保障激励计划的公平性、有效性，根据国家有关规定和公司实际，制定本业绩考核办法。

具体内容详见2025年1月2日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《新余钢铁股份有限公司首期 A 股限制性股票激励计划业绩考核办法》。

以上议案，请予审议

7议案三

新钢股份首期A股限制性股票激励计划

管理办法（修订稿）

各位股东：

为贯彻落实新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）《首期 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，明确激励计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，制定本管理办法。

具体内容详见2025年4月26日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《新余钢铁股份有限公司首期 A 股限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》。

以上议案，请予审议

8议案四

关于提请公司股东大会授权董事会办理公司

首期A股限制性股票激励计划相关事宜的议案

各位股东：

为了具体实施公司首期 A 股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司本激励计划有关的以下事项：

一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事

项：

（一）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（二）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股

票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应的调整；

（三）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股

票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；

（四）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（五）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；

9（六）授权董事会在出现本激励计划所列明的需要回购激励对象尚未

解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购、注销所必需的全部事宜；

（七）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整；

（八）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

二、授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备

案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组

织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或

合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

三、授权董事会聘请收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

四、向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

以上议案，请予审议

10议案五

关于选举独立董事的议案

公司独立董事郜学先生因工作原因，申请辞去公司第十届董事会独立董事职务及相关专门委员会职务，辞职后，郜学先生不再担任公司任何职务。郜学先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的1/3，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，公司应当选举新任独立董事。

经公司其他独立董事推荐，拟提名李军先生（简历附后）为公司第十届董事会独立董事候选人，同时担任公司第十届董事会关联交易委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员及

审计委员会委员的职务，任期与公司第十届董事会任期一致。调整后公司

第十届董事会专门委员会组成如下：

序号专门委员会组成人员

1战略委员会刘建荣（主任委员）、李军、刘坚锋、廖鹏

2提名委员会胡晓东（主任委员）、孟祥云、李军、刘建荣、刘坚锋

3薪酬与考核委员会孟祥云（主任委员）、胡晓东、李军

4审计委员会孟祥云（主任委员）、胡晓东、李军、李宁、刘建荣

5关联交易委员会李军（主任委员）、孟祥云、胡晓东、陈灵明

李军先生的任职资格已经上海证券交易所审核无异议，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，李军先生在钢铁规划和资本运作等方面具有丰富经验。

以上议案，请予审议

11附件：独立董事候选人简历：

李军：男，1977年出生，博士学历，2013年1月-2016年3月，任宝钢集团新疆八钢公司规划发展部部长；2016年4月-2016年11月，任宝钢集团资本运营部副总经理；2016年12月-2017年6月，任中国宝武集团投资管理部副总经理；2017年8月-2021年4月，任四源合投资公司投资总经理；2021年4月至今，历任摩予渡资本董事长、上海国企改革品牌发展基金投决会委员、贵州贞丰恒山化工董事长。李军先生在钢铁规划和资本运作等方面具有丰富经验。

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