新余钢铁股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年五月会议须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序，根据公司章程和股东会议事规则的有关规定，特制定本须知。

一、股东会会议具体程序方面的事宜由公司董事会办公室负责。

二、出席本次大会的对象为股权登记日（2026年5月11日）在册的股东；现场登记时间为2026年5月14日。

三、出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到

达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

四、股东参加股东会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

五、本次股东会安排股东发言时间不超过一小时，股东在大会上

要求发言，需向大会秘书处(董事会办公室)登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。对于非累积投票议案，股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。目录一、会议议程

二、会议议案

（一）新钢股份2025年度董事会工作报告

（二）新钢股份2025年度报告及摘要

（三）新钢股份2025年财务决算报告

（四）新钢股份2025年度内部控制评价报告

（五）新钢股份2025年度利润分配议案

（六）新钢股份未来三年股东回报规划

（七）关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案

（八）关于确认董事和高管2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

（九）新钢股份2025年度日常关联交易执行情况会议议程

一、会议时间

2026年5月15日下午14点30分

二、会议地点江西省新余市渝水区冶金路1号新余钢铁股份有限公司会议室

三、主持人公司董事长刘建荣先生

四、召开方式现场投票和网络投票相结合的方式

五、会议议程

（一）参会人员签到，股东或股东代表登记

（二）公司董事会秘书报告参加现场股东会的人数，就会议有关事项进行说明。

（三）主持人宣布股东会开始，正式进入议案审议。本次股东会

拟审议的议案如下：

序号议案名称

1新钢股份2025年度董事会工作报告

2新钢股份2025年度报告及摘要

3新钢股份2025年度财务决算报告

4新钢股份2025年度内部控制评价报告

5新钢股份2025年度利润分配议案

6新钢股份未来三年股东回报规划

7.00关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案7.01黄铁山

8关于确认董事和高管2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

9新钢股份2025年度日常关联交易执行情况

（四）股东及股东代表审议发言。

（五）投票表决，工作人员统计票数。

（六）主持人宣布表决结果。

（七）律师宣读法律意见书。

（八）主持人宣布本次股东会结束。议案一新钢股份2025年度董事会工作报告

各位股东：

2025年，新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）董事会严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》

《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，严格执行股东会各项决议，认真督促公司落实董事会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，切实维护公司和全体股东的利益。现将董事会2025年度工作情况和2026年工作安排汇报如下：

一、2025年公司经营业绩情况

2025年，钢铁行业面临供需结构调整与外部环境复杂变化局面，分化特征显著。房地产收缩拖累建筑用钢，制造业升级与出口发力支撑板材消费，供需矛盾贯穿全年。面对严峻复杂的钢铁行业形势，公司始终保持战略定力，明确了“破釜沉舟，极致效率”工作主题，全面纵深推进降本增效行动。坚持改革创新、问题导向，开发新产品、探索新方法；坚持算账经营，持续完善产销研协同机制，优化生产组织；持续推进一系列成本攻关战，经受住了市场风浪的冲击，稳住了企业发展基本面，企业盈利能力同比向好。

2025年度，公司实现营业收入358.09亿元，实现利润总额1.63亿元，实现归母净利润0.44亿元，经营净现金流保持在2.47亿元规模，资产负债率43%，在钢协企业排名前20位。总体上，公司财务杠杆持续保持健康、稳健状态，发展经营的韧性在持续增强。

二、2025年度董事会主要工作

报告期内，董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，围绕提升公司核心竞争力，推进公司高质量发展，主要开展了以下几方面工作：

（一）强化公司治理，提升规范运行效能。

2025年，董事会聚焦治理效能提升，强化制度保障与合规引领，

多措并举夯实规范治理根基。结合《上市公司章程指引》最新要求，系统修订《公司章程》《董事会会议提案管理制度》《重大信息内部报告制度》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等16项制度，持续完善公司治理制度体系。

（二）信息披露情况

报告期内，公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司信息披露管理制度》的要求，自觉履行信息披露义务，严把信息披露质量关，持续提升公司透明度，积极维护广大投资者权益。2025年，公司对外披露定期报告4份，临时公告79份，公司信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）积极履行社会责任。

公司高度重视 ESG 信息披露工作并积极践行 ESG 理念，建立健全社会责任管理体系和环境、社会责任和社会治理（ESG）工作机制，成立社会责任工作领导小组；积极构建、提升公司 ESG 专业治理能力和风险管理能力，并在公司每年年报中主动披露关于环境保护、乡村振兴、员工发展等社会责任相关信息。

2025年，新钢股份年度社会责任报告首次荣获“五星”级评价，

入选央视“中国 ESG 上市公司央企先锋 100”榜单；获上市公司 ESG

可持续发展最佳实践案例；获责任鲸牛奖·ESG 公益先锋；获中国钢

铁企业 ESG 评级 AA 级；获 2024 江西社会责任（领军）企业。

三、2025年董事会运作情况

2025年度，公司董事会以提升上市公司治理效能、严守证券监

管合规底线为核心，系统推进治理体系建设、党建融合与董事履职三大重点工作，持续完善权责清晰、运作规范、监督有效的治理机制，为公司稳健经营与可持续发展奠定坚实治理基础。主要工作情况如下：

（一）董事会组成及任职情况

新钢股份董事会于2024年8月完成换届选举工作，组成公司第十届董事会。公司第十届董事会共有9名董事，其中职工董事1名；

外部董事2名，独立董事3名，外部董事和独立董事合计占比超过半数，符合公司章程规定。

至本报告发布日，公司第十届董事会成员为：董事长刘建荣，副董事长刘坚锋，董事廖鹏，职工董事孟海波，外部董事李宁、陈灵明，独立董事孟祥云、胡晓东、李军。

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、

审计与风险委员会、关联交易委员会等五个专门委员会，任职情况如下：

序号专门委员会组成人员

1战略委员会刘建荣（主任委员）、刘坚锋、廖鹏、李军2提名委员会刘建荣、刘坚锋、胡晓东（主任委员）、孟祥云、李军

3薪酬与考核委员会孟祥云（主任委员）、胡晓东、李军

4审计与风险委员会刘建荣、孟祥云（主任委员）、胡晓东、李军、李宁

5关联交易委员会廖鹏、李军（主任委员）、孟祥云、胡晓东、陈灵明

备注：2026年1月，经公司职工代表大会选举产生，孟海波先生任公司第十届董事会职工董事。

（二）股东会会议情况

2025年，公司共召开了1次年度股东会，4次临时股东会，审

议通过了24项议案，议案内容涉及利润分配、定期报告、股权激励方案、人员调整等重大事项。股东会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合相关法律法规和《公司章程》的规定，股东会决议合法、有效。对于股东会形成的各项决议，董事会采取积极措施，认真贯彻落实，确保各项议案得到充分执行，充分保障了全体股东的合法权益。

（三）董事会会议情况

2025年，公司董事会坚持依法审慎行使权力，强化专门委员会

事前审查职能，推动董事会科学规范高效决策。报告期内，组织召开了9次董事会会议，审议了公司定期报告、对外投资、股权激励、审计机构聘任等58项议案。会议通知、召集召开程序、表决方式和决议内容等均符合法律法规和公司制度的要求，董事会运作规范高效。公司董事会对涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事均予以回避。

（四）董事会各专门委员会情况

报告期内，公司召开1次战略委员会、3次提名委员会、3次薪酬与考核委员会、8次审计与风险委员会和4次董事会关联交易委员会。公司董事会各专门委员会各司其职，对公司战略规划、财务管理、利润分配、关联交易、股权激励等事项进行了审查及批准，为公司董事会科学决策提供了专业帮助。

战略委员会就公司战略发展规划、新建项目开展研究研讨，并将公司发展战略与现状相结合，对公司未来的发展目标提出了要求和建议。

审计与风险委员会参与了公司内部审计和内控制度体系建设、

定期报告的审计等相关工作，报告期内对公司2024年度报告的编制和审计进行了监督和检查，并与年审会计师进行有效沟通，确保审计报告全面真实地反映公司财务状况。提名聘请中审众环会计师事务所为公司2025年度审计机构。

薪酬与考核委员会参与公司薪酬体系进行统筹规划，规范薪资管理，保障公司薪酬体系稳定、合理。对公司高管人员上年度经营效果进行考核评价，在推进公司薪酬制度改革方面发挥了积极作用。

同时，为完善公司的长期激励体系，吸引并保留杰出人才，充分激发核心骨干员工的主动性，参与了股权激励方案的制定。

关联交易委员会对公司与关联人发生的关联交易进行商业实质

和金额审查，由独立董事担任主任委员，在维护公司和中小股东利益方面发挥了积极作用。

提名委员会对董事会成员、高级管理人员变动事项，对各候选人是否存在市场禁入情况、专业能力、职业素养等方面进行严格审查。

（五）独立董事履职情况

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，结合公司实际情况，制订《独立董事专门会议工作制度》，修订《新钢股份独立董事制度》。

报告期内，公司召开独立董事专门会议5次，审议通过了日常关联交易预计、闲置资金理财等事项。公司独立董事共计3名，其中1名为会计专业人士，具备工作所需财务及专业知识，为审计与风险委员会和薪酬与考核委员会的主任委员。报告期内，公司独立董事始终保持高度的责任心，密切关注公司的日常运作，切实履行自身职责。参加董事会、独立董事专门会议和股东会，对各项议案进行深入分析与审慎审议，凭借自身的专业知识与丰富经验，提出了具有建设性的意见和建议。同时，独立董事积极发挥监督职能，对公司的经营决策等方面提出了各自的专业建议，为完善公司监督机制，确保公司的运作符合法律法规和公司制度的要求，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

四、2026年度董事会工作计划

2026年，公司董事会将通过持续加强自身价值创造能力，切实

履行上市公司的责任和义务，回报投资者信任，共同促进资本市场平稳健康发展。

新的一年，公司董事会将全面落实“三新”战略部署，运用好“三创四化五策略”，坚定打造“双一流”示范企业战略目标，按照“三极新钢”总体工作要求，自立自强，加快推进减量调结构步伐，把做强做优放在首位，在生产上稳总量、提质量，在经营管理上提效率、增效益，在项目建设上稳存量、优增量，在安全环保上知敬畏、守底线，奋力实现“十五五”高质量发展良好开局。公司将坚持稳健可持续的分红政策，综合考量行业特性、发展阶段及未来资金需求，科学制定并严格执行现金分红方案，切实保障投资者的合理回报。公司将认真贯彻“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露原则，尊重中小投资者，平等对待全体股东，持续提升信息透明度与沟通有效性。

以上议案，请予审议。议案二新钢股份2025年年度报告及摘要

各位股东：

2025年，公司实现营业收入358.09亿元；实现利润总额1.63亿元，同比增利1.23亿元，实现归母净利润0.44亿元，截至2025年12月31日，公司总资产467.86亿元，归属于上市公司股东的净资产为261.33亿元，资产负债率为42.87%。

具体内容详见2026年4月21日上海证券交易所披露的新钢股份

2025年年度报告及摘要。

以上议案，请予审议。议案三新钢股份2025年度财务决算报告

各位股东：

2025年，钢铁行业在“控总量、优供给、强基础、推转型”的

主基调下，呈现出“需求收缩、出口冲高、成本下移、效益修复”的总体特征，行业运行保持平稳，但供需矛盾依然突出，行业由强转弱、由盈转亏，“长周期”“减量”“调结构”三大特征更加明显。面对错综复杂的外部形势和超出预期的困难挑战，公司始终以“四化”“四有”为引领，按照“三极新钢”总体工作要求，加快转型升级步伐，将行业下行冲击降至最低，在激烈竞争中保持定力、稳中求进，改革发展取得新的开创性进展、突破性变革、历史性成就，在全面“打造绿色精品钢铁与先进金属新材料双一流示范企业”的壮阔新征程上迈

出坚实有力的一步。总体上，顶住了外部强力冲击，稳住了企业发展基本面。

公司本报告期财务决算报告编制基础以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》和各项具体会计准则及其应用指南、解释等相关规定编制。

公司本年度财务决算报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

截至2025年12月31日，本公司共有纳入合并报表范围的子公司12户。本公司控制人为新余钢铁集团有限公司。

本报告期未发生会计政策、会计估计变更以及前期会计差错更正，没有发生为控股股东提供资金占用和违规担保等事项。本报告期公司实现营业收入358.09亿元，同比减少59.95亿元，降幅14.34%；实现利润1.63亿元，同比增加1.23亿元，增幅307.50%，一、2025年12月31日财务状况

单位：亿元

增+、减-增+、减-项目期末金额期初金额

金额幅度（%）

1.资产总额467.86523.58-55.72-10.64

其中:流动资产193.32210.96-17.64-8.36

非流动资产274.54312.63-38.09-12.18

2.负债总额200.57256.67-56.1-21.86

其中:流动负债194.14225.94-31.8-14.07

非流动负债6.4330.73-24.3-79.08

3.股东权益267.29266.910.380.14

其中:归属于上市公

司股东的权益261.33261.270.060.02

二、2025年度财务决算主要指标

单位：亿元

增+、减-增+、减-项目本期金额上期金额

金额幅度（%）

1.营业收入358.09418.04-59.95-14.34

2.营业利润2.640.651.99306.15

3.利润总额1.630.401.23307.50

4.净利润0.330.54-0.21-38.89

5.归属于上市公司股东的净利

润0.440.330.1133.33

6.扣除非经后归属于公司普通

股股东的净利润-1.68-8.176.49\

7.基本每股收益（元/股）0.0140.0100.00440.00

8.扣非后每股收益（元/股）-0.05-0.260.207\

9.加权平均净资产收益率(%)0.170.13\0.04

10.扣非后归属普通股东加权平

-0.65-3.15

均净资产收益率(%)\2.50

以上议案，请予审议。议案四新钢股份2025年度内部控制评价报告

各位股东：

新余钢铁股份有限公司2025年度内部控制评价报告已于2026年

4月21日刊登于上海证券交易所网站，具体内容详见公司相关公告。

该事项已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过。

以上议案，请予审议。议案五新钢股份2025年度利润分配议案

各位股东：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年

12月31日，公司母公司剩余可供股东分配利润1365066.12万元。

截至2025年12月31日公司总股本3184022149股，公司拟以权益分派股权登记日的总股本为基数向全体股东拟定分红方案如

下：

公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日的全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。截至2025年12月31日，公司总股本3184022149股，以此测算合计拟派发现金红利42984.30万元(含税)，占2025年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的967.02%。如在实施权益分派的股权登记日之前，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

具体内容详见2026年4月21日于上海证券交易所披露的《2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2026-007）。

以上议案，请予审议。议案六新钢股份未来三年股东回报规划

各位股东：

为保障新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）股东回报政策的一致性和稳定性，积极、稳定回报股东，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司股份回购规则》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司章程有关内容，制订《新钢股份未来三年（2026-2028年度）股东回报规划》。

具体内容详见2026年4月21日于上海证券交易所披露的《新钢股份未来三年股东回报规划》。

以上议案，请予审议。议案七关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案

各位股东：

公司独立董事胡晓东女士因个人原因，申请辞去公司第十届董事会独立董事职务及相关专门委员会职务，辞职后，胡晓东女士不再担任公司任何职务。胡晓东女士的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的1/3，根据《上海证券交易所股票上市规则》及

《公司章程》等规定，公司应当选举新任独立董事。

经推荐，拟提名黄铁山先生（简历附后）为公司第十届董事会独立董事候选人，同时担任公司第十届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计与风险委员会委员及关联交易委员会

委员的职务，任期与公司第十届董事会任期一致。调整后公司第十届董事会专门委员会组成如下：

序号专门委员会组成人员

1战略委员会刘建荣（主任委员）、李军、刘坚锋、廖鹏

黄铁山（主任委员）、孟祥云、李军、刘建荣、

2提名委员会

刘坚锋

3薪酬与考核委员会孟祥云（主任委员）、黄铁山、李军

孟祥云（主任委员）、黄铁山、李军、李宁、

4审计与风险委员会

刘建荣

5关联交易委员会李军（主任委员）、孟祥云、黄铁山、陈灵明附件：独立董事候选人黄铁山先生简历

黄铁山：男，1974年出生，工程硕士学历，中国民主建国会会员。1994年—2004年，历任中交集团三航局党校团委委员、教师，直真视通科技有限公司销售总监、办事处主任；2005年至今，历任上海金海律师事务所律师，上海正源律师事务所高级合伙人、专职律师。黄铁山律师兼具计算机、经济管理双领域复合教育背景，拥有20年以上专业法律执业经验及10年央企和民营企业管理经验，在企业法律服务、资本市场合规、上市公司重大商事争议解决等方

面具备深厚的专业功底和丰富的实战经验，擅长为企业经营决策提供全流程法律支撑，精准识别并化解企业经营中的各类法律风险。

以上议案，请予审议。议案八关于确认董事和高管2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

各位股东：

根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况、个人绩效考核结果，确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况以及制定2026年度薪酬方案。

公司董事和高级管理人员2025年度薪酬情况已在2025年年

度报告中披露，公司董事和高级管理人员2026年度薪酬方案详见2026年4月21日于上海证券交易所披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：临2026-012）。

以上议案，请予审议。议案九新钢股份2025年度日常关联交易执行情况

各位股东：

2026年4月17日，公司召开第十届董事会第十五次会议审议通

过了《关于确认2025年度日常关联交易的议案》。该议案具有有效表决权的票数为5票。表决结果5票同意，0票反对，0票弃权。

2025年日常关联交易预计和执行情况如下：（单位：万元）

关联交易类别2025年预算金额2025年实际金额向关联人采购原燃材料和动力等1306167868580接受关联人提供的劳务169630114146

向关联人销售产品、商品等782112485695

向关联人提供劳务、服务3000934具体内容详见2026年4月21日于上海证券交易所披露的《关于

2025年度日常关联交易执行情况的公告》。

以上议案，请予审议。