新钢股份:江西华邦律师事务所关于新余钢铁股份有限公司首期A股限制性股票激励计划的法律意见书

江西华邦律师事务所

关于新余钢铁股份有限公司

首期 A股限制性股票激励计划的

法律意见书

二〇二五年四月

地址：中国江西南昌市红谷滩区赣江北大道1号保利中心7-8楼

电话:(0791)86891286，传真:(0791)86891347江西华邦律师事务所关于新余钢铁股份有限公司

首期 A股限制性股票激励计划的法律意见书

致：新余钢铁股份有限公司

江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）接受新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）的委托，担任新钢股份首期 A 股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称“《工作指引》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（以下简称“《工作通知》”）、

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）等法律、法规及其他规范性文件和《新余钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划进行了核查验证，并据此出具本法律意见书。

公司已向本所作出承诺，保证其为本激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真

实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准-1-确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；

本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和

结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。

本所同意公司在为本激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见仅供公司为本激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：

一、本激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司

公司系在上海证券交易所主板上市的上市公司，证券简称为“新钢股份”，证券代码为“600782”，公司现持有新余市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913605001583084437的《营业执照》，公司登记经营状态为“存续”，截至本法律意见书出具之日，公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2023]001792号）及《内部控制审计报告》（大华内字[2023]000186号）、《新余钢铁股份有限公司首期 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简-2-称《激励计划（草案修订稿）》），并经本所律师核查及公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司符合《试行办法》第五条及《工作指引》第六条规定的实施股权激励的条件

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2023]001792号）及《内部控制审计报告》（大华内字[2023]000186号）、公司

提供的《2022年年度报告》，并经本所律师核查及公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司符合《试行办法》第五条及《工作指引》第六条规定的下列实施股权激励的条件：

1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。

2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬

与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符

合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、

业绩考核、薪酬福利制度体系。

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财

务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

-3-5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

6、证券监督管理机构规定的其他条件。

综上，本所律师认为，公司系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所主板上市交易。截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》

第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《试行办法》第五条及《工作指引》

第六条规定的实施股权激励的条件，具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的合法合规性公司于2024年12月31日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<首期 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，公司于2025年4月25日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<首期 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》及其他相关议案。本所律师依照《管理办法》等相关规定，对公司本激励计划的合法合规性进行了逐项核查。

（一）本激励计划的主要内容

《激励计划（草案修订稿）》对实施本计划的目的、本计划的管理机构、激

励对象的确定依据和范围、限制性股票的授予数量和股份来源、限制性股票的时

间安排、授予价格及其确定方法、限制性股票的授予及解除限售条件、授予数量

及授予价格的调整、会计处理及股份支付费用、限制性股票生效、授予及解除限

售程序、公司及激励对象的权利和义务、公司及激励对象异动情形处理、本计划

的变更及终止、限制性股票的回购、其他重要事项等均作出了明确规定。

本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》《工作指引》《工作通知》《试行办法》《规范通知》的相关规定。

（二）本激励计划的具体内容：

根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：

1、本次激励计划的目的-4-根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的目的为“进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起”。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办

法》第九条第（一）项的规定。

2、本次激励计划激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“根据《公司法》、《证券法》、及《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况而确定”。职务依据为“本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、其他领导班子成员、中层管理人员、核心技术业务技能人员等。激励对象不包括监事、独立董事”。考核依据为“参与本计划的员工在本计划公告前一年度的绩效考核结果为 B及以上”。

首次授予的激励对象不超过177人，具体包括：公司董事、高级管理人员、其他领导班子成员、中层管理人员、核心技术业务技能人员等。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动关系或者在公司或公司的子公司担任职务。预留权益在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象，原则上不重复授予已获授的激励对象。超过12个月未明确授予对象的，预留权益失效。

根据公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司说明并经本所律师核查，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象

的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的有关规定。

-5-3、本激励计划涉及的标的股票来源、数量和分配

（1）标的股票来源

本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司定向发行的新钢股份 A股普通股。

本所律师认为，本激励计划标的股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定。

（2）标的股票数量

根据《激励计划（草案修订稿）》，激励计划拟授予的限制性股票数量不超过4450万股，约占本计划公告时公司股本总额314565.21万股的1.41%。其中，首次授予不超过4302万股，占授予总量的96.67%，约占当前公司股本总额的

1.37%；预留148万股，占授予总量的3.33%，约占公司当前股本总额的0.05%。

任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前

公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

本所律师认为，本激励计划标的股票的数量符合《管理办法》第九条第（三）

项、第十四条第二款、第十五条第一款的规定。

（3）激励对象获授标的股票分配情况

根据《激励计划（草案修订稿）》，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

授予数量占授予总占股本总额姓名职务

(万股)量比例比例

刘建荣董事长471.06%0.01%

刘坚锋副董事长471.06%0.01%

廖鹏董事、总经理471.06%0.01%

其他班子成员（5人）2004.49%0.06%

其他核心管理人员（5人）2004.49%0.06%

其他核心员工（不超过164人）376184.52%1.20%

首次授予合计（不超过177人）430296.67%1.37%

预留1483.33%0.05%

合计4450100.00%1.41%

-6-经核查，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的姓名、职位、可获授的权益数量、占本计划拟授出股票期权或限制性股票总数的百分比、占本计划公

告日总股本比例的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期等

本所律师认为，本次限制性股票激励计划明确了有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。

5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

本所律师认为，本次限制性股票激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

6、限制性股票的授予与解除限售条件

本所律师认为，本次限制性股票激励计划明确了限制性股票的有效期、授予日、限售期、激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。

7、限制性股票激励计划的调整方法和程序

本所律师认为，本次限制性股票激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。

8、其他

根据《激励计划（草案修订稿）》并经本所律师核查，除上述内容外，《激励计划（草案修订稿）》还对本激励计划的会计处理及股份支付费用、公司及激

励对象的权利和义务、公司及激励对象异动情形处理、本计划的变更及终止、限

制性股票的回购以及其他重要事项等必要事项进行了规定，符合《管理办法》的规定。

综上，本所律师认为，公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案修订稿）》符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）公司为实施本激励计划已经履行的程序

-7-1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并提交公司第十届董事会第四次会议审议。

2、2024年12月31日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<首期 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<首期 A股限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》、《关于公司<首期 A股限制性股票激励计划管理办法>的议案》。

3、2024年12月31日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<首期 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<首期 A股限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》、《关于公司<首期 A股限制性股票激励计划管理办法>的议案》。同时，监事会对《激励计划（草案）》及激励范围进行了核查，并发表了核查意见，认为公司实施首期 A 股限制性股票激励计划有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。首期 A股限制性股票激励计划的激励范围符合《上市公司股权激励管理办法》等文件所规定的激励对象条件。

4、2025年4月25日，公司第十届董事会第八次会议及第十届监事会第八次会议分别审议通过了《关于公司<首期 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》及《关于公司<首期 A股限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》。

本所律师认为，公司为实施本激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定。

（二）公司为实施本激励计划尚待履行的程序

1、本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，经国务院国有资产监

督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）审批，获得审批通过后提交公司股东大会审议。

2、公司在召开股东大会前，尚须通过公司网站或者其他途径，在公司内部

公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于公司股东大会审议本激励计划前5日对激励对象名单的审核意见及公司情况说明。

-8-3、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事须就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。

4、公司股东大会尚待审议本激励计划，关联股东应当回避表决，本激励计

划须经出席公司股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过后方可实施。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及有关法律法规的规定，公司尚需按照其进展情况依据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

四、本激励计划的信息披露

经本所律师核查，公司应在董事会审议通过本激励计划后2个交易日内公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案修订稿）》及

其摘要、独立董事意见等文件，并承诺将继续履行与本激励计划相关的后续信息披露义务。

本所律师认为，公司已就本激励计划履行现阶段所需的信息披露义务，同时随着本激励计划的进展，公司尚须按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

五、关于本激励计划是否涉及公司财务资助

根据《激励计划（草案修订稿）》及公司的确认，本次激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司已在《激励计划（草案修订稿）》中承诺：“公司承诺不为激励对象获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”本所律师认为，本激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本激励计划对公司和全体股东利益的影响-9-（一）根据《激励计划（草案修订稿）》，公司实施本激励计划的目的是“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。”

（二）公司独立董事认为，公司实施股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东利益，一致同意公司实施股权激励计划，并将相关事项提交公司股东大会进行审议。

（三）公司监事会认为，公司实施首期 A 股限制性股票激励计划有利于公

司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。首期 A股限制性股票激励计划的激励范围符合《上市公司股权激励管理办法》等文件所规定的激励对象条件。

本所律师认为，公司本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规的情形。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司具备实施本激励计划的主体资格；

（二）公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案修订稿）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定；

（三）本激励计划中激励对象的范围符合《管理办法》《试行办法》及《工作指引》的相关规定；

（四）截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划的实施履行了现阶

段所有必要的法定程序；本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；