证券简称：新钢股份证券代码：600782新余钢铁股份有限公司
首期 A 股限制性股票激励计划（草案）二零二四年十二月声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1.本计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称《指引》）和新余钢铁股份有限公司《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，本计划激励对象不存在不得成为激励对象的情形。
3.本计划拟授予的限制性股票数量不超过4450万股，约占本计划公告时公
司股本总额314565.21万股的1.41%。其中，首次授予不超过4302万股，占授予总量的96.67%，约占当前公司股本总额的1.37%；为进一步吸引未来引进人才，预留148万股，占授予总量的3.33%，约占公司当前股本总额的0.05%。
4.限制性股票来源于公司定向发行的公司A股普通股，限制性股票的授予价
格为2.15元/股。
5.在本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量应予以相应的调整。
6.首次授予的激励对象不超过177人，包括公司董事、高级管理人员、其他
领导班子成员、中层管理人员、核心技术业务技能人员等。预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象确定标准。
7.本计划有效期自限制性股票登记完成之日起至全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
8.限制性股票的有效期包括授予登记完成后的为期24个月的限售期和限售
期结束后的为期36个月的解除限售期。限售期内限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到解除限售条件，限制性股票将在为期36个月的解除限售期内分三批解除限售，解除限售的比例分别为33%、
33%、34%。
9.限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核条件
2025年EOE不低于7.50%，不低于对标企业75分位值且不低于
行业平均水平；以2023年业绩为基数，2025年利润总额复合增
第一个
长率不低于7%，且不低于行业平均水平；2025年扣除非经常解除限售期
性损益后的利润总额不低于3亿元；2025年ΔEVA＞0；完成集团公司确定的2025年度专项任务进度要求。
2026年EOE不低于8%，不低于对标企业75分位值且不低于行
业平均水平；以2023年业绩为基数，2026年利润总额复合增长
第二个
率不低于7%，且不低于行业平均水平；2026年扣除非经常性解除限售期
损益后的利润总额不低于3.5亿元；2026年ΔEVA＞0；完成集团公司确定的2026年度专项任务进度要求。
2027年EOE不低于8.50%，不低于对标企业75分位值且不低于
行业平均水平；以2023年业绩为基数，2027年利润总额复合增
第三个
长率不低于7%，且不低于行业平均水平；2027年扣除非经常解除限售期
性损益后的利润总额不低于4亿元；2027年ΔEVA＞0；完成集团公司确定的2027年度专项任务进度要求。
注：1.EOE=年度EBITDA值/年度平均净资产，EBITDA=利润总额+财务费用+当期计提的折旧与摊销，计算EOE时可剔除激励计划实施期间公司非公开发行股份、债转股、会计政策变更等非业务经营事项对净资产的影响；2.利润总额增
长率的行业平均水平为行业内上市公司利润总额合计值的增长率；3.上述行业均
为申银万国行业分类“SW-钢铁-普钢”行业。
10.公司承诺不为激励对象获取限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任
何形式的财务资助，承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
11.本计划须经国务院国资委批准、股东大会审议通过后方可实施。股东大
会在对本计划进行投票表决时，须提供现场投票方式和网络投票方式。独立董事应就本计划将向所有股东征集委托投票权。12.公司股东大会审议通过本计划之日六十日内，公司应召开董事会审议授予议案，并完成限制性股票登记工作，未能在六十日内完成登记工作的，终止实施本计划，但根据规定不得授予权益的期间不计算在上述的六十日内。
13.本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。目录
声明....................................................1
特别提示..................................................1
目录....................................................5
第一章释义.................................................6
第二章实施本计划的目的..........................................7
第三章本计划的管理机构..........................................8
第四章激励对象的确定依据和范围..................................9
第五章限制性股票的授予数量和股份来源...........................10
第六章限制性股票的时间安排.....................................11
第七章授予价格及其确定方法.....................................13
第八章限制性股票的授予及解除限售条件...........................14
第九章授予数量及授予价格的调整.................................19
第十章会计处理及股份支付费用...................................21
第十一章限制性股票生效、授予及解除限售程序......................22
第十二章公司及激励对象的权利和义务.............................24
第十三章公司及激励对象异动情形处理.............................26
第十四章本计划的变更及终止.....................................28
第十五章限制性股票的回购.......................................29
第十六章其他重要事项...........................................31
5/31第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
新钢股份、公司指新余钢铁股份有限公司
本计划 指 新余钢铁股份有限公司首期A股限制性股票激励计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，限制性股票指激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计
划规定条件的，才可出售限制性股票激励对象指有资格参与股权激励计划的核心员工
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回有效期指
购之日止，最长不超过72个月限售期指限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间解除限售期指限制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售日指限制性股票解除限售之日解除限售条件指激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《指引》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》指《新余钢铁股份有限公司章程》元指人民币元
6/31第二章实施本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等有关规定，结合公司目前绩效考核管理制度，制定本计划。
7/31第三章本计划的管理机构
一、股东大会负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与相关事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会审议通过本计划后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规
则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
8/31第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象根据《公司法》、《证券法》、及《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、其他
领导班子成员、中层管理人员、核心技术业务技能人员等。激励对象不包括监事、独立董事。
3、激励对象确定的考核依据
参与本计划的员工在本计划公告前一年度的绩效考核结果为B及以上。
二、激励对象的范围
首次授予的激励对象不超过177人，具体包括：公司董事、高级管理人员、其他领导班子成员、中层管理人员、核心技术业务技能人员等。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
预留权益在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象，原则上不重复授予已获授的激励对象。超过12个月未明确授予对象的，预留权益失效。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，应在退出其他上市公司股权激励计划后方可参与本计划。
三、激励对象的核实
本计划经董事会审议通过后，内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。
公司应对内幕信息知情人在本计划公告前六个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。
监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前五日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
9/31第五章限制性股票的授予数量和股份来源
一、标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司定向发行的新钢股份A股普通股。
二、标的股票数量
本计划拟授予的限制性股票数量不超过4450万股，约占本计划公告时公司股本总额314565.21万股的1.41%。其中，首次授予不超过4302万股，占授予总量的96.67%，约占当前公司股本总额的1.37%；为进一步吸引未来引进人才，预留148万股，占授予总量的3.33%，约占公司当前股本总额的0.05%。
任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议
之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）授予数量占授予总量占股本总额姓名职务
(万股)比例比例
刘建荣董事长471.06%0.01%
刘坚锋副董事长471.06%0.01%
廖鹏董事、总经理471.06%0.01%
其他班子成员（5人）2004.49%0.06%
其他核心管理人员（5人）2004.49%0.06%
其他核心员工（不超过164人）376184.52%1.20%
首次授予合计（不超过177人）430296.67%1.37%
预留1483.33%0.05%
合计4450100.00%1.41%
注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持
有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
10/31第六章限制性股票的时间安排
一、限制性股票的有效期本计划有效期自限制性股票登记完成之日起至全部解除限售或回购处理之日止，最长不超过七十二个月。
二、限制性股票的授予日
授予日由公司董事会在本计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过之日起六十日（不包括根据相关法律、法规规定的不得授予的日期）内，授予限制性股票并完成登记及公告事宜。公司未能在六十日内完成上述工作的，终止实施本计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1．上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
2．上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3．自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4．上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入六十日期限之内。
三、限制性股票的限售期
限制性股票完成登记之日起二十四个月内为限售期。限售期内，限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因限制性股票取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。
四、限制性股票的解除限售期
限制性股票解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量解除限售批次可实施解除限售的时间占获授权益数量比例
第一个自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予
33%
解除限售期完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予
33%
解除限售期完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
11/31第三个自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予
34%
解除限售期完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
五、限制性股票解除限售后的禁售期规定
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.在最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激
励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）应限售至任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否可以解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。
3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的股票在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。
4.在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。
12/31第七章授予价格及其确定方法
一、授予价格
限制性股票的授予价格为2.15元/股。
二、授予价格的确定方法限制性股票的授予价格定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高值的60%：
1.本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
2.本计划草案公告前20或60或120个交易日公司标的股票交易均价。
13/31第八章限制性股票的授予及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
14/31（10）中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）国有资产监督管理机构或者审计部门对年度财务报告提出重大异议；
（2）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（3）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（5）法律法规规定不得实行股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价的较低值。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
15/31激励对象出现上述（1）-（4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制
性股票（回购价格为授予价格与股票市价的较低值）、追回其因解除限售获得
的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
3.公司层面业绩考核要求
3.1解除限售业绩考核条件
限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期业绩考核条件
2025年EOE不低于7.50%，不低于对标企业75分位值且不低于
行业平均水平；以2023年业绩为基数，2025年利润总额复合增
第一个
长率不低于7%，且不低于行业平均水平；2025年扣除非经常解除限售期
性损益后的利润总额不低于3亿元；2025年ΔEVA＞0；完成集团公司确定的2025年度专项任务进度要求。
2026年EOE不低于8%，不低于对标企业75分位值且不低于行
业平均水平；以2023年业绩为基数，2026年利润总额复合增长
第二个
率不低于7%，且不低于行业平均水平；2026年扣除非经常性解除限售期
损益后的利润总额不低于3.5亿元；2026年ΔEVA＞0；完成集团公司确定的2026年度专项任务进度要求。
2027年EOE不低于8.50%，不低于对标企业75分位值且不低于
行业平均水平；以2023年业绩为基数，2027年利润总额复合增
第三个
长率不低于7%，且不低于行业平均水平；2027年扣除非经常解除限售期
性损益后的利润总额不低于4亿元；2027年ΔEVA＞0；完成集团公司确定的2027年度专项任务进度要求。
注：1.EOE=年度EBITDA值/年度平均净资产，EBITDA=利润总额+财务费用+当期计提的折旧与摊销，计算EOE时可剔除激励计划实施期间公司非公开发行股份、债转股、会计政策变更等非业务经营事项对净资产的影响；2.利润总额增
长率的行业平均水平为行业内上市公司利润总额合计值的增长率；3.上述行业均
为申银万国行业分类“SW-钢铁-普钢”行业。
3.2对标企业的选取
根据申万行业分类标准，公司属于“SW-钢铁-普钢”行业，选取该行业的
16/31可比上市公司共20家作为对标企业，具体如下：
证券代码证券简称证券代码证券简称
注：业绩考核过程中，若因对标企业主营业务出现变化或业绩波动等原因导致对标考核的合理性减弱，公司董事会可剔除相关异常数据或对标企业，亦可更换或者增加相关对标企业，以提升对标考核的合理性。
3.3解除限售期业绩考核目标未达成的处理
本计划任一考核年度业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
4.激励对象个人层面考核
只有在相应考核年度满足绩效考核条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据绩效考核结果确定，个人考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：
考核结果 AAA AA A B C
个人绩效考核系数1.00.80
考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期可解除限售额度（按董事会审定的相应业绩考核年度解除限售比例确定）。当期未能解除限售的限制性股票按照授予价格与股票市价的孰低值回购。
三、考核指标的科学性和合理性说明
激励计划结合了国有企业股权激励实践以及行业特点，选择贴合公司实际
17 / 31的业绩指标作为公司层面业绩考核指标，包括EOE、利润总额复合增长率、ΔEVA，该指标体系综合反映了股东回报水平、成长能力及收益质量。
本计划的业绩考核具有综合性及可操作性，考核指标设定具有科学合理性，能对核心员工起到激励约束作用，能够实现本计划的激励目的。
18/31第九章授予数量及授予价格的调整
一、授予数量的调整方法
本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、授予价格的调整方法
本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
19 / 31其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
三、调整的程序股东大会授权董事会依上述原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。
因其他原因需要调整的，应经董事会审议，并经股东大会审议批准。
律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定出具专业意见。
20/31第十章会计处理及股份支付费用
一、会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，在每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动及业绩指标完成情况等信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用和资本公积。
1.授予日：根据授予权益的情况确认股本和资本公积。
2.限售期：在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入
成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3.解除限售期：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分
股票被回购，按照会计准则及相关规定处理。
二、公允价值的确定方法限制性股票根据授予日市价及认购价格确定公允价值。
三、股份支付费用
假设2025年3月授予，首次授予的限制性股票应确认的总费用为5119.38万元，在相应年度内按解除限售比例分期确认，增加资本公积。详见下表：
2025年2026年2027年2028年2029年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
1382.231842.981209.45575.93108.79
上述数据为本计划披露日确定的预估费用，实际的会计核算以授予日数据并经审计师确认为准。限制性股票授予后，公司在年度报告中披露经审计的激励成本和各年度确认的成本费用数据。预留限制性股票的会计处理参照首次授予限制性股票。
股份支付费用对各年度净利润影响程度有限。激励计划将激发管理团队的积极性，对公司业绩提升的促进作用会覆盖股份支付费用的影响。
21/31第十一章限制性股票生效、授予及解除限售程序
一、生效程序
董事会应当依法对激励计划决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公告程序后，及时将本计划提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会负责限制性股票的授予、解除限售及回购等工作。
独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。财务顾问对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表意见。
本计划经国务院国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在内部公示激励对象名单，公示期不少于十天。监事会应当对名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前五日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对所有相关议案进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。本计划经股东大会审议通过，且达到设定的授予条件时，公司应在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权，董事会负责限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
二、授予程序
激励计划在获得国务院国资委同意批复后提交股东大会审议，独立董事应当征集委托投票权，同时提供现场投票方式和网络投票方式。
股东大会审议通过激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，约定权利义务关系。董事会根据股东大会授权，办理具体的限制性股票授予事宜。向激励对象授予权益前，董事会应当就本计划设定的获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对
22/31激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。监事会应当对限制性股票授予
日及激励对象名单进行核实并发表意见。
激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在六十日内授予限制性股票并完成公告及登记事宜。限制性股票登记完成后，公司应及时披露相关实施情况。
若公司未能在上述六十日内完成登记工作，激励计划终止实施，公司应当及时披露未完成的原因，且三个月内不得再次审议股权激励计划，但根据管理办法规定，上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在上述六十日内。
授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、解除限售程序
董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜。对于未满足设定条件的激励对象，由公司回购其持有的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
23/31第十二章公司与激励对象的权利和义务
一、公司的权利与义务
公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，回购其持有的未解除限售限制性股票。
若激励对象违反《公司法》等法规或政策所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售限制性股票由公司强制回购；情节严重的，公司董事会有权追回其因限制性股票解除限售获得的全部或部分收益。
公司承诺不为激励对象获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司应按照有关规定履行激励计划申报及信息披露等义务。
公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售，但若因中国证监会、证券交易所、登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售或给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
激励对象应当遵守本计划的限售规定。限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
24/31激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
25/31第十三章公司及激励对象异动情形处理
一、公司发生异动的处理
公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与市价的较低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
1.国有资产监督管理机构或者审计部门对年度财务报告提出重大异议；
2.年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
二、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
1.公司控制权发生变更；
2.公司出现合并、分立等情形。
三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理。限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还股权激励收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照上述规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
四、激励对象个人情况发生变化
1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司任职的，
由公司决定其获授的限制性股票按以下方式之一处理：
（1）完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售；
（2）由公司按照授予价格回购。
2.激励对象因死亡、退休、行政调动与公司终止劳动关系的，公司根据激
励对象（或其继承人）意愿按照以下方式处理未解除限售的限制性股票：
（1）全部予以回购，回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息；
（2）对于在本计划规定的各业绩考核年度内，存在任职贡献的激励对象，
26/31保留其部分限制性股票，保留比例为在对应业绩考核年度的任职月份之和占全
年的比例，该保留部分仍按原定计划实施考核。不在保留之列的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
3.激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，未解除限售的限制性股
票由公司按授予价格与市价孰低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
4.激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，未
解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息回购。
5.激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，
未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上
市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；因犯罪行为被依法追究刑事责任；违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。
6.其他未说明的情况由董事会确定处理方式。
五、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
27/31第十四章本计划的变更及终止
公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议。
公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议。
律师事务所应当就公司终止股权激励计划是否符合相关法律法规、规范性文件
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
本计划终止时，公司应当回购未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
28/31第十五章限制性股票的回购
一、回购数量的调整
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2.配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3.缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4.公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、回购价格的调整
公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划相关条款有特别明确约定外，回购价格均为授予价格，但需对回购价格进行调整的除外。
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予29 / 31价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2.配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3.缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4.公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购的程序公司董事会应在股东大会的授权范围内及时审议与上述规定相关的回购方案，涉及事项需股东大会批准的，应及时提交股东大会审议。公司按照本计划的规定实施回购时，应向上海证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
30/31第十六章其他重要事项
本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章
及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
本计划经国务院国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
本计划的解释权归公司董事会。
新余钢铁股份有限公司董事会
2024年12月31日
沪公网安备31011802005267号
