新钢股份:新钢股份内幕信息知情人登记备案制度

新余钢铁股份有限公司

内幕信息知情人登记备案制度

第一章总则

第一条为完善公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交

易等证券违法违规行为，维护广大投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《新余钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规及规范，制定本制度。

第二条内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会应当保证内幕信息知情人档案的

真实、准确和完整，并按照相关要求及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘书组织实施。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。

公司证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息管理、登记、备案及披

露的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。

第三条对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。

第四条公司董事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作，积极配合内幕信息的登记备案，并采取必要措施在内幕信息公开前将该信息的内幕知情人范围控制在最小。

第五条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

1第二章内幕信息及内幕人员的范围

第六条内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及

其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额

百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售、转让或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告；

（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易可能对公司的资产、负

债、权益和经营成果产生重要影响；

（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大亏损或者重大损失；

（七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（八）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（九）公司减资、增资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产

程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司股权结构发生重大变化，导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（十二）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

2（十三）公司利润分配或资本公积金转增股本的计划；

（十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相关决议；

（十五）公司尚未公开的并购、重组等重大合同签署活动；

（十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十七）公司生产经营状况或者外部条件发生重大变化；主要或者全部业务陷入停顿；

（十八）公司债券信用评级发生变化；

（十九）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（二十）公司董事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法犯罪被依法采取强制措施；

（二十二）中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第七条内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信

息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制

人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机

构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

3（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理

可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章登记备案和报备

第八条公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等，按照规定填写内幕信息知情人档案，并同内幕信息知情人进行确认，供公司自查和相关监管机构查询。

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。公司应当按照中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会关于内幕信息登记管理的相关要求，在内幕信息公开披露后5个交易日内将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。

第九条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时做好登记备案和报送工作，按照要求制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，登记备案材料至少保存十年。

第十条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名或名称，职务，身份证号或统一信用代码，工作单位，联系电话，与公司的关系，知悉的内幕信息与所处阶段，知悉的途径及方式，知悉的时间及地点，登记时间、登记人等其他信息。

4前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十一条公司董事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人应

当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信

息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第四章保密及责任追究

第十三条公司应当与内幕信息知情人签署《内幕信息保密承诺书》，明确其保密义务和违反保密规定的责任。公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。

第十四条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披