新余钢铁股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为了加强新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披

露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》以及

《公司章程》等规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称信息是指对股东和其他利益相关者的决策可能产生实质性影响以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息。

第三条公司应当遵循自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务信息、商

业秘密的前提下，主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。

第四条本制度适用于如下人员和机构：

1.公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

2.公司董事和董事会；

3.公司高级管理人员；

4.公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

5.公司控股股东和持股5%以上的大股东；

6.其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第五条本公司信息披露的基本原则：

1.真实、准确、完整、及时；

2.信息披露应当公平，且在第一时间报送上海证券交易所。

第六条本制度由公司董事会负责建立和审议，报上海证券交易所备案，同时在上海证券交易所网站披露。

第七条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

-1-第八条披露信息应当简明扼要、通俗易懂，真实反映有关情况，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句；公司应为使用者提供经济便捷的获得方式（如证券报刊、互联网等）。

第九条公司公开披露信息的指定报纸是《上海证券报》，指定网站是上

海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

第二章信息披露的工作职责分工

第十条公司董事会办公室为负责本公司信息披露的常设机构。

第十一条公司信息披露管理与披露工作的执行：

1.董事会负责实施；

2.董事长是第一责任人；

3.董事会秘书是直接责任人，负责具体协调和实施。

第十二条董事会和董事的职责：

1.董事会对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，

将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露；

2.董事会全体成员（含独立董事）应勤勉尽责，遵守本制度所列信息披露

的基本原则，确保信息披露的真实、准确、完整；未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得向股东或媒体发布、披露公司未公开的信息；

3.检查监督公司内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第十三条审计与风险委员会的职责：

1.审计与风险委员会应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关

职责的行为进行监督；

2.应定期或不定期检查信息披露事务管理制度的实施情况，对发现的重大

缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订；

第十四条高级管理人员的职责：

1.高级管理人员应当及时就公司重大经营活动、对外投资、重大合同签订

与执行、资金运用和业绩盈亏等符合信息披露标准的情况，向董事会定期或不定期报告并提供有关文件及资料，同时必须保证这些信息的真实、准确和完整，承-2-担相应责任；

2.高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告及公司

其他情况的询问，以及董事会代表股东、证券监管部门做出的质询，并提供有关资料，承担相应责任；

3.在公司内部召开涉及重大投资、预算等会议时，应责成公司总经理办公

室负责会议的保密措施，在相关会议材料中做出保密提示，并在会议中提示参会人员的保密责任；

4.检查监督公司内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第十五条董事会秘书的职责：

1.组织和管理信息披露事务管理部门，具体负责协调和组织公司的信息披露事宜，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向上海证券交易所办理披露事宜；

2.负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事和其他

高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券监管部门报告；

3.应参加涉及信息披露事项的会议，并就公司重大事项的披露提出意见和建议；

4.负责定期组织对公司董事、其他高级管理人员、总部各部门、各分公司、控股子公司、共同控制企业、参股公司的负责人和其他负有信息披露职责的公司

人员及部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报本所备案。

5.证券监管部门要求履行的其他职责。

第十六条信息披露事务管理部门的职责：董事会办公室作为信息披露事

务的日常管理部门由董事会秘书直接领导，负责草拟修订公司信息披露事务管理的各项制度；负责有关信息的收集、审查和公告；负责定期报告的初审和临时公

告的组织编制、初审；负责公司的投资者关系管理；负责跟踪公司股票的交易情况，及时了解真实情况，并提出信息披露的建议；负责保管公司内部信息披露的文件、资料等档案管理和董事、高级管理人员履行职责的记录，并安排专人进行相关档案材料的管理工作。

-3-第十七条公司财务和审计部门的职责：根据公司内控制度的规定，严格执行财务管理和会计核算的内部控制流程及监督机制，确保所有披露的数据真实可靠。公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制。

第十八条

1.控股和持股5%以上股东的职责：应当建立重大信息报告制度，要求控股

股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报信息披露事务管理部门或董事会秘书，并履行相应的披露义务。对其已完成和正在进行的涉及公司股权转让、质押和拟对公司进行重大资产或业务重组等事项负

有保证信息及时传递的责任，并对违反本制度的行为负责。

2.公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，

并配合公司履行信息披露义务。

2.1持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

2.2法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

2.3拟对公司进行重大资产或者业务重组；

2.4公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时

向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

2.5中国证监会规定的其他情形。

3.应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及

其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

4.公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公

司向其提供内幕信息。

5.通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第十九条公司总部各部门以及各分公司、控股子公司、共同控制企业和

-4-参股公司负责人的职责和责任：认真、负责地传递本制度所要求传递的各类信息，督促本部门或本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或本公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书；并保证对外信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

第三章传递和披露信息的内容及要求

第一节定期报告和临时报告

第二十条公司应公开披露的信息主要包括招股说明书、募集说明书、上

市公告书、定期报告和临时报告等。定期报告包括年度报告、中期报告，其他报告为临时报告。

第二十一条公司应当按照证券监管部门和上海证券交易所规定的时间和

要求编制完成定期报告并公告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。其中：年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。

审计与风险委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在审计与风险委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第二十二条公司董事会办公室和财务部为编制定期报告的主要责任部门，公司其他有关部门、分公司、控股子公司、共同控制企业和参股公司应积极协助定期报告的编制工作，及时提供相关资料和信息，并保证其真实、准确、完整。

第二十三条临时报告披露的内容包括公司股东会、董事会会议决议公告、应披露的交易、关联交易以及其他重大事件等，其披露内容和审议程序应符合相关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

-5-第二节临时报告涉及事项

第二十四条董事会、股东会决议公告的披露：

1.公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的

董事会决议报送上海证券交易所备案。

2.董事会决议涉及须经股东会表决的事项，公司应当及时披露；董事会决

议涉及审议定期报告、应披露交易、关联交易、其他重大事件的，公司除披露董事会决议公告外，还应披露相关重大事项公告。

3.公司应当在年度股东会召开二十日前、或者临时股东会召开十五日前，

以公告方式向股东发出股东会通知，并在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送上海证券交易所，并披露股东会决议公告。

第二十五条应披露的交易：

1.公司应披露的交易主要包括：

1.1购买或出售资产；

1.2对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

1.3提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

1.4提供担保（含对控股子公司担保等）；

1.5租入或租出资产；

1.6委托经营或者受托管理资产和业务；

1.7赠与或受赠资产；

1.8债权或债务重组；

1.9签订许可使用协议；

1.10转让或者受让研究与开发项目；

1.11放弃权利（含优先购买权、优先认缴出资权等）

1.12上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

2.公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到以下标准的，应及时

披露：

-6-2.1交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估价值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.2交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

2.3交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元；

2.4交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最

近一个会计年度经审计的主营业务收入10%以上，且绝对金额超过1000万元；

2.5交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

2.6交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

2.7上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

2.8公司与同一交易方同时发生本条第（一）款第2项至第4项以外各项中方

向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

3.公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，除

应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

3.1交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

3.2交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3.3交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且

绝对金额超过500万元；

3.4交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最

近一个会计年度经审计的主营业务收入50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3.5交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

3.6交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000-7-万元。

3.7上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

4.公司发生的交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表

范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为本条第2款和

第3款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

5.公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易

履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条2、3的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

6.1公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其

他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条2或者3的规定。已经按照本条2或者3的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

6.2除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

6.3公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。

下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1．公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经

审计净资产的50%以后提供的任何担保；

2．公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经

审计总资产的30%以后提供的任何担保；

3．为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4．单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

5．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

6．按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30%的担保；

-8-7．上海证券交易所或公司章程规定的其他情形。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议本款第6项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对于已披露的担保事项，在出现被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的，或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的，公司应及时披露。

第二十六条关联交易的披露：

1.关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或

者义务的事项，除本制度第二十五条第㈠款规定的交易事项外，还包括以下交易：

1.1购买原材料、燃料、动力；

1.2销售产品、商品；

1.3提供或接受劳务；

1.4委托或受托销售；

1.5与关联人共同投资；

1.6存贷款业务；

1.7其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

2.公司发生本条第㈠款的关联交易达到以下标准的，应及时披露：

2.1公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元

以上的关联交易；

2.2公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和

费用）高于300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

2.3公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）高于3000万元，

且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请专业的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。

2.4公司在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易，累计金额达到上述标准的。

3.公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控

制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上-9-市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二十七条

1.其他重大事项的披露：发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生

较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。公司控股子公司发生本条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

2.前款所称重大事件包括：

2.1公司发生的重大诉讼或仲裁事项涉及的金额占公司最近一期经审计的

净资产绝对值10%以上的，且绝对金额超过1000万元的，应当及时披露。

2.2未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于

案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

2.3重大诉讼、仲裁事项的披露标准采取连续十二个月累计计算的原则。已

经按照2.1的规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

3.公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。

4.公司预计当期净利润为负值，或者业绩大幅波动（净利润与上年同期比较上升或下降50%以上，或实现扭亏为盈）或发生股票上市规则规定其他应当披露业绩预告情况的，应当披露业绩预告公告。公司预计当期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。

5.公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及

时披露方案的具体内容，并在实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

6.公司股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业务规

则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告；公共-10-传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。

7.公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东会的通知（如需）。

8.公司发行可转换公司债券应按照上海证券交易所《股票上市规则》第七

章第二节的规定，及时向上海证券交易所报告并披露。

9.公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露：

9.1发生重大亏损或者遭受重大损失；

9.2发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

9.3可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

9.4公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

9.5重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

9.6公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总

资产的30%；

9.7公司主要银行账户被冻结；

9.8主要或者全部业务陷入停顿；

9.9公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

9.10公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

9.11公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违

法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

9.12公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董

事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到

3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

9.13上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，应当比照第二十五条第㈡款有关规定执行。

10.公司出现下列情形之一的，也应及时披露：

-11-10.1变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在上海证券交易所网站上披露；

10.2经营方针和经营范围发生重大变化；

10.3董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内

外融资方案形成相关决议；

10.4公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收

到相应的审核意见；

10.5生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

10.6订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

10.7公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

10.8法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

10.9任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

10.10持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司

的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

10.11获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

10.12上海证券交易所认定的其他情形。

11.公司拟组织的有可能涉及信息披露事项或者可能对公司股票价格产生

影响的有关活动。

12.公司自愿披露的其他事项。

第二十八条

1.公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义

务：

1.1董事会就该重大事件形成决议时；

1.2有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

-12-1.3董事、高级管理人员知悉该重大事件发生时。

2.在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事

项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

2.1该重大事件难以保密；

2.2该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

2.3公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

3.公司在披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍

生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

4.公司控股子公司发生本制度第二十七条及《上市公司信息披露管理办法》

第二十三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务；公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十九条

1.公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交

易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

1.1拟披露的信息尚未泄漏；

1.2有关内幕人士已书面承诺保密；

1.3公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

2.公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

2.1属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

2.2属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

2.3披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第三十条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易

所认可的其他情形，按照上海证券交易所《股票上市规则》披露或者履行相关义务，可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

-13-第三十一条信息披露的时间和格式，按上海证券交易所有关规定执行。

第四章信息的传递、审批程序及披露流程

第三十二条公司所有信息的披露均应严格履行下列内部流转、审核程序

及披露流程：

1.公司发生涉及信息披露的重大事项或交易信息，公司有关部门、分公司、控股子公司、共同控制企业和参股公司应在第一时间编写重大信息内部报告，经有关部门负责人认真核对后，第一时间提交给董事会秘书，董事会秘书接到上述报告后，由董事会秘书立即呈报董事长；

2.董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，凡属必须披露的信息，

董事长敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作，履行信息披露职责；董事会秘书对报告进行合规性审查后，根据内部审议程序及相关授权，履行相应程序提交公司董事会审议或董事长审定；

3.公告内容经董事会审议同意或董事长（或其授权人）签发后，由董事会

秘书负责将公告文稿和相关备查文件报送江西证监局和上海证券交易所，并在指定报纸和指定网站进行披露；

4.公告相关材料应置备于公司住所供社会公众查阅。

5.以上需要经过股东会程序的，报股东会批准后执行。

第三十三条具体而言，公开信息披露的内部审批程序为：

1.公司定期报告的编制、审议、披露程序：

1.1在财务部门提供原始财务会计报告并经会计师事务所出具审计报告（如经审计）后，董事会秘书应当及时牵头组织并编制定期报告草案，经董事会秘书、董事长审核后提请董事会审议；

1.2董事会秘书负责将有关资料送达各位董事审阅；

1.3董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

1.4董事会秘书负责组织披露定期报告。

2.股东会决议、董事会决议的编制、审议、披露程序：

2.1公司股东会、董事会的相关决议文稿由董事会办公室撰稿，董事会秘书

负责初步审核；

2.2有关决议议案的内容分别提请股东会、董事会会议审议；

-14-2.3董事会秘书负责组织披露股东会决议、董事会决议。

3.除股东会决议、董事会决议以外的其他重大事项的报告、传递、审核、披露程序：

3.1董事会办公室负责关注、收集作为临时报告进行披露的有关信息，并编

制临时报告草案报董事会秘书审核，董事会秘书审核后，提交董事长进行审核，审核完毕后由董事会秘书向董事会报告；

3.2按照决策权限需要提交董事会或者股东会审议的，分别进行相应的决策程序。

3.3董事会秘书负责组织披露临时报告。

第三十四条对外发布信息的申请、审核、发布流程

1.申请：公司发布信息，公司董事会秘书应当以书面形式通过上海证券交

易所自动传真系统提出申请，并按上海证券交易所的相关规定提交公告内容及附件。

2.审核：上海证券交易所专管员对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。董事会秘书对专管员提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充、完善。

3.发布：发布信息经上海证券交易所审核通过，在中国证监会指定的报纸和网站上披露。

第三十五条1.公司下列人员有权以公司的名义对已披露的信息进行解释

说明：

1.1董事长；

1.2总经理；

1.3董事会秘书及授权的其他高级管理人员；

1.4证券事务代表。

2.上述任何人对外发布信息的时间不得早于公司在指定报纸和指定网站上

发布公告的时间，信息内容不得含有公司未对外公告的内容。

第三十六条1.公司董事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确

性、完整性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

2.公司董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

-15-3.公司董事长、总经理、财务总监对公司财务报告的真实性、准确性、完

整性、及时性、公平性承担主要责任。

第三十七条公司应当制订《重大信息内部报告制度》，明确相关部门和下属公司应协助做好信息披露事务管理工作。

1.公司财务部门、对外投资部门对信息披露事务管理部门应履行积极配合义务，确保公司定期报告以及有关重大资产重组、重大对外投资等事项的临时报告能够及时披露。

2.明确公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司

的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。

第三十八条公司董事和董事会、高级管理人员有责任保证公司信息披露

事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第三十九条为保证董事会秘书充分履行信息披露职责，凡公司有关部门

研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的各类资料。

第四十条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券监管部门和上海证券交易所咨询。

第四十一条公司在其他公共传媒披露的信息，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等其他形式代替公司的公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第四十二条公司应制定《投资者关系管理制度》，明确公司与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度，强调不同投资者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。

第四十三条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五章敏感信息的排查、归集、保密及对外披露

第四十四条公司所有的未公开披露的信息都是未公开信息，都属于敏感-16-信息。敏感信息排查指由公司信息披露事务管理部门即董事会办公室牵头，组织其他有关部门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查，防止敏感信息的泄露；同时对敏感信息进行归集、保密及披露管理，必要时，董事会办公室可以对各部室、子分公司进行现场排查，以减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。

第四十五条各部门应对各自职责范围内的信息和资料进行排查，在排查过程中，公司董事会办公室应密切关注公司控股股东拟转让持有公司股份的动向对其股份转让的进程应及时向董事会、经理层报告。

第四十六条持有公司5%以上股份的股东应进行排查，其持有的本公司股

份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东单位应立即将有关信息以书面形式通过董事会办公室通知董事会。

第四十七条各部门、各单位在排查过程中，如达到《新余钢铁股份有限公司重大信息内部报告制度》标准的，应及时向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告，由董事会秘书向董事长或董事会汇报。

第四十八条各部门、各单位如遇到需要对外报道的信息或需要在公司网

站、内部刊物刊登的信息，应对照公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》的要求并同时抄报公司信息披露事务管理部门，以确定是否需要及时披露。

第四十九条公司敏感信息的内部报告、传递、流转、审核及披露流程如

下：

1.公司相关部门及人员在知悉达到信息披露标准的未公开信息或重大事项发生时，应及时上报公司分管副总，并第一时间以口头或书面的方式通报给公司董事会秘书。公司董事、高级管理人员知悉达到信息披露标准的未公开信息或重大事项发生时，应第一时间以口头或书面的方式通知公司董事会秘书。董事会秘书收到通报或通知并判断需进行信息披露后，立即协同相关部门及有关人员对未公开信息或重大事项进行核实，并以口头或组织书面材料呈报公司董事长，经公司董事长审阅后，相关事项需董事会审议或股东会审批的，由董事长召集董事会或股东会审议，无须董事会或股东会审议的，由董事长审批。

2.公司董事会或股东会审议通过后或董事长审批后，由董事会办公室负责

按照相关披露格式制订公开披露的信息文稿。

-17-3.信息披露文稿由董事会秘书审核确认后，负责报送上海证券交易所。

4.信息公开披露后，相关公告刊登在信息披露报纸、上海证券交易所网站，

通报公司相关部门及有关人员。

5.公司相关宣传信息需经由董事会秘书审核后方可在有关媒体刊登。

第六章公司股东、实际控制人的信息问询和管理

第五十条公司董事会办公室为负责接收股东、实际控制人信息的工作部门。公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

同时，公司建立向控股股东或实际控制人的信息问询制度，由公司董事会办公室按照本章的规定定期或者不定期向控股股东或实际控制人进行信息问询。

第五十一条在公司股票价格出现异动时，或者相关信息已在媒体上报道

传播或者市场有传闻需要求证时，或者在公司接受监管机关和交易所问询等要求披露相关公告时，公司董事会办公室应立即以书面形式向控股股东或实际控制人进行信息问询，索取相关信息，并按本制度规定进行信息披露工作。公司董事会办公室问询的信息范围包括但不限于控股股东或实际控制人的下列情况：

1.是否正在筹划涉及上市公司的重大资产重组、股份发行、重大交易类事

项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。确有筹划前述重大事项的，应当披露筹划进展情况，如是否已接触或确定交易对方、是否已正式委托相关中介服务机构、是否已选定交易标的、

是否已初步达成交易框架或制定相关方案、近期是否拟召开董事会审议相关方案等。；

2.持股或控制公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；

3.持有、控制公司5％以上股份是否存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的情形；

4.控股股东和实际控制人自身经营状况是否发生恶化，进入破产、清算等状态；

5.是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

第五十二条控股股东或实际控制人应当积极配合董事会办公室的工作，在董事会办公室要求的时间内及时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真-18-实、准确和完整。

第五十三条控股股东或实际控制人应指派专人负责公司董事会办公室的信息问询工作。控股股东或实际控制人应以书面形式答复公司董事会办公室的问询。若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按公司董事会办公室的要求提供相关材料；若不存在相关事项，则应注明“没有”或“不存在”等字样。

第五十四条控股股东或实际控制人超过公司董事会办公室规定的答复期

限未做任何回答的，视为不存在相关信息，公司董事会办公室应对有关情况进行书面记录。

第五十五条公司董事会办公室应对控股股东或实际控制人的书面答复意

见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、法规、规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务。

第五十六条公司董事会办公室应对与控股股东或实际控制人进行信息问

询所涉及的相关书面材料予以归档并保存，保存期限不得少于十年。

第五十七条控股股东或实际控制人不回答或不如实回答公司董事会办公

室的信息问询或不配合公司董事会办公室的信息披露工作，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第七章保密措施与相关责任

第五十八条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关

系接触到应披露信息的工作人员，对未公开披露的信息负有保密责任。内幕信息知情人不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第五十九条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。

第六十条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第六十一条公司建立未履行信息披露职责的责任追究机制，对违反信息披露事务管理各项制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员

规定明确的处分措施，以及必要时追究相关责任人员其他法律责任的机制。凡因有关人员失职导致公司信息披露违规，给公司或投资者造成严重影响、重大损失的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚直至解除-19-其职务和开除的处分，并且可追究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求；有关处理结果应在5个工作日内报上海证券交易所备案。

第八章附则

第六十二条本制度与有关法律法规、其他规范性文件或者上海证券交易

所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》以及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜，应按有关法律法规、其他规范性文件或者上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》以及《公司章程》执行，并及时对本制度进行修订。

第六十三条本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。

第六十四条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

新余钢铁股份有限公司董事会

2025年8月