新钢股份:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司首期A股限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告

证券简称：新钢股份证券代码：600782

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

新余钢铁股份有限公司

首期 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告

2025年6月目录

一、释义.................................................3

二、声明.................................................4

三、基本假设.............................................5

四、独立财务顾问意见.....................................6

五、备查文件及咨询方式..................................11

2一、释义

新钢股份、公司指新余钢铁股份有限公司

本计划、本激励

指新余钢铁股份有限公司首期 A 股限制性股票激励计划计划

上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，限制性股票指激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计

划规定条件的，才可出售限制性股票激励对象指有资格参与股权激励计划的核心员工

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回有效期指

购之日止，最长不超过72个月限售期指限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间解除限售期指限制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售日指限制性股票解除限售之日解除限售条件指激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《工作指引》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

《公司章程》指《新余钢铁股份有限公司章程》元指人民币元

注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新钢股份提供，本激励计

划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所

依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对新钢股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新钢股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、独立财务顾问意见

（一）对新钢股份本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、新钢股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、新钢股份本次激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量

及权益在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁

售期、解除限售期、解除限售条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施本

激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》第七条和第九条、《试行办法》《工作指引》的规定。

（二）对公司实行本次激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划在操作上是具有可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见“首次授予的激励对象不超过177人，具体包括：公司董事、高级管理人

6员、其他领导班子成员、中层管理人员、核心技术业务技能人员等。所有激励

对象必须与公司或公司的子公司具有劳动关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

预留权益在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象，原则上不重复授予已获授的激励对象。超过12个月未明确授予对象的，预留权益失效。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，应在退出其他上市公司股权激励计划后方可参与本计划。”本独立财务顾问认为：本激励计划所规定的激励对象范围及相关资格符合

《管理办法》第八条、《试行办法》《工作指引》的规定。

（四）对本次激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度“本计划拟授予的限制性股票数量不超过4450万股，约占本计划公告时公司股本总额314565.21万股的1.41%。其中，首次授予不超过4302万股，占授予总量的96.67%，约占当前公司股本总额的1.37%；为进一步吸引未来引进人才，预留148万股，占授予总量的3.33%，约占公司当前股本总额的0.05%。”符合《管理办法》《工作指引》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计

划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

2、本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划

提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。同时，激励对象个人获授数量符合国务院国资委政策文件中的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度符合《管理办法》第十四条和第十五条、《试行办法》《工作指引》的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象获取限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。”。

7经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本激励计划不存在为

激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》《工作指引》的规定。

（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见“限制性股票的授予价格定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高值的60%：

1.本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；

2.本计划草案公告前20或60或120个交易日公司标的股票交易均价。”经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条、《试行办法》《工作指引》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、本激励计划符合相关法律法规的规定

本次激励计划符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定。

2、本激励计划的时间安排

限制性股票解除限售安排如下表所示：

可解除限售数量解除限售批次可实施解除限售的时间占获授权益数量比例

第一个自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授

33%

解除限售期予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止

第二个自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授

33%

解除限售期予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止

第三个自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授

34%

解除限售期予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止

公司本次激励计划解除限售的时间安排体现了计划的长期性，同时对解除限售建立了合理的公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，防止短期利益，将

8股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，解除限售的时间安排符合《管理办法》第二十四条和第二十五条、《试行办法》《工作指引》的规定。

（八）本激励计划的实施对公司影响

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，在本激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换

取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计

准则第11号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司

实施本激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提

升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东利益成同比例正关联变化。

9因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力

和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核的合理性的意见“激励计划结合了国有企业股权激励实践以及行业特点，选择贴合公司实际的业绩指标作为公司层面业绩考核指标，包括 EOE、利润总额复合增长率、ΔEVA，该指标体系综合反映了股东回报水平、成长能力及收益质量。

本计划的业绩考核具有综合性及可操作性，考核指标设定具有科学合理性，能对核心员工起到激励约束作用，能够实现本计划的激励目的。”经分析，本独立财务顾问认为：本激励计划中所确定的绩效考核是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》的规定。

（十一）其他