鲁信创投:国浩律师（济南）事务所关于鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书

国浩律师（济南）事务所

关于

鲁信创业投资集团股份有限公司

重大资产出售实施情况的

法律意见书

二〇二二年六月国浩律师（济南）事务所法律意见书

国浩律师（济南）事务所关于鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书

致：鲁信创业投资集团股份有限公司鲁信创业投资集团股份有限公司（以下称“鲁信创投”、“上市公司”或“公司”）子公司山东鲁信高新技术产业有限公司（以下简称“鲁信高新”）通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式转让其所持淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司（以下简称“四砂泰山”）100%股权和淄博理研泰山涂附磨具有限公司（以下简称“理研泰山”）47%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

国浩律师（济南）事务所(以下简称“本所”)接受鲁信创投的委托，担任鲁信创投本次交易的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和中国证监会有关规范性文件的有关规定，本所已就本次交易出具了《国浩律师（济南）事务所关于鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（济南）事务所关于鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售自查期间内相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》。本所律师现就本次交易实施情况出具本法律意见书。

本法律意见书仅供鲁信创投为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易的法定文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。

在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设及声明的事项同样适用于本法律意见书。

1国浩律师（济南）事务所法律意见书

基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次交易方案的主要内容

根据鲁信创投第十届董事会第三十六次会议决议、第十届董事会第三十九次

会议决议、2021年年度股东大会决议、《重大资产出售报告书》及本次交易有

关协议等文件，本次交易方案的主要内容如下：

1.交易主体

鲁信高新为本次交易的资产出售方，富卓磨料为本次交易的资产购买方。

2.标的资产

本次交易的标的资产为公司全资子公司鲁信高新持有的四砂泰山100%股权

与理研泰山47%股权。

3.交易方式

本次交易的交易方式为通过在产交所以挂牌方式转让。

4.标的资产的估值与作价

根据评估机构出具的《四砂泰山评估报告》《理研泰山评估报告》，本次标的资产的评估基准日均为2021年11月30日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的进行评估，并最终均采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论。

根据评估结果，四砂泰山的评估值为7964.45万元，较股东全部权益账面值增值2166.08万元，增值率为37.36%。理研泰山的评估值为24268.77万元，较股东全部权益账面值增值8456.54万元，增值率为53.48%。本次评估结果已经鲁信集团备案。

参考评估价格及评估备案情况，本次交易标的资产四砂泰山100%股权以及理研泰山47%股权的挂牌价格分别为不低于8000.00万元和11406.90万元。

2国浩律师（济南）事务所法律意见书

根据在产交所公开挂牌的结果，本次交易的交易对方为富卓磨料。本次交易标的资产四砂泰山100%股权以及理研泰山47%股权的最终转让价格分别为

8000.00万元和11406.90万元。

5.过渡期安排根据鲁信高新与富卓磨料就四砂泰山100%股权签订的《关于<产权交易合同>的补充协议》约定，在评估基准日时四砂泰山的累计未分配利润的分配请求权自转让日起归属于交易对方，过渡期损益归属于交易对方。

根据鲁信高新与富卓磨料就理研泰山47%股权签订的《关于<产权交易合同>的补充协议》约定，在评估基准日之后，除评估基准日前已计提的归属于理研泰山原股东的3000万元分红外，转让方不得要求理研泰山进行未分配利润的分配；

在评估基准日时理研泰山的累计未分配利润的分配请求权自转让日起归属于交易对方，过渡期损益归属于交易对方。

6.决议有效期

本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。

二、本次交易的批准与授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准及授权：

1.本次交易方案已获交易对方富卓磨料内部决策通过；

2.本次交易方案已经交易标的公司决议同意；

3.鲁信创投国资控股股东鲁信集团已作出书面决定，同意本次交易挂牌转让

方案并完成了本次交易标的资产国有资产评估项目备案相关程序；

4.本次交易方案及相关议案已获得鲁信创投第十届董事会第三十六次会议、

第十届董事会第三十九次会议、2021年年度股东大会决议通过；

5.经公开挂牌，产交所分别就理研泰山47%股权及四砂泰山100%股权出让

项目向鲁信高新出具《产权交易挂牌公告结果通知》。

3国浩律师（济南）事务所法律意见书综上，本所律师认为，本次交易已取得了必要的批准及授权，具备实施的法定条件。

三、本次交易实施情况

（一）标的资产过户情况

根据标的公司工商变更登记文件，并经本所律师核查，2022年6月23日，理研泰山47%股权、四砂泰山100%股权已分别过户至富卓磨料名下。

截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及出售的标的资产均已过户至受让方。

（二）交易价款支付情况

根据公司提供的交易凭证并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方已将本次交易全部转让价款汇入产交所，产交所已于2022年6月24日、6月28日，分两笔将股权转让价款支付给鲁信高新。

截至本法律意见书出具之日，本次交易转让方鲁信高新已收到全额股权转让款共计19406.90万元。

（三）职工安置情况

1.理研泰山职工安置情况

理研泰山股权转让后，公司法人主体地位不变。理研泰山现有职工241名均继续履行原劳动合同，职工工作年限连续计算。

2.四砂泰山职工安置情况

四砂泰山股权转让后，公司法人主体地位不变。四砂泰山原有113名职工签订劳动合同，截至本法律意见书出具之日，4名职工与四砂泰山协商一致解除劳动合同，10名职工选择调入鲁信高新工作，其余99名职工继续履行原劳动合同。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的资产的交割、过户已办理完毕，标的资产的对价已全部支付完毕，以上实施情况符合《公司法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。

4国浩律师（济南）事务所法律意见书

四、本次交易实际情况与此前披露信息是否存在差异

根据鲁信创投的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据鲁信创投的确认并经本所律师核查，在本次交易实施过程中，鲁信创投董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：

2022年4月28日，上市公司召开第十届董事会第三十七次会议，审议通过《关于董事会换届选举的议案》，同日，上市公司召开第十届监事会第十一次会议，审议通过《关于监事会换届选举的议案》；2022年6月21日，上市公司召开2021年年度股东大会会议，审议通过《关于选举监事的议案》《关于选举独立董事的议案》《关于选举监事的议案》，选举陈磊先生、姜岳先生、马广晖先生、李晓鹏先生、刘鑫女士、王晶女士为公司第十一届董事会董事，胡元木先生、张志勇先生、唐庆斌先生为公司第十一届董事会独立董事；选举郭相忠先生、侯振凯先

生、于怀清先生为公司第十一届监事会监事。

2022年6月21日，公司召开2022年第一次职工代表大会，审议通过了《关于选举职工监事的议案》，选举韩俊先生、张慧勇先生为第十一届监事会职工监事。

2022年6月28日，公司召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、首席财务官的议案》《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》，选举陈磊先生为公司董事长，聘任姜岳先生为公司总经理，葛效宏先生、于晖先生、邱方先生、董琦先生为公司副总经理，段晓旭女士为公司首席财务官，王晶女士为公司董事会秘书。同日，公司召开第十一届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》，选举郭相忠先生为公司监事会主席。

除上述情况外，鲁信创投在本次交易实施期间不存在其他董事、监事、高级管理人员更换情况。

六、资金占用和关联担保情况

5国浩律师（济南）事务所法律意见书

根据鲁信创投的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营

性资金占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的《产权交易合同》及其补充协议已生效并正常履行；有关承诺人作出的承诺事项均正常履行，未出现违反承诺事项的情形。

八、本次交易后续事项

截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项包括本次交易各方及相关承诺方需继续按照《重大资产出售报告书》《产权交易合同》及其补充协议的

要求履行相关的义务、承诺，上述事项在实施过程中不存在重大法律风险；上市公司还需根据相关法律、法规、规范性文件就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

综上，本所律师认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

九、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）本次交易已取得了必要的批准及授权，具备实施的法定条件。