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独立董事制度

第一条为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规

范运作，更好地维护公司及广大股东的利益，依照法律、法规、中国证监会的有关规定及公司章程，结合公司实际情况，特制订本独立董事制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士（指至少具备注册会计师，会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等三类资格之一的人士）。

第四条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有法律法规所要求的独立性；

1（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，已取得独立董事资格证书；独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。

第五条独立董事不得由下列人员担任：

（一）在上市公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

2（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上

的股东单位或者上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近一年内曾经是具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程认定不适宜担任独立董事的情形。

第六条独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并

持有公司已发行股份1％以上的股东提名。提名人在提名前应征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人

3与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，公司将按规定办理独立董事提名的有关手续并履行相应的信息披露义务。

第七条独立董事每届任期与其它董事任期相同，任期届

满、可连选连任，独立董事连任的时间不得超过六年。如在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名公司独立董事候选人。独立董事在任期届满以前，公司可以经法定程序解除其职务，独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职时，应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董

事的职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定人数时，公司应当按规定自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

4第八条独立董事辞职或任期届满，其对公司或股东负有

的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第九条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其它与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

独立董事担任上市公司独立董事职务的不得超过3家，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。

第十条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法

规及《公司章程》赋予公司其他董事同等的权利、义务和职责外，还按照《公司章程》及法律、行政法规和部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则的规定行使特别职权

5并发表独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构

出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十一条独立董事应重点关注上市公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、

重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披

露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计师事务所、律师事务所等中介

机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。

第十二条独立董事宜核查上市公司公告的董事会决议内容，主动关注有关上市公司的报道及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传闻时，有权向公司进行书面质询，并督促公司做出书面说明或公开澄清。上市公司未能应独立董事的要求及时说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查措施，并可向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。

上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理

造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益，并可以向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。

第十三条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

6（二）对本制度第十六条、第十九条、第二十条和第二

十一条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十四条独立董事应当充分行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

7独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十五条独立董事应持续关注本制度第十六条、第十

九条、第二十条、第二十一条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

8（四）法律，行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十七条独立董事发现上市公司或相关主体存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：

（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；

（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；

（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。

确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促上市公司或相关主体改正，并向中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告。

第十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董

事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十四条第一款第一项至第三项、第十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

9独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名

独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十九条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

10审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十一条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

11（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十二条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立

董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公

司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十三条独立董事应当将其履行职责的情况记入

《独立董事工作笔录》，包括对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情

况等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意见等内容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及

12中介机构人员的工作邮件、电话、短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。

独立董事履职的工作笔录及上市公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事应当妥善保存至少十年。

第二十四条上市公司年度股东大会召开时，独立董事

需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。

独立董事的述职报告宜包含以下内容：

（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；

（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；

（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情

况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；

（四）与中小股东的沟通交流情况。在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况，参加培训的情况；

13（六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、自律规则和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；

（七）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（八）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论；

（九）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计

师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况。

独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。

独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

第二十五条在公司年度报告的编制和披露过程中，独

立董事应会同公司审计委员会，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括：

（一）独立董事需要及时听取上市公司管理层和首席财

务官关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况

和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察；

14（二）在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当

会同公司审计委员会参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的

人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价

方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。

（三）在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报

告的董事会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。

（四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要

关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权

限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。

上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。

第二十六条上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

15凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间

提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十七条公司应当提供独立董事履行职责所必需的

工作条件和人员支持。指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时办理公告事宜。独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十八条上市公司应当给予独立董事适当的津贴。

津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

外的、未予披露的其他利益。

16第二十九条独立董事应亲自参加董事会会议，若连续

两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第三十条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引起的风险。

第三十一条本制度未尽事宜，按有关法律法规、规章和公司章程规定执行。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释，经股东大

会审议通过后生效并实施。本制度修改时，亦由董事会制订并由股东大会批准后生效实施。

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2023年12月

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