鲁信创业投资集团股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范公司运作，准确把握公司信息披露事项，提高信息披露质量，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号--信息披露事务管理》

等法律、法规及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，特制定本信息披露管理制度（以下简称本制度）。

第二条本制度所称“重大信息”是指对公司股票及其

衍生品种（以下统称“证券”）交易价格可能或已经产生较

大影响的信息，具体标准根据《信息披露管理办法》《上市规则》等有关规定确定。

第三条本制度所称信息披露是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定的时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公布。

第四条本制度适用对象范围包括但不限于如下机构和

人员：

1（一）公司董事和董事会；

（二）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司总部各部门以及各控股子公司的负责人；

（五）公司股东；

（六）收购人；

（七）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自

然人、单位及其相关人员；

（八）破产管理人及其成员；

（九）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第五条公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第六条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第七条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非

法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该

2信息进行内幕交易，不得配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第八条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当

将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所，并在上海证券交易所的网站和指定媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合

中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第九条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不

得先于指定媒体，信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。但不得与依

3法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。

自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公

司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第十一条上市公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投

资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十二条公司信息披露文件应当采用中文文本。同时

采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十三条公司证券业务部（董事会秘书处）为负责公

司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门。公司董事会秘书负责组织协调公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询，向投资者提供公司公开披露的资料，准备向上海证券交易所递交的信息披露文件，与新闻媒体联系刊登披露的信息等。

第十四条公司应指定专人负责公司信息的收集和披露工作，公司所有信息披露相关文件由公司证券业务部（董事会秘书处）负责保管，保存期限不得少于10年。

4第三章应当披露的信息及披露标准

第十五条招股说明书、募集说明书与上市公告书

1、公司按照中国证监会、上海证券交易所的规定编制

招股说明书（募集说明书）、上市公告书、收购报告书，并经审核同意后公告。

2、公司董事、高级管理人员，应当对招股说明书（募集说明书）、上市公告书、收购报告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

3、招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机

构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

4、公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第十六条定期报告

1、公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。

凡是对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。季度报告的披露要求按照上海证券交易所的相关规定执行。

公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

5公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相

关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

2、公司定期报告应记载的内容、格式、编制规则及披

露时限按中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规的规定执行。

3、公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当

及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

4、公司定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未

经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实

性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法

6规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

5、董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实

性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

6、公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息

披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

7、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，

应当按照上市规则的规定及时进行业绩预告。公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十七条临时报告

1、公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产

生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即

7披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（1）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（2）公司发生大额赔偿责任；

（3）公司计提大额资产减值准备；

（4）公司出现股东权益为负值；

（5）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（6）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（7）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（8）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股

东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托

管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（9）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（10）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（11）主要或者全部业务陷入停顿；

（12）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能

8对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（13）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（14）会计政策、会计估计重大自主变更；

（15）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或

者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（16）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（17）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（18）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理

人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预

计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（19）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进

展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

2、上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注

9册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

3、公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重

大事件的信息披露义务：

（1）董事会就该重大事件形成决议时；

（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（3）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

4、在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司

应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因

素：

（1）该重大事件难以保密；

（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

5、公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或

者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

6、公司控股子公司发生本条第1款规定的重大事件，可

能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易

10价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

7、公司与私募基金发生合作投资事项，除按照《股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务外，还应当遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，披露合作投资事项的具体模式、主要内容、相关关联关系和利益安排，充分揭示相关风险，并按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展。

第十八条其他事项

1、涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股

份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

2、公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易

情况及媒体关于本公司的报道。公司股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍

生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、

准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者

其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

3、公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者上海

证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票

11及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

4、公司按照上海证券交易所的规定发布可持续发展报告。

第十九条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持

有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东

所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定

信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4、中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实

际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

12第二十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的

股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二十二条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%

以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第二十三条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第四章信息的传递、审核、披露流程

第一节一般规定

第二十四条公司定期报告的编制、审议、披露程序。

1、公司总经理、首席财务官、董事会秘书等高级管理

人员应当及时编制定期报告草案；

2、公司董事长审阅修订，提请董事会审议；

3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

4、公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；

5、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第二十五条公司临时报告的传递、审核、披露流程。

131、公司董事、高级管理人员在得知公司及子公司发生

第十七条第1款所述重大事项时，应在第一时间向公司证券

业务部（董事会秘书处）通报；

公司派驻各控股子公司的主要负责人、公司及控股子公司委派至各参股公司的董事及投资项目经理应了解并持续

关注被投资企业的生产经营情况、财务状况和已经发生的或

者可能发生的重大事件及其影响，在得知参股公司发生第十

七条第1款所述重大事项时，应在第一时间向其公司主要负

责人报告的同时，向公司证券业务部（董事会秘书处）通报。

2、公司董事会秘书在得知需要披露的信息或接到信息

披露人提供的信息，应立即向董事长报告，并组织披露文稿，进行合规性审查；

3、董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并

对临时报告进行审阅修订；

4、董事会秘书将临时报告提交上海证券交易所，按规定予以公告。

第二十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他

事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第二十七条公司应确保所有投资者公平获取公司信息，投资者关系应遵循以下规定：

1、董事会秘书为投资者关系活动的负责人，未经董事

14会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

2、投资者关系应建立完备档案，对投资者关系活动参

与人、时间、地点、内容等进行记录。投资者、中介机构、媒体等特定对象到公司现场参观沟通时，可由董事会秘书指定两人以上陪同参观，并由专人对参观人的提问进行回答。

访谈内容如果需向外披露，投资者、中介机构、媒体必须事先与公司签订承诺书，承诺书由公司证券业务部（董事会秘书处）负责保管，陪同人员只能在董事会秘书允许范围内向外界披露公司有关情况，如果发生未公开重大信息泄漏等情况，董事会秘书有权追究当事人有关责任。

第二十八条公司向证券监管部门报送的报告，由证券

业务部（董事会秘书处）或董事会指定部门负责拟定，董事会秘书负责审核。

第二节重大事件的报告、传递、审核、披露程序

第二十九条公司信息披露义务人应在知悉本制度规定

的重大信息后的以下任一时间点内，以电话或其他最快捷的方式向公司董事会秘书报告有关情况，同时将与信息有关的书面文件以现场送达、邮件或传真形式报送公司证券业务部（董事会秘书处）：

（一）事项发生后的第一时间；

（二）公司与有关人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；

15（三）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重

大变更、中止或者解除、终止时；

（四）事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；

（五）事项实施完毕时。

第三十条各信息披露义务人应确保其向董事会秘书报

告或提供的经营、财务等信息内容及其附件的真实性、准确

性和完整性，包含但不限于以下文件：

（一）所涉事项的协议书、合同文本；

（二）董事会决议(或有权决定的有关书面文件)；

（三）所涉事项的有关职能部门批文；

（四）所涉资产的财务报表；

（五）所涉资产的意见书(评估报告或审计报告等中介

机构出具的报告)。

第三十一条公司董事会秘书在收到公司信息披露义务

人报告的重大信息后，应按照法律、法规、上市规则等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息及时进行分析并作出判断。如触及信息披露履行义务的，董事会秘书应及时将信息分类别向公司董事长、董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应审批和决策程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。

第三十二条公开信息文稿的对外披露按以下内部报告

16和审批程序进行：

第一步：公司各部门、子公司履行各自机构内部信息报告审批程序；

第二步：由各部门以及各子公司的负责人负责报送或提供涉及各自管辖范围内的信息资料；

第三步：由证券业务部（董事会秘书处）负责整编；

第四步：经董事会秘书修改和复核，进行合规性审核；

第五步：呈董事长审批确认；

第六步：按不同审批权限报公司董事会或股东会审议通过；

第七步：证券业务部（董事会秘书处）执行对外信息的公告。具体程序为董事会秘书将披露文件及相关资料报送上海证券交易所；如信息披露申请属于直通车业务范围的，公司应当通过直通车办理信息披露业务；信息披露申请不属于

直通车业务范围的，仍需经上海证券交易所形式审核后予以披露。

第三十三条公司公开披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息，公开披露的信息在履行以下各自口径的审批程序进行披露后及时传阅董事会各成员：

（一）以董事会形式发布的临时报告应提交董事长审批；

（二）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事

17项需公开披露的，该事项的公告应先经公司经理会议审议，

由董事会秘书进行合规性审核，再报董事长批准，以董事会公告形式对外披露；

（三）董事会授权范围内，控股子公司总经理有权审批

的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交该子公司总经理审核，再提交公司经理会议审议，由董事会秘书进行合规性审核，最后报董事长批准，以董事会公告形式对外披露。

第五章信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责

第三十四条公司信息披露事务由董事会统一领导和管

理：

（一）董事长为信息披露工作的第一责任人；

（二）董事会全体成员负有连带责任；

（三）公司证券业务部（董事会秘书处）为信息披露事

务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。

（四）公司各部门以及各子公司的负责人是本部门及本

公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。

第三十五条董事会秘书负责处理公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公

18司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加

股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，首席财务官应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第三十六条公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对负有信息披露职责人员和单位、部门开展信息披露制度方面的相关培训，确保各部门和单位具有判断所辖范围内是否发生需披露事项的能力。

第六章董事和董事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责

第三十七条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第三十八条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的

证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、

19证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编

制、公告等事项。

第三十九条董事、董事会责任

1、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务

状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

2、董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第四十条高级管理人员责任公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经

营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十一条公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书；

公司财务部门、投资部等部门负有对信息披露事务的配

合和协助义务，以确保公司定期报告以及有关重大事项的临时报告能够及时、准确披露。

第四十二条上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

20第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务会计制度。

第四十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第四十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第七章涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第四十六条子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。项目经理和委派到被投资企业的董事、监事承担被投资企业应披露信息报告的责任。

第四十七条公司子公司发生本制度规定的重大事项时，子公司主要负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变

化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、

临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。子公司可指派专人，负责上述业务的具体办理。

第八章档案管理第四十八条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由公司证券业务部（董事会秘书处）负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。

21第九章责任追究与处理措施

第四十九条公司董事、高级管理人员应当对公司信息

披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、首席财务官应对公司财务报告的真实

性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五十条公司出现信息披露违规行为被中国证监会采

取监管措施、或被交易所依据《股票上市规则》通报批评或

公开谴责的，董事会应当及时组织对本管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施，并对有关责任人及时进行内部处分。

由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并追究有关当事人的直接责任。

中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第五十一条信息披露过程中涉嫌违法的，按《中华人民共和国证券法》相关规定进行处罚。

第五十二条年报信息披露重大差错包括年度财务报告

存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大

22遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。有下列情形之一的，公司年报信息披露的主要负责人员（即公司董事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东，公司各部门的负责人及与年报信息披露有关的其他人员）应当追究相关人员的责任：

(一)年度财务报告违反《会计法》、《企业会计准则》

及相关规定，存在重大会计差错；

(二)会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定及法律、法规、规范性文件规定的

上市公司信息披露的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；

(三)其他年报信息披露的内容和格式不符合法律、法

规、规范性文件关于上市公司信息披露的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；

(四)业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的；

(五)业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异且不能提供合理解释的；

(六)年报信息披露主要负责人员未勤勉尽职导致年报未能及时披露并且无法提供合理解释的；

(七)监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。

第五十三条有下列情形之一的应当追究责任人的责任：

23（一）违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》和

《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（二）违反《上市公司信息披露管理办法》以及中国证监会和证券交易所发布的相关规定和有关年报信息披露指

引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（三）违反《公司章程》等公司制度，使年报信息披露发生重大差错或造成重大不良影响的；

（四）未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成

年报信息披露重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的；

（五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成年报

信息披露出现重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的；

（六）负有提供年报所需信息义务的部门和人员，提供

数据信息存在重大遗漏、失实、歧义等，造成公司年报披露信息出现重大差错的；

（七）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；

（八）在编制年报过程中，违反保密规定导致重要信息泄露的；

24（九）其他的重大过失行为造成年报信息披露重大差错的。

年报信息披露出现重大差错的情况，公司应当追究相关人员的责任。年报信息披露重大差错责任分为直接责任和领导责任。年报编制过程中，各部门工作人员应按其职责对其提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担直接责任，各部门负责人对分管范围内各部门提供的资料进行审核，并承担相应的直接责任。

董事长、总经理、董事会秘书对公司年报信息披露的真

实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担领导责任；董

事长、总经理、首席财务官对公司财务报告的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性承担领导责任。

因出现年报信息披露重大差错被监管部门采取公开谴

责、通报批评等监管措施的，董事会秘书应及时查实原因，并报董事会对相关责任人进行责任追究。公司应采取相应的更正措施。

第五十四条有下列情形之一，应当从重或者加重惩处：

(一)情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系责任人个人主观故意所致的；

(二)干扰、阻挠事故原因调查和事故处理，打击、报

复、陷害调查人的；

(三)明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大的；

25(四)多次发生年报信息披露重大差错的；

(五)董事会认为的其他应当从重或者加重处理的情形。

第五十五条有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免

于处理：

(一)有效阻止不良后果发生的；

(二)主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

(三)确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

(四)董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。

第五十六条公司年报信息披露的主要负责人员的责任

承担方式为：

(一)责令改正并作出检讨；

(二)通报批评；

(三)调离岗位、停职、降职、撤职；

(四)赔偿损失；

(五)解除劳动合同；

(六)董事会确定的其他形式。

上述追究责任的方式可视情况结合使用。公司对责任人的责任追究并不替代其应依法承担的法律责任。

年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标。

26第五十七条对其他年报信息披露存在重大错误或重大

遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异的，由公司审计部与董事会秘书负责收集、汇总相关资料，调查责任原因，并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等，提交公司董事会审议。

若涉及董事会秘书的，由董事长指定一名董事处理。

对责任人作出责任追究处罚前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

公司董事与责任人之间有关联关系的，在董事会对相关处理意见进行表决时，有关联关系的董事应当回避表决，同时，有关联关系的董事也不得接受其他董事的委托代为表决。

第五十八条年报信息披露存在重大遗漏或与事实情况不符的，应及时进行补充和更正公告，并按照法律、法规、规范性文件的要求逐项如实披露补充、更正或修正的原因及影响，并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。

第五十九条公司董事会对年报信息披露重大差错责任

认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。季度报告、半年度报告的信息披露重大差错的责任追究参照本制度规定执行。

第六十条以上所称重大会计差错、重大遗漏、重大差

27异的标准由公司董事会根据《企业会计准则》、法律、法规、规范性文件的相关要求并结合公司实际经营情况确定。

第十章附则

第六十一条本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规章和《上海证券交易所股票上市规则》及《鲁信创业投资集团股份有限公司章程》的规定执行。

第六十二条本制度与国家法律、法规和规章有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件为准。

第六十三条本制度经董事会审议通过后生效并实施。

本制度的修订亦应由经董事会批准方可生效。

第六十四条本制度由董事会负责解释和修订。

鲁信创业投资集团股份有限公司

2025年10月

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