鲁信创投:鲁信创投2024年年度股东大会会议资料

鲁信创业投资集团股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年五月二十八日会议议程

会议时间：2025年5月28日（星期三）下午14:30

会议地点：山东省济南市奥体西路2788号A塔2720会议室

一、由主持人宣布股东大会开始及到会代表资格审查结果；

二、由主持人作“关于推选投票清点人的提议”；

三、会议审议的议案：

议案1：《公司2024年度董事会工作报告》；

议案2：《公司2024年度监事会工作报告》；

议案3：《公司2024年年度报告及其摘要》；

议案4：《公司2024年度财务决算报告》；

议案5：《公司2024年度利润分配预案》；

议案6：《关于使用暂时闲置资金进行委托理财的议案》；

议案7：《关于使用自有资金开展证券类投资的议案》；

议案8：《关于确认公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》；

议案9：《关于续聘会计师事务所的议案》；

议案10：《关于为上海隆奕投资管理有限公司提供股东借款暨关联交易的议案》；

议案11：《关于修订<公司章程>的议案》;

议案12：《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》。

听取事项《鲁信创投2024年独立董事述职报告—胡元木》听取事项《鲁信创投2024年独立董事述职报告—张志勇》

听取事项《鲁信创投2024年独立董事述职报告—唐庆斌》

四、会议议案表决：

（1）股东及股东代理人填写表决票；

（2）填毕后依次投票。

五、会议统计检票：

律师、公司监事、两名股东代表进行点票、检票、统计现场表决结果；

六、股东发言和提问；

七、宣读现场表决结果；

八、见证律师宣读现场法律意见书；

九、会议结束。

鲁信创业投资集团股份有限公司

2025年5月28日议案1

公司2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表:

2024年，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，有效地保障公司和全体股东的合法权益。现将董事会2024年度具体工作及2025年度工作计划汇报如下：

一、2024年总体经营情况

报告期内，面对复杂多变的经济形势，公司努力克服资本市场行情波动带来的影响，聚焦投资主业，做优做大基金管理规模，提升优质项目储备数量，有序推进经营管理各项工作。

公司2024年实现归属于母公司所有者净利润1.62亿元，较上年下降36.29%，其中投资收益1.24亿元，公允价值变动收益

3.11亿元；截至2024年末，公司总资产89.74亿元，归属于母

公司所有者权益46.97亿元，资产负债率47.14%。

二、2024年度董事会履职情况

（一）董事会召开情况

2024年，公司共召开12次董事会，分别审议通过了定期报

告、改选董事、对外投资、项目退出、关联交易等46项议案。各次会议的召集、提案、出席、审议、表决、决议和记录均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作，公司全体董事亲自出席历次董事会，无委托出席或缺席会议情况。

（二）董事会召集股东大会情况

2024年，公司董事会共召开5次股东大会，均采用了现场与

网络投票相结合的方式，为广大中小投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权，共表决通过了

19项议案。2024年，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益。

（三）专门委员会运作情况

董事会下设审计委员会、发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

报告期内，审计委员会共召开5次会议，提名委员会共召开

5次会议，薪酬与考核委员会共召开3次会议，发展战略委员会

共召开2次会议，各专门委员会权责明晰，并依照相应的工作细则开展工作。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司召开独立董事专门会议共5次。公司独立董事勤勉尽责地履行职责义务，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。（五）信息披露和投资者关系管理工作公司始终高度重视信息披露工作，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，遵循“真实、准确、完整、及时、公平”的原则认真履行信息披露义务，全年共披露公告及上网文件84份，其中包含4份定期报告、44份临时公告。

在规范、有效的信息披露基础上，公司年内召开业绩说明会

3 次，日常通过回复投资者在 E 互动平台提出的问题、接受电话

咨询等方式，为广大投资者提供公开、透明的互动方式，搭建公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通互动桥梁，向投资者及社会公众传递公司价值。

三、2025年工作思路

2025年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，

重点推进以下几方面的工作：

（一）勤勉尽责，科学高效决策重大事项，支持和推动公司

管理层全面完成各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。在公司经营中的重大问题上，董事会将根据公司实际经营情况向公司管理层提出合理化建议，支持管理层聚焦投资主业、聚焦产业链投资、聚焦发展规模、聚焦退出导向，不断提升公司整体竞争力，促进公司持续、健康、稳定的发展。

（二）继续提升公司规范运作和治理水平。董事会将继续发

挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，召集、召开股东大会、董事会，规范运作并高效执行股东大会及董事会决议；充分发挥独立董事的作用，发挥专门委员会的专业优势和职能作用，为董事会决策提供更多的依据，提高董事会决策效率；加强董事、高级管理人员的培训和学习，提高履职能力以及工作规范性；继续完善内控体系建设、规范治理架构，加强内控管理制度的落实，增强公司风险防范能力。

（三）规范信息披露。董事会将严格按照监管要求认真、自

觉履行信息披露义务，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与规范性。加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

以上报告，请各位股东、各位代表审议。

鲁信创业投资集团股份有限公司

2025年5月28日议案2

公司2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表:

2024年度，在董事会和管理层的支持配合下，监事会认真履

行了《公司法》《公司章程》赋予的职能，通过列席董事会及股东大会，对公司的经营管理活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进公司规范运作和健康发展。现将监事会2024年度的工作汇报如下：

一、监事会的工作情况

2024年度，公司监事会共召开3次会议，审议8项议案，具

体情况如下：

召开会议的次数3监事会会议情况监事会会议议题

1.《公司2023年度监事会工作报告》；

2.《公司2023年年度报告及其摘要》；

3.《公司2023年度内部控制评价报告》；

十一届八次监事会

4.《公司2023年度财务决算报告》；

5.《公司2023年度利润分配预案》；

6.《公司2024年第一季度报告》。

十一届九次监事会《2024年半年度报告及其摘要》。

十一届十次监事会《公司2024年第三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2024年度，监事会认真履行职责，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认

为：公司能够严格按照《公司法》及《公司章程》的要求进行规

范化运作，公司股东大会、董事会的召开程序及决议事项合法合规；董事会严格按照有关规定执行股东大会决议，工作认真负责，决策科学合理，公司的内控制度继续完善并得到切实执行。

公司董事及高级管理人员在履行职责时，没有违反《公司法》《公司章程》及损害公司及股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会依法对公司的季度报告、半年度报告、年度报告进行了认真、细致地审议。监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全，财务管理规范。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，符合《企业会计准则》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的实际情况。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司在收购、出售资产时，没有发现内幕交易、损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，2024年度公司的各项关联交易都是基于公司正常生产经营需要而产生的，所有关联交易都遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。六、监事会对公司内部控制评价报告的独立意见

公司已建立了较为健全的内部控制体系并得到有效执行，符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。同时，公司不断完善和改进内部控制制度，以保证符合公司业务发展的需要。《公司2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

以上报告，请各位股东、各位代表审议。

鲁信创业投资集团股份有限公司

2025年5月28日议案3

公司2024年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表:公司2024年年度报告及其摘要已于2025年4月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

以上报告，请各位股东、各位代表审议。

鲁信创业投资集团股份有限公司

2025年5月28日公司代码：600783公司简称：鲁信创投

鲁信创业投资集团股份有限公司

2024年年度报告摘要第一节重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到 www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司归属于母公司所有者的净利润16193.32万元，加年初未分配利润260562.98万元，减去已分配的2023年度现金红利8187.95万元，按规定提取法定盈余公积646.06万元，2024年度可供股东分配利润为267922.28万元；

2024年度母公司未分配利润为107625.51万元。

拟按照如下方案实施利润分配预案：以2024年末总股本744359294股为基数，向全体股东每

10股派息0.7元（含税）。上述分配方案共计派发现金股利5210.52万元，剩余可分配利润结转至下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。

为保证本次利润分配方案的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权负责处理与本次利润分配有关的一切事宜。

第二节公司基本情况

1公司简介

公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所鲁信创投 600783 鲁信高新联系人和联董事会秘书证券事务代表系方式姓名韩俊何亚楠

联系地址山东省济南市奥体西路2788号A塔山东省济南市奥体西路2788号A塔

电话0531-865667700531-86566770

传真0531-869695980531-86969598

电子信箱 lxct600783@luxin.cn lxct600783@luxin.cn

-13-2报告期公司主要业务简介

（一）磨具行业根据中国机床工具工业协会披露的2024年机床工具行业经济运行情况（https://www.cmtba.org.cn/web/11/202502/9450.html）显示，受国内国际市场需求变化的影响，2024年磨料磨具行业营业收入和利润总额延续下行趋势。在进、出口指标上，2024年磨料磨具行业累计进口金额7.2亿美元，2024年累计出口金额35.8亿美元。

（二）创业投资行业

1.相关行业政策

2024年4月12日，《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》正式发布，即新国九条。《意见》共9个部分，要求紧紧围绕打造安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，以强监管、防风险、促高质量发展为主线，更好发挥资本市场功能作用，推进金融强国建设，服务中国式现代化大局。

2024年4月19日，为落实国九条，更好服务科技创新，促进新质生产力发展，证监会制定了

《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，从上市融资、并购重组、债券发行、私募投资等全方位提出支持性举措。证监会的十六项措施主要包括建立融资“绿色通道”、支持科技型企业股权融资、加强债券市场的精准支持、完善支持科技创新的配套制度等四方面内容。

2024年6月15日，国务院办公厅印发《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》（国办发〔2024〕31号），即“创投十七条”。该文件是继2016年以来国务院再次出台的系统性支持创业投资发展的政策措施，旨在进一步完善创业投资的政策环境和管理制度，推动创业投资高质量发展。文件围绕创业投资的“募、投、管、退”全链条，从培育多元化创业投资主体、多渠道拓宽创业投资资金来源、加强政府引导和差异化监管、健全创业投资退出机制、优化创业投资市场环境等五个方面共提出了17条具体举措。

2024年9月，为鼓励发展创业投资，培育壮大耐心资本，国家金融监管总局印发《关于做好金融资产投资公司股权投资扩大试点工作的通知》（金办发〔2024〕100号）和《关于扩大金融资产投资公司股权投资试点范围的通知》（金办便函〔2024〕1210号），将金融资产投资公司股权投资试点范围由上海扩大至北京、天津、上海、重庆、南京、杭州、合肥、济南、武汉、长沙、广

州、成都、西安、宁波、厦门、青岛、深圳、苏州等18个大中型城市；并通过适当放宽股权投资

金额和比例限制和进一步完善尽职免责和绩效考核体系，来引导长期资金进入股权投资领域。

2.行业发展概况

根据清科研究中心发布的《2024年中国股权投资市场研究报告》（https://mp.weixin.qq.com/s/gEOebU603uAOwxKJq52L4g），募资方面，2024 年中国股权投资市场全年新募得1.44万亿元，同比下降20.8%，新募基金3981支，同比下降43.0%。投资方面，

2024年全年投资案例数8408起，同比下降10.4%，剔除极值案例后披露投资总金额6036.47亿元，同比下降10.3%。分行业看，硬科技领域仍为市场热点，半导体及电子设备领域获投金额超千亿，机械制造领域案例数及金额逆势上涨。退出方面，2024年共发生3696笔退出案例，同比下降 6.3%。其中被投企业 IPO 案例数为 1333 笔，同比下降 37.2%。分市场来看，境外被投企业 IPO案例数为 867 笔，反超境内市场(466 笔):A 股被投企业 IPO 案例数同比下降 65.2%，境外被投企业IPO 案例数同比上升 12.0%。（注:1 笔退出交易指 1 只股权投资基金从 1 家被投企业退出，如 N 只股权投资基金从 1 家企业退出，则记为 N 笔;）

3报告期内公司从事的业务情况

（一）报告期内公司从事的主要业务

公司主营业务为创业投资业务与磨具实业经营。报告期内，公司从事的主营业务未发生变化。

目前，创业投资业务为公司的主要利润来源。

-14-（二）报告期内公司的经营模式

1、磨具业务

公司磨具业务所处行业为非金属矿物制品业，主要为磨具的生产、销售，下游客户以军工、汽车零部件加工、航天航空、精密加工类企业为主。报告期内公司磨具板块经营主体主要为山东鲁信高新技术产业有限公司下属子公司。

2、创业投资业务

创业投资，是指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发展成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。公司创投业务经过24年的发展，已建立了一套规范严谨的投资管理体系和风险控制体系，打造了一支高素质专业化团队，培育了一批创业企业发展壮大登陆资本市场。公司重点投资领域包括信息技术、节能环保、新能源、新材料、生物医药、高端装备制造等产业；投资阶段以成长期、扩张期项目为重点，同时对初创期项目、Pre-IPO 项目、定增业务进行投资。

公司按照“融资、投资、管理、退出”的市场化运作模式，以自有资金或发起设立私募股权投资基金（以下简称“基金”）或投资平台进行股权投资，最终通过股权退出的增值赚取投资收益。

公司遵循合伙企业法以及基金业协会的相关规定发起设立市场化运作的私募股权基金。一方面，公司及下属企业通过对外合作设立基金管理公司作为基金的普通合伙人，基金管理公司通过基金管理业务向所管理基金收取管理费及管理报酬，公司及下属企业作为参股股东享受基金管理公司的利润分成；另一方面，公司及下属企业作为主发起人以有限合伙人、出资人的身份参与市场化基金及投资平台的出资，在基金、投资平台投资的项目退出后按出资份额获得收益分配。

4公司主要会计数据和财务指标

4.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币本年比上年

2024年2023年2022年

增减(%)

总资产8974147453.898715836000.122.968509472992.43归属于上市公司

4697377654.424606528255.931.974536775082.45

股东的净资产

营业收入83964171.4780292818.474.57115637788.10归属于上市公司

161933157.61254176239.43-36.29480856063.06

股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经

161116097.72251089893.49-35.83472007504.79

常性损益的净利润经营活动产生的

-110306014.70-137568835.51不适用-149809905.37现金流量净额

加权平均净资产减少2.08个百分

3.485.5611.02

收益率（%）点基本每股收益（

0.220.34-35.290.65元／股）稀释每股收益（

0.220.34-35.290.65元／股）

-15-4.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入16659948.0122930535.1519340392.7825033295.53归属于上市公司

-151753889.21387995290.1274067653.16-148375896.46股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经

-152855959.83388732244.8874060716.72-148820904.05常性损益后的净利润经营活动产生的

-5785038.344263512.95-9262665.57-99521823.74现金流量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

5股东情况

5.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别

表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位:股

截至报告期末普通股股东总数（户）30312年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）31091

截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）0

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

持有有质押、标记或冻股东名称报告期内期末持股数比例限售条结情况股东（全称）增减量(%)件的股股份性质数量份数量状态山东省鲁信投资控股集国有法

51786187769.570无0

团有限公司人境外法

香港中央结算有限公司319400642262280.570无0人境内自

姚永海-56500040817890.550无0然人境内自

庄景坪4290036191280.490无0然人招商银行股份有限公司

－南方中证1000交易

211050224655020.330无0其他

型开放式指数证券投资基金

顾江-8743420123000.270无0境内自

-16-然人境内自

贾馨晔67080019600950.260无0然人境内自

库珍丽156557115655710.210无0然人招商银行股份有限公司

－华夏中证1000交易

99600013210000.180无0其他

型开放式指数证券投资基金境内自

李建文11300012930000.170无0然人

上述股东关联关系或一致行动的说上述持有无限售条件股份的股东中，山东省鲁信投资控股集明团有限公司直接持有公司股份69.41%，通过定向资产管理计划持有公司股份0.16%，合计持有公司股份69.57%，为公司控股股东。除此之外，未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

表决权恢复的优先股股东及持股数不适用量的说明

5.1公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

5.2公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

5.3报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用√不适用

-17-6公司债券情况

√适用□不适用

6.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:亿元币种:人民币利率债券名称简称代码到期日债券余额

（%）鲁信创业投资集团股份有限公司

19鲁创

2019年面向合格投资者公开发行公1552712029-04-0353.13

司债券（第一期）鲁信创业投资集团股份有限公司

20鲁创

2020年面向合格投资者公开发行创1631152027-01-1752.28

新创业公司债券（第一期）鲁信创业投资集团股份有限公司

22鲁创

2022年面向专业投资者公开发行科1377842032-09-0963.39

技创新公司债券（第一期）鲁信创业投资集团股份有限公司

24鲁创

2024年面向专业投资者公开发行科2408842034-04-1842.70

技创新公司债券（第一期）鲁信创业投资集团股份有限公司19鲁信创

1019011702029-08-2962.30

2019 年度第一期中期票据业 MTN001

鲁信创业投资集团股份有限公司21鲁信投

1021000022028-01-0644.45

2021 年度第一期中期票据资 MTN001

6.2报告期内债券的付息兑付情况

债券名称付息兑付情况的说明

鲁信创业投资集团股份按期支付2023年4月3日至2024年4月2日期间利息，详见2024年3有限公司2019年面向月27日披露的《鲁信创业投资集团股份有限公司2019年面向合格投资合格投资者公开发行公者公开发行公司债券(第一期)2024年付息及回售兑付公告》

司债券（第一期）

鲁信创业投资集团股份按期支付2023年1月17日至2024年1月16日期间利息，详见2024年有限公司2020年面向1月10日披露的《鲁信创业投资集团股份有限公司2020年面向合格投资合格投资者公开发行创者公开发行创新创业公司债券(第一期)2024年付息公告》新创业公司债券（第一期）

鲁信创业投资集团股份按期支付2023年9月9日至2024年9月8日期间利息，详见2024年9有限公司2022年面向月2日披露的《鲁信创业投资集团股份有限公司2022年面向专业投资者专业投资者公开发行科公开发行科技创新公司债券(第一期)2024年付息公告》技创新公司债券（第一期）

鲁信创业投资集团股份按期支付2023年8月29日至2024年8月28日期间利息，详见2024年有限公司2019年度第8月21日披露的《关于鲁信创业投资集团股份有限公司2019年度第一期-18-一期中期票据中期票据付息及回售部分兑付安排公告》

鲁信创业投资集团股份按期支付2023年1月6日至2024年1月5日期间利息，详见2024年12有限公司2021年度第月13日披露的《关于鲁信创业投资集团股份有限公司2021年度第一期一期中期票据中期票据(2025年度)付息安排公告》

6.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用√不适用

6.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期比上年同期增减主要指标2024年2023年（%）

资产负债率（%）47.1446.591.18

扣除非经常性损益后净利润161116097.72251089893.49-35.83

EBITDA 全部债务比 11.15 7.86 41.86

利息保障倍数2.623.33-21.32

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公

司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司累计实现营业收入8396.42万元，较去年同期增加4.57%；实现投资收益

12432.60万元，较去年同期减少70.53%；实现公允价值变动收益31112.69万元，较去年同期增

加100.16%；实现归属于上市公司股东的净利润16193.32万元，较去年同期减少36.29%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润16111.61万元，较去年同期减少35.83%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止

上市情形的原因。

□适用√不适用

第四节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，面对国内股权投资市场的复杂形势，公司全体干部员工统一思想、凝心聚力，有序

推进经营管理各项工作。

（一）股权投资业务

1、募资情况

截至报告期末，公司作为主发起人出资设立的基金及投资平台共58个，总认缴规模218.98亿-19-元，到位资金规模145.13亿元。

2、投资情况

报告期内，各参股基金及投资平台完成一级投资项目25个，总投资额7.07亿元，投资领域涉及生物医药及医疗设备、高端装备制造、新能源新材料、软件及信息技术服务、信息技术硬件与设

备、高端化工等行业，报告期内已出资项目如下：

单位：亿元序行业项目名称地域投资主体基金投号资额

1深圳硅基仿生科技股份有限公司深圳无锡叁期基金1.38

2武汉爱博泰克生物科技有限公司武汉无锡叁期基金

3山东博纳生物科技集团有限公司济南工业高质量发展基金、武汉博

生物医药及信基金

4医疗设备湖北新纵科病毒疾病工程技术有限公司武汉武汉博信基金

5北京哈特瑞姆医疗技术服务有限公司北京工业高质量发展基金、济南万

海子承创业基金

6上海中科新生命生物科技有限公司上海高新投

7江苏道达智能科技有限公司南京卓立基金0.61

软件及信息

8上海伊世智能科技有限公司上海鲁信皖能基金

技术服务业

9南京景曜智能科技有限公司南京北京鲁信

10青岛康普锐斯能源科技有限公司青岛鲁信皖能基金0.37

11新能源新材液流储能科技有限公司潍坊鲁新历金基金

12料南京微球材料有限公司南京卓立基金

13威海市万川智慧能源科技有限公司威海威海知欣基金

14烟台东德实业有限公司烟台烟台格致基金3.81

15上海军陶科技股份有限公司上海鲁信皖能基金、威海知欣基金

16青岛铭毅智能科技有限公司青岛鲁信皖能基金

17伊莱特能源装备股份有限公司济南工业高质量发展基金

高端装备制

18珠海天晴航空航天科技有限公司珠海鲁信皖能基金

造

19江苏润孚动力科技有限公司常州鲁信皖能基金

20广州市艾恩半导体科技有限公司广州济南天使基金、高新投

21青岛中鸿重型机械股份有限公司青岛济南万海子承创业基金

22成都市鸿侠科技有限责任公司成都威海知欣基金

23信息技术硬北半球技术（苏州）有限公司苏州鲁信皖能基金0.20

件与设备

24上海亿钶气体股份有限公司上海威海知欣基金0.70

高端化工

25山东海特电子材料有限公司东营工业高质量发展基金

总计7.07

3、在管项目情况

（1）报告期内投资项目 IPO 情况

报告期内，公司投资的中创股份1个项目实现首发上市。

截至报告期末，公司及公司作为主发起人出资设立的各基金仍持有境内 A 股上市公司 16 家，持有香港 H 股上市公司 1 家。其中：

公司及控股子公司持有主要上市项目（截至报告期末持有市值超过1000万元）明细

-20-如下：

单位：亿元序号证券简称证券代码报告期末市值投资主体

1 新风光 688663.SH 0.76 高新投

2 科汇股份 688681.SH 0.31 高新投

3 3D Medicines 01244.HK 0.12 齐鲁投资

4 中创股份 688695.SH 4.15 高新投公司作为主发起人出资设立的各基金投资持有的主要上市项目（截至报告期末穿透至公司享有市值超过1000万元）明细如下：

单位：亿元序号投资项目股票代码穿透至公司享有市值投资主体

1 东方电子 000682.SZ 2.37 宁夏黄三角

2 普联软件 300996.SZ 0.15 鲁信康大基金

3 科汇股份 688681.SH 0.12 淄博高新投

4 三元生物 301206.SZ 1.27 资本市场基金

5 会通股份 688219.SH 0.19 鲁信皖禾基金

6 长青科技 001324.SZ 0.30 深圳恒鑫汇诚基金

（2）报告期内拟 IPO 项目储备情况

截至报告期末，公司及参股基金或投资平台共有 21 个拟 IPO 项目，其中 3 个项目的 IPO 申请已被沪/深/港交易所受理，17个项目处于辅导期。项目情况明细如下：

序号行业投资项目投资主体拟 IPO 阶段

1北医佰惠医疗管理（上海）有限公司成都贰期基金、新动能创投母基港交所已受

金、无锡金投基金、无锡叁期基金理

2烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公鲁信福威基金创业板已过

生物医药及医疗司会设备

3深圳硅基仿生科技股份有限公司云南基金、无锡金控基金、无锡金接受辅导

投基金、新动能创投母基金、青岛

汇铸鲁信基金、万海鲁信基金、无锡叁期基金

4天诺光电材料股份有限公司黄三角基金接受辅导

5山东奥扬新能源科技股份有限公司西安基金接受辅导

新能源新材料

6欣旺达动力科技股份有限公司知畅基金接受辅导

7山东恒嘉高纯铝业科技股份有限公司鲁信新北洋基金接受辅导

8伊莱特能源装备股份有限公司工业高质量发展基金接受辅导

9德阳天元重工股份有限公司成都鲁信基金、新动能创投母基金接受辅导

10上海军陶科技股份有限公司威海知欣基金、鲁信皖能基金接受辅导

高端装备制造

11北京航天和兴科技股份有限公司鲁信厚源基金接受辅导

12长春通视光电技术股份有限公司成都鲁信基金接受辅导

13信息技术硬件与超越科技股份有限公司高新投、威海知欣基金接受辅导

14设备四川赛狄信息技术股份公司成都鲁信基金接受辅导

-21-15四川西南交大铁路发展股份有限公司成都鲁信基金北交所已受软件及信息技术理服务业

16山东高速信联科技股份有限公司高新投接受辅导

17环保及公用事业西施生态科技股份有限公司鲁信皖禾基金接受辅导

18建筑建材及房地山东乾元泽孚科技股份有限公司资本市场基金接受辅导

产

19山东天一化学股份有限公司高新投、鲁信皖禾基金、成都贰期接受辅导

基金、鲁信历金基金

20高端化工上海亿钶气体股份有限公司威海知欣基金接受辅导

21福建德尔科技股份有限公司鲁信厚源基金上交所已受

理

备注：烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司于2025年2月终止上市；四川西南交大铁路发展股份有限公司于2025年3月北交所过会。

（3）报告期内在投项目概览

截至报告期末，公司及参股基金在投项目212个，其中涉及公允价值估值项目占比86.8%。公司及参股基金投资项目穿透后分行业占比情况如下表：

行业投资金额占比

生物医药及医疗设备22.92%

高端装备制造19.70%

软件及信息技术服务业10.96%

信息技术硬件与设备10.54%

现代金融服务业10.37%

新能源新材料8.96%

建筑建材及房地产5.52%

环保及公用事业2.97%

现代农业及农副产品加工2.81%

高端化工2.31%

其他2.94%

合计100.00%

估值方法：

公司对于投资项目，采取市场法、收益法和成本法等方法进行估值。

非限售股对于有公开市场报价且交易量活跃的标的公司股票，使用市场法确定股权投资的公允上市公股票价值。

司股权限售股对于存在公开市场报价但流通受限的上市公司股票，在限售期内，以公允价值为基础，并引入流动性折扣确定股权投资的公允价值。

近期融资一定期间内存在新一轮融资或交易的（股权激励及不符合市场定价规律的特殊交易情价格法形除外），使用近期融资价格或交易价格。

可比公司在标的公司存在多家上市可比公司的情况下，使用可比公司法对股权投资进行估值。

非上市法可比公司法参考可比公司关键价格指标，并考虑流动性折扣调整，确定股权投资的公股权允价值。包括可比公司市净率法、可比公司市盈率法等。

现金流折有明确退出安排的股权投资，根据现金流结构计算预期现金流，并使用现金流折现方现法法确定公允价值。

成本法在有限情况下，当上述估值方法所需信息难以可靠获取，用以确定公允价值的近期信-22-息不足时，使用投资成本作为公允价值的最佳估计。

其他对于风险类项目，采取谨慎性原则，综合评估风险程度，确定股权投资的公允价值。

4、退出情况

2024年1-12月，公司及控股子公司项目退出回笼资金（不含参股基金）0.55亿元，其中二级

市场减持回笼资金0.55亿元。

（二）报告期内重点工作

一是聚焦主责主业，着力打造“直投+旗舰基金+市场化基金”的“三驾马车”战略组合。1、积极响应国家支持发展“耐心资本”和支持创新型企业长周期融资的号召调整组织架构，新设直投业务部，聚焦符合国家重点需求、突破关键核心技术的“硬科技”企业，为其提供长期资金支持及资源赋能。2、旗舰基金加速落地，首期资金投资完毕。山东省鲁新工业高质量发展基金作为公司基金投资的“主力舰”，已完成对首批8个项目的出资或决策程序。并将进一步围绕山东省“11条标志性产业链”布局，大力参与集成电路、先进封装、高端装备制造等“硬科技”“卡脖子”项目投资。3、市场化基金专业多元，产业匹配度持续提升。报告期内，公司广泛挖掘并积极对接国有投资平台、地方引导基金、上市公司、产业资本及已投项目等不同类型 LP 资源，持续丰富完善生命科学、半导体、能源科技、先进制造等专业投资基金及区域投资基金、专项投资基金等基金门类，专业化程度及产业匹配度有效提升。

二是强化经营管理，持续提质增效。1、聚焦“专精特新”，提升储备项目质量。报告期内，公司重点关注颠覆性创新、攻关“卡脖子”技术、国产化替代项目，持续扩大在“硬科技”领域的投资比重。目前公司及参股基金的投资项目中，共有专精特新企业118家，其中国家级专精特新“小巨人”企业58家、省级专精特新企业90家，形成了较为丰富的优质项目储备。2、着力加强投前风险把控，不断丰富投后管理手段。一方面公司持续优化体制机制，围绕重点项目开展中后台部门独立财务、法务尽调流程，将风险防控关口前移，为公司投资决策提供参考。另一方面设立投后专员机制，实时跟踪在管项目的后续进展和运营情况，着眼“全面赋能”增强投后服务能力。

3、坚持“制度先行”，加强合规体系建设。报告期内，公司着力打造科学、系统的合规管理体系，出台《合规管理办法》《重大经营决策合规审查管理办法》，持续提升公司决策法治化水平。

制定《私募基金管理人合规指引》《私募基金合规指引》，为公司风险识别、风险评估、风险管理提供支持。

（三）实业经营情况

2024年，磨具公司努力克服磨具市场价格竞争激烈、窑炉环保限产、原材料价格大幅上涨等

不利因素带来的影响，坚持以市场为导向，及时调整产品结构，满足客户个性化需求，多措并举，确保生产运行稳定。报告期内磨具业务产量2328吨，同比增加7.73%；销量2215.00吨，同比增加0.05%。

（四）报告期内获奖情况

报告期内公司荣获了包括行业专业评级机构、主流媒体等颁发的各类奖项。

2024 年 7 月，鲁信创投获得证券时报颁发的“年度 PE 机构”及“医疗健康行业卓越投资机构”。

2024 年 12 月，鲁信创投在 2025 半导体投资年会暨 IC 风云榜颁奖典礼上获得“年度最佳投资机构奖”及“年度最佳国资投资机构奖”。

2024年12月，鲁信创投获得清科集团颁发的“2024年中国创业投资机构100强”，获评

2024年中国创业投资机构第23名。

二、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势1、股权投资加速布局关键及核心领域，为新质生产力发展筑基赋能。国务院《关于做好金融-23-“五篇大文章”的指导意见》首次将科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融列为股

权投资核心方向，引导社会资本加大向金融“五篇大文章”重点领域投资布局力度。优化科技型中小企业融资环境，发展股权投资、创业投资、天使投资，壮大耐心资本，支持培育发展科技领军企业、独角兽企业和专精特新中小企业。

2、投后管理重要性凸显，机构管理水平在实践中仍需不断完善。随着一级市场退出压力加剧

与行业竞争白热化，创投行业投后管理已从“辅助性职能”升级为“核心竞争力”，其重要性在风险防控、价值创造与退出效率等多维度凸显。

3、鼓励创新、宽容失败，国资尽职容错机制探索不断推进。国务院办公厅于2024年6月发布

《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，明确提出健全符合创业投资行业特点和发展规律的国资创业投资管理体制和尽职合规责任豁免机制，探索对国资创业投资机构按照整个基金生命周期进行考核。同年9月，国务院常务会议指出，要推动国资出资成为更有担当的长期资本、耐心资本，完善国有资金出资、考核、容错、退出相关政策措施。

（二）经营计划

1、聚焦投资主业，促进“力度+精度”稳步提升。一是持续优化“直投+旗舰基金+市场化基金”多轮驱动，不断加大投资力度。坚持发展长期资本、壮大耐心资本，保持公司战略定力。加大权益性投资和直投比重。加快推进市场化基金设立，不断延伸市场触角。动态规划调整基金组合，向旗舰引领、协同发展的基金集群转变；二是着力优化“专业投资+风控体系”双重保障，不断提升投资精准度。提升投资专业化水平，引导投资团队聚焦核心能力圈，围绕生命科学诊断工具、集成电路、新能源汽车等细分领域做深做专，加深产业认知、踩准产业趋势。尽快构建大风控管理体系，完善投前尽调和投资决策流程，强化风险审核环节力度，做好投前风险防控，实施项目投后管理双轨制，加强投后风险管理。

2、聚焦退出导向，促进“管理+考核”机制建设。一是搭建退出指引下的基金募资、投后赋能

及退出管理全流程管理体系。结合不同 LP 的退出考量和倾向，为基金制定不同投资策略。大力践行以退定投策略，充分评估项目特点和阶段来设计退出路径。提升规范化管控水平，整合优化投资管理团队，加速培养壮大投资队伍。强化投后管理和项目赋能，不断探索多元化退出路径；二是完善以 DPI 为导向的考核机制。重视现金回报和实际退出成效，提升基金整体绩效和 LP 满意度，加快畅通公司“募投管退”良性循环。

-24-议案4公司2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表:

2024年，公司全年实现营业收入8396.42万元；实现投资收

益12432.60万元；实现公允价值变动收益31112.69万元；实现

利润总额21786.14万元，较上年同期下降36.37%；实现净利润

16038.55万元，较上年同期下降37.08%。

现将2024年度财务决算情况报告如下：

一、资产、负债及股东权益状况（单位：万元）增减项目期末数期初数增减

（%）

货币资金36568.1258671.02-22102.89-37.67

交易性金融资产98106.3590138.427967.938.84

其他流动资产15969.8025585.60-9615.80-37.58

债权投资6016.193514.442501.7571.19

长期股权投资210480.01203746.376733.643.30

其他权益工具投资124361.98-124361.98/

其他非流动金融资产354545.20436441.26-81896.06-18.76

投资性房地产15112.374855.7210256.64211.23

固定资产4271.7315367.49-11095.75-72.20

使用权资产7325.608600.94-1275.34-14.83

无形资产1460.111337.13122.989.20

长期待摊费用2190.132259.32-69.19-3.06

递延所得税资产11273.979781.591492.3815.26

资产总计897414.75871583.6025831.152.96

流动负债20360.5217206.823153.7018.33

长期借款33086.3264539.41-31453.09-48.73

-25-应付债券306289.42267459.1738830.2514.52

租赁负债6578.687539.29-960.60-12.74

递延所得税负债56345.9749197.147148.8414.53

负债合计423002.50406078.3316924.174.17

股本74435.9374435.93--

资本公积94781.2891336.143445.143.77

其他综合收益-808.551557.01-2365.56-151.93

盈余公积33406.8332760.77646.061.97

未分配利润267922.28260562.987359.312.82

归属于母公司股东的469737.77460652.839084.941.97所有者权益合计

少数股东权益4674.484852.44-177.97-3.67

所有者权益合计474412.24465505.278906.971.91

负债和所有者权益总897414.75871583.6025831.152.96计

截至2024年末，公司资产总额为89.74亿元，比年初增加

2.58亿元，主要是其他权益工具投资增加12.44亿元、其他非流

动金融资产减少8.19亿元、货币资金减少2.21亿元、交易性金

融资产增加0.80亿元、长期股权投资增加0.67亿元等综合影响所致。

负债总额为42.30亿元，比年初增加1.69亿元，主要是应付债券增加3.88亿元、长期借款减少3.15亿元、递延所得税负债

增加0.71亿元等综合影响所致。

股东权益为47.44亿元，比年初增加0.89亿元，增长

1.91%，主要为本年实现的净利润转入1.6亿元、分配普通股股利

0.82亿元、资本公积增加0.34亿元、其他综合收益减少0.24亿

元等综合影响所致。

-26-二、财务成果（单位：万元）

项目本期金额上期金额增减增减（%）

营业收入8396.428029.28367.144.57

投资收益12432.6042182.04-29749.44-70.53

公允价值变动收益31112.6915543.7115568.98100.16

信用减值损失220.71217.143.571.64

资产减值损失-11.08-61.9850.90不适用

营业利润22003.2534158.15-12154.90-35.58

利润总额21786.1434237.36-12451.22-36.37

净利润16038.5525489.50-9450.95-37.08

归属于母公司所有者的净利润16193.3225417.62-9224.31-36.29

其他综合收益的税后净额-2365.56761.05-3126.61-410.83

每股收益（元）0.220.34-0.12-35.29

2024年度实现营业收入0.84亿元，较上年同期增加4.57%，

主要为管理费收入增加。投资收益1.24亿元，较上年减少

70.53%，主要是本期权益法收益减少，以及上期转让科汇股份股

票产生处置收益及剩余股权按公允价值重新计量收益较大影响。

公允价值变动收益3.11亿元，较上年同期增加100.16%，主要系民生证券等项目本期估值增加影响。其他综合收益-0.24亿元，主要系国联民生12月31日公允价值变动税后影响-0.34亿元，汇率影响0.1亿元。

三、现金流量

2024年公司现金净流出4.14亿元，其中，经营活动产生的

现金净流量为-1.10亿元，投资活动产生的现金净流量为-1.41亿元，筹资活动产生的现金净流量为-1.67亿元。

（一）报告期公司经营活动产生的现金流入量1.26亿元，主

-27-要是营业收入流入。经营活动产生的现金流出量2.36亿元，主要是营业成本、人工成本及支付各项税费等生产经营支出。

（二）投资活动产生的现金流入量8.60亿元，主要是收回股

权投资及券商资管产品4.11亿元，收回到期银行理财产品等2.82亿元，收到项目投资分红等投资收益1.67亿元；投资活动产生的现金流出量10亿元，主要是股权、券商资管产品等投资支出

6.32亿元，购买银行理财产品等3.61亿元，转让无形资产收回

0.07亿元。

（三）筹资活动产生的现金流入量12.97亿元，主要为债券

回转售、新发行科创债及新增长期借款；筹资活动产生的现金流

出量14.64亿元，主要是：债券回购及偿还银行借款支付的现金

12.12亿元，分配利润、支付利息2.18亿元，支付租赁费0.2亿元，支付担保费0.14亿元。

（四）汇率变动对现金及现金等价物的影响为0.05亿元。

四、当年实现利润情况（单位:万元）

实现利润总额21786.14

减：所得税费用5747.59

净利润16038.55

归属于母公司所有者的净利润16193.32

五、至2024年末累计未分配利润情况（单位:万元）项目本年数上年数

年初未分配利润260562.98256340.11

调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）--28-调整后年初未分配利润260562.98256340.11

加：本年归属于母公司所有者的净利润16193.3225417.62

减：提取法定盈余公积646.064074.50

应付普通股股利8187.9517120.26其他

年末未分配利润267922.28260562.98

2023年利润分配情况的说明：

根据2024年5月23日经本公司2023年度股东大会批准的

《公司2023年度利润分配预案》，本公司向全体股东派发现金股利，每10股人民币1.1元（含税），按照已发行股份数

744359294股计算，共计8187.95万元（含税）。

以上报告，请各位股东、各位代表审议。

鲁信创业投资集团股份有限公司

2025年5月28日

-29-议案5公司2024年度利润分配预案

各位股东及股东代表:

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司归属于母公司所有者的净利润16193.32万元，加年初未分配利润260562.98万元，减去已分配的2023年度现金红利

8187.95万元，按规定提取法定盈余公积646.06万元，2024年度

可供股东分配利润为267922.28万元；2024年度母公司未分配利

润为107625.51万元。

拟按照如下方案实施利润分配预案：以2024年末总股本744359294股为基数，向全体股东每10股派息0.7元（含税）。上述分配方案共计派发现金股利5210.52万元，剩余可分配利润结转至下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。

为保证本次利润分配方案的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权负责处理与本次利润分配有关的一切事宜。

以上报告，请各位股东、各位代表审议。

鲁信创业投资集团股份有限公司

2025年5月28日

-30-议案6关于使用暂时闲置资金进行委托理财的议案

各位股东及股东代表:

为提高公司及子公司闲置资金的使用效率，在不影响公司正常经营并有效控制风险的前提下，申请使用闲置资金进行委托理财。现就相关事宜汇报如下：

一、本次委托理财概况

（一）资金来源：公司自有闲置资金和所属企业的闲置资金。

（二）委托理财金额：未来12个月内单日最高额累计不超过

公司最近一期经审计净资产的25%。

（三）委托理财产品类型：包括大额存单、结构性存款等银

行理财产品，国债逆回购、券商收益凭证、货币型基金等低风险理财产品。

（四）委托理财授权期限：授权公司管理层在本议案总投资

额度范围内组织实施委托理财事宜，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

二、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险

尽管公司拟委托理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除委托理财受到市场波动的影响，实-31-际收益可能低于预期。

（二）风控措施

1.财务部根据公司流动资金情况，以及理财产品安全性、流

动性、预测收益率等，选择合适的理财产品，提出理财方案，履行相关程序后执行。

2.风险管理部负责对委托理财情况进行审计与监督，应定期

对所有委托理财投资产品进行监督检查。

3.独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响公司对闲置资金进行委托理财是在确保公司日常运营所需资

金及资金安全的前提下实施的，不会对公司未来主营业务、财务状况产生重大不利影响。通过适度的理财投资，有利于提高公司资金使用效率，增加公司资产收益。

以上报告，请各位股东、各位代表审议。

鲁信创业投资集团股份有限公司

2025年5月28日

-32-议案7关于使用自有资金开展证券投资的议案

各位股东及股东代表:

为促进公司资产结构优化调整，逐步形成涵盖一级、一级半到二级的投资产业链和投研体系，公司拟继续使用自有资金开展定增投资及其他证券投资等业务，深化多层次资本市场投资布局。具体汇报如下：

一、证券投资基本情况

（一）投资金额未来12个月内单日最高额累计不超过公司最近一期经审计净资产的25%。截至目前，公司证券类投资额度已使用6.58亿元。

（二）资金来源公司自有资金。

（三）投资方式

1.直接二级市场投资:含上市公司股票、可转债、可交债、非

公开发行、新股配售或申购以及其他债券类等法律法规允许交易

的资产;

2.认购包括各类金融机构(公募基金、私募基金、资管机构等)

发行的证券类产品等组合参与非固收类金融产品的证券投资。产品风险等级 R3-R5。

（四）投资期限

-33-授权公司管理层在本议案总投资额度范围内组织实施证券投资事宜，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（五）实施方式

在公司批准投资额度及期限内，投资单项证券资产产品、产品组合投资方案或投资策略等，需提交总经理办公会/投决会批准后，在授权范围内，由公司资本市场业务部直接组织实施。

针对单只股票投资比例虽不超过其总股本的5%，但其相关营业收入指标占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上

的特殊情况，提请股东大会授权，在投资金额和投资期限范围内由公司总经理办公会/投决会批准后实施，不再单独履行股东大会程序。

二、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险

证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、资本市场政

策、汇率及资金面等变化的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响。证券投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受协议安排、限售期、产品价格等因素影响，存在着一定的流动性风险。

（二）风控措施

1.公司将根据经济形势以及证券市场的变化适时适量地介入，控制市场总量风险，切实执行内部有关管理制度以及投资流程、风险控制、资金管控等内部控制措施，规范公司证券投资业-34-务。

2.公司将严格遵守审慎投资原则，在授权额度内进行投资。

同时根据经济形势以及市场环境的变化，加强市场分析和调研工作，及时调整投资策略及规模，发现或判断有不利因素，将及时采取相应的措施，严格控制风险。

三、对公司的影响

公司开展该项业务都需经过严格的评估和审议，预期能够为公司带来相关收益，但同时由于金融市场受宏观经济的影响较大，不排除证券投资的表现受到市场波动的影响，实际收益可能低于预期。

证券类投资的会计核算依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》进行。证券类投资原则上作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行核算。

以上报告，请各位股东、各位代表审议。

鲁信创业投资集团股份有限公司

2025年5月28日

-35-议案8关于确认公司董事2024年度薪酬及

2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表:

根据《公司章程》等有关制度规定，现将公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案情况汇报如下：

一、2024年度薪酬确认

根据公司董事2024年度的任职及考核情况，公司向董事支付具体薪酬情况如下:

单位：万元

姓名职务2024年领薪其中：其中：

（合计）2024年薪酬以前年度奖金

王旭冬董事长83.7756.8226.95

胡元木独立董事1515-

唐庆斌独立董事1515-

张志勇独立董事1515-经评审，薪酬与考核委员会认为：公司为董事发放的报酬履行了必要的审批程序、绩效考核办法公平合理。

二、2025年度薪酬方案为建立有效的激励机制，根据国家有关政策法规及《公司章程》的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审查，制定了2025年度董事薪酬方案如下：

-36-（一）适用对象：任期内的公司董事

（二）时效期：2025年1月——2025年12月

（三）薪酬标准及发放办法：

1、公司董事长基本薪酬为每年66万元人民币，基本薪酬分

为基本工资和月度绩效，按月发放；年度绩效采取考核兑现和延期支付相结合的方式进行分配；

2、公司其他非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外

领取董事津贴；

3、不在公司任职的外部非独立董事，不领取任何报酬和董

事津贴；

4、独立董事薪酬采用津贴制，独立董事2025年度津贴标准

为15万元/年，按月度平均发放。

以上报告，请各位股东、各位代表审议。

鲁信创业投资集团股份有限公司

2025年5月28日

-37-议案9关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表:信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，较好地完成了对公司2024年度财务审计和内控审计工作。公司拟续聘信永中和为公司2025年财务审计和内控审计机构，拟聘任会计师事务所的基本情况如下：

一、机构信息

（一）基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8层

首席合伙人：谭小青先生

截至2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永-38-中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为8家。

（二）投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

（三）诚信记录信永中和会计师事务所截至2024年12月31日的近三年因

执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17

次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17

次、自律监管措施10次和纪律处分1次。

二、项目信息

（一）基本信息

拟签字项目合伙人：路清先生，1995年获得中国注册会计师资质，2001年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2009年开始-39-在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟担任独立复核合伙人：田娟女士，1999年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2007年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

拟签字注册会计师：陈成彪先生，2013年获得中国注册会计师资质，2015年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2010年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司2家。

（二）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年

无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

（三）独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（四）审计收费2025年度财务审计及内控审计总费用为127万元（其中：财务审计费用100万元，内控审计费用27万元），审计费用较上-40-年未发生变化，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

综上，鉴于信永中和具备证券、期货相关业务执业资格，较好地完成了对公司2024年度财务审计和内控审计工作，拟续聘信永中和为公司2025年财务审计和内控审计机构，财务审计及内控审计总费用为127万元（其中：财务审计费用100万元，内控审计费用27万元）。

以上报告，请各位股东、各位代表审议。

鲁信创业投资集团股份有限公司

2025年5月28日

-41-议案10关于为上海隆奕投资管理有限公司提供股东借款暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“鲁信创投”、“公司”）拟与保利置业集团（上海）投资有限公司（以下简称“保利上海”）向上海隆奕投资管理有限公司（以下简称“上海隆奕”）提供同比例股东借款，双方在借款条款上保持一致，包括但不限于金额、期限、利率。本次上海隆奕总借款金额1.2亿元，由鲁信创投、保利上海分别提供借款0.6亿元，借款利率为免息，借款用途为补充流动资金，按照资金需求分批借款，借款期限半年。

公司本次为参股公司同比例提供借款主要为补充其流动资金，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

过去12个月内公司与同一关联人之间发生的关联交易超过

3000万元，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次提供借款事项已经公司第十一届董事会第六次独立董事专门会议、第十一届三十二次董事会审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.10条相关规定，该事项需提交本次股东大会审议。

-42-一、关联方介绍

（一）被资助对象暨关联人关系介绍

上海隆奕为公司参股公司，公司与保利上海分别持股50%。

过去12个月内，姜岳先生曾担任鲁信创投董事、总经理以及上海隆奕董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及

《公司章程》的规定，上海隆奕为公司的关联法人，公司为上海隆奕提供财务资助构成关联交易。

（二）被资助对象暨关联人基本情况

1.企业名称：上海隆奕投资管理有限公司

2.统一社会信用代码：91310000090028233F

3.成立时间：2014-01-06

4.注册地址：上海市杨浦区辽阳路199号16层1605室

5.法定代表人：张世磊

6.注册资本：6.5亿元人民币

7.实收资本：5.0亿元人民币

8.主要股东：鲁信创投与保利上海分别持股50%。

9.经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，财务咨询，市场营销策划，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】10.主要财务数据：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合- 43 -伙）出具的审计报告（编号 XYZH/2025JNAA1B0055），截至

2024年末，上海隆奕资产总额75407.13万元，负债总额

46836.47万元，净资产28570.66万元；2024年度实现营业收入

554.35万元，净利润-3967.66万元。

截至2025年3月31日，上海隆奕资产总额为74797.60万元，负债总额46836.47万元，净资产27961.13万元；2025年一季度实现营业收入168.87万元，净利润-609.54万元。（2025年一季度数据未经审计）。

11.主要运营情况：上海隆奕成立后，由鲁信创投和保利上海

共同组成管理团队运行。2016年6月，上海隆奕购入保利绿地广场 J 楼（上海市杨浦区辽阳路 199 号），购入价格 41429 元/平，总面积19632.19平。2018年，上海隆奕向交通银行申请写字楼按揭贷款4.05亿元，贷款期限10年期，贷款利率现为

2.96%。2018年9月，该楼交付并正式对外出租，截至目前整体

出租率22.13%。

12.以前年度对该对象提供财务资助的情况：

2023年11月，公司与保利上海向上海隆奕同比例同条件提供借款。其中公司向上海隆奕提供借款3500万元，年利率

4.95%，期限不超过1年6个月，该笔借款将于2025年5月到期。

2024年10月，经公司十一届二十八次董事会审议，公司与

-44-保利上海向上海隆奕同比例同条件提供借款。其中公司向上海隆奕提供借款6000万元，借款期限不超过1年6个月，借款年利率3.56%，借款用途为补充流动资金，该笔借款分两笔于2024年

11月、12月出借，分别将于2026年5月、6月到期。

13.被资助对象的资信状况

上海隆奕资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。

（三）被资助对象其他股东（保利上海）基本情况：

1.企业名称：保利置业集团（上海）投资有限公司

2.统一社会信用代码：91310115599720361P

3.成立时间：2012-07-05

4.注册地址：上海市浦东新区杨新路 88 号 1 幢 107A 室

5.法定代表人：陈吉

6.注册资本：58000万人民币

7.经营范围：投资管理，企业资产重组、并购，接受金融机构委托从事金融服务外包，第三方理财服务（不得从事金融、证券、保险业务），贸易经纪与代理（除拍卖），集团下属企业房地产开发、经营、建造的项目管理，收费停车场，企业营销策划，商务咨询（除经纪），各类广告设计、制作，会务服务，国内贸易（除专项），从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8.主要股东：保利置业集团有限公司持股100%

-45-二、借款协议的主要内容

本次上海隆奕总借款金额1.2亿元，由鲁信创投、保利上海分别提供借款0.6亿元，借款利率为免息，借款用途为补充流动资金，按照资金需求分批借款，借款期限半年。公司与保利上海在借款条款上保持一致，包括但不限于金额、期限、利率。

三、财务资助风险分析及风控措施

上海隆奕资信良好，主要资产为保利绿地广场 J 楼。未来上海隆奕将以租金收入及出售物业资产回笼的资金归还股东借款。

同时，公司将密切关注上海隆奕的经营状况、财务状况及偿债能力，按照资金需求分批借款，并对该公司的还款情况进行监督，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低财务资助风险。

四、董事会意见公司与保利上海对上海隆奕按持股比例同比例提供同等条件的借款，是为了确保上海隆奕项目正常运营，按时偿付银行贷款本息及支付日常运营费用，保障股东权益。本次借款不会影响公司正常业务开展及资金使用。

五、累计提供财务资助金额及逾期金额

截至目前，公司提供财务资助余额188790万元，本次提供财务资助全额完成后，公司提供财务资助总余额194790万元，占公司最近一期经审计归母净资产的41.47%；公司及其控股子公

司对合并报表外单位提供财务资助总余额15500万元，占公司最-46-近一期经审计归母净资产的3.30%；不存在逾期未收回的金额。

六、该关联交易对上市公司的影响公司及保利上海作为上海隆奕的股东按照持股比例提供同比

例股东借款，系共同维护上海隆奕稳定经营及良好信誉，不存在损害公司利益的情形。上海隆奕后续将进一步优化招租方案和形式，改善日常经营现金流。同时，鲁信创投将持续与保利上海保持密切沟通，共同推动上海隆奕所持写字楼物业资产的出售。

以上报告，请各位股东、各位代表审议。

鲁信创业投资集团股份有限公司

2025年5月28日

-47-议案11

关于修订《鲁信创业投资集团股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等最新监管法规体系，拟对《公司章程》进行整体修订，修订后的章程共十二章221条，其中主要修订部分如下：

一、完善董事、董事会及专门委员会的要求一是新增董事会专门委员会专节（第五章第四节142-149条）。明确公司在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。二是新增独立董事专节（第五章第三节135-141条）。明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权、独立董事专门会议制度等事项。三是对董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款进行修订（第100、102、103、110、159条）。

二、完善职工权益、法定代表人等条款

一是进一步完善《公司章程》制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益（第1条）。二是确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任（第8、9条）。

-48-三、完善股东、股东会相关制度一是新增控股股东和实际控制人专节（第三章第二节39-42条），明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。二是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序（第34-36条）。

三是调整股东会职权，股东会不再行使审议批准“公司的经营方针和投资计划、公司年度预算方案、决算方案”的职权，年度报告不用提交股东会（第43、81条）。

除上述调整外，章程明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，将“股东大会”、“半数以上”文字表述调整为“股东会”、“过半数”，删除监事及监事会相应章节及表述。

附件为《公司章程》修订对照表。

以上报告，请各位股东、各位代表审议。

鲁信创业投资集团股份有限公司

2025年5月28日

-49-附件1

《公司章程》修订对照表修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债法权益，规范公司的组织和行为，充分权人的合法权益，规范公司的组织和行发挥中国共产党党组织的领导核心和政为，充分发挥中国共产党党组织的领导治核心作用……核心和政治核心作用……

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

无第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条公司全部资产分为等额股份，东以其认购的股份为限对公司承担责股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，为规范公司的组织与行为、公司与股即成为规范公司的组织与行为、公司与

东、股东与股东之间权利义务关系的具股东、股东与股东之间权利义务关系的

有法律约束力的文件，对公司、股东、具有法律约束力的文件，对公司、股董事、监事、高级管理人员具有法律约东、董事、高级管理人员具有法律约束束力的文件。依据本章程，股东可以起力的文件。依据本章程，股东可以起诉诉股东，股东可以起诉公司董事、监股东，股东可以起诉公司董事、高级管事、总经理和其他高级管理人员，股东理人员，股东可以起诉公司，公司可以可以起诉公司，公司可以起诉股东、董起诉股东、董事、高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人本章程所称高级管理人员是指公司员。的总经理、副总经理、董事会秘书、首本章程所称其他高级管理人员是指席财务官。

公司的副总经理、董事会秘书、首席财务官。

第十四条公司股份的发行，实行公开、第十五条公司股份的发行，实行公

公平、公正的原则，同种类的每一股份开、公平、公正的原则，同类别的每一-50-修订前修订后应当具有同等权利。股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格相同；认购人所认购的股

个人所认购的股份，每股应当支付相同份，每股支付相同价额。

价额。

第十五条公司发行的股票，以人民币标第十六条公司发行的股份，以人民币明面值。标明面值。

第十九条公司或公司的子公司（包括公第二十条公司或公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟保、借款等形式，为他人取得本公司或购买公司股份的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十条公司根据经营和发展的需要，第二十一条公司根据经营和发展的需

依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会别做出决议，可以采用下列方式增加资分别作出决议，可以采用下列方式增加本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

（五）法律、行政法规以及中国证监会（五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十三条公司收购本公司股份，可以第二十四条公司收购本公司股份，可

选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法

（一）证券交易所集中竞价交易方式；律、行政法规和中国证监会认可的其他

（二）要约方式；方式进行。

（三）中国证监会认可的其他方式。……

……

第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。

第二十六条公司不接受本公司的股票作第二十七条公司不接受本公司的股份为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司股份，第二十八条公司公开发行股份前已发

自公司成立之日起1年内不得转让。公行的股份，自公司股票在证券交易所上司公开发行股份前已发行的股份，自公市交易之日起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1公司董事、高级管理人员应当向公年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份（含优先-51-修订前修订后公司董事、监事、高级管理人员应股股份）及其变动情况，在就任时确定当向公司申报所持有的本公司的股份及的任职期间每年转让的股份不得超过其

其变动情况，在任职期间每年转让的股所持有本公司同一类别股份总数的份不得超过其所持有本公司同一种类股25%；所持本公司股份自公司股票上市

份总数的25%；所持本公司股份自公司股交易之日起1年内不得转让。上述人员票上市交易之日起1年内不得转让。上离职后半年内，不得转让其持有的本公述人员离职后半年内，不得转让其持有司股份。

及新增的本公司股份。

第二十八条公司董事、监事、高级管理第二十九条公司董事、高级管理人

人员、持有本公司股份5%以上的股东，员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股将其持有的本公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后6个月内卖出，权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自

员、自然人股东持有的股票或者其他具然人股东持有的股票或者其他具有股权

有股权性质的证券，包括其配偶、父性质的证券，包括其配偶、父母、子女母、子女持有的及利用他人账户持有的持有的及利用他人账户持有的股票或者股票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

第三十一条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

第三十二条股东提出查阅前条所述有关第三十三条股东要求查阅、复制公司

信息或者索取资料的，应当向公司提供有关资料的，应当遵守《公司法》《证证明其持有公司股份的种类以及持股数券法》等法律、行政法规的规定。股东量的书面文件，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件

第三十三条第三十四条

…………

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、

决方式违反法律、行政法规或者本章表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人有权自决议作出之日起60日内，请求民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决-52-修订前修订后

议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

无。第三十五条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四董事、高级管理人员执行公第三十六条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章事、高级管理人员执行公司职务时违反

程的规定，给公司造成损失的，连续180法律、行政法规或者本章程的规定，给日以上单独或合并持有公司1%以上股份公司造成损失的，连续180日以上单独的股东有权书面请求监事会向人民法院或合并持有公司1%以上股份的股东有提起诉讼；监事会执行公司职务时违反权书面请求审计委员会向人民法院提起

法律、行政法规或者本章程的规定，给诉讼；审计委员会成员执行公司职务时公司造成损失的，股东可以书面请求董违反法律、行政法规或者本章程的规事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼……审计委员会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼……

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

-53-修订前修订后

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十六条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

…………

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股……得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独

立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条持有公司5%以上有表决权股无。

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第三十八条公司的控股股东、实际控制无。

人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

无。增加第二节控股股东和实际控制人-54-修订前修订后

第三十九条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳-55-修订前修订后定。

第四十二条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条股东大会是公司的权力机第四十三条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案、（六）对公司合并、分立、解散、清算利润分配政策调整和弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本做（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券做出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算……或者变更公司形式做出决议；股东会可以授权董事会对发行公司

（十）修改本章程；债券作出决议。

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

……上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十条公司下列对外担保行为，须经第四十四条公司下列对外担保行为，股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

…………

（七）法律法规、证券交易所或者公司规定的其他应由股东大会审议的其他担保情形。

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十一条公司发生的下列关联交易行第四十五条公司发生的下列关联交易为，须经股东大会审议批准：行为，须经股东会审议批准：

…………

-56-修订前修订后

（三）除本章程另有禁止性规定外，董（三）除本章程另有禁止性规定外，董

事、监事和高级管理人员与公司订立合事和高级管理人员与公司订立合同或进同或进行交易的事宜。行交易的事宜。

第四十三条第四十七条

…………

公司不得为董事、监事、高级管理人公司不得为董事、高级管理人员、控股

员、控股股东、实际控制人及其控股子股东、实际控制人及其控股子公司等关

公司等关联人提供财务资助……联人提供财务资助……

第四十六条有下列情形之一的，公司在第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股事实发生之日起2个月以内召开临时股

东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者公司董事人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额

额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上

份的股东请求时；股份（含表决权恢复的优先股等）的股

（四）董事会认为必要时；东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

……（五）审计委员会提议召开时；

……

第四十七条本公司召开股东大会的地点第五十一条本公司召开股东会的地点

为：公司住所或公司指定的地点。为：公司住所或公司指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式第五十二条股东会将设置会场，以现召开。公司还将提供网络方式为股东参场会议形式召开。公司还将提供网络投加股东大会提供便利。股东通过上述方票的方式为股东提供便利。本公司召开式参加股东大会的，视为出席。股东会时将聘请律师对以下问题出具法股东参加通过网络方式召开的股东大会律意见并公告：

时，应按照上海证券交易所和其他相关（一）会议的召集、召开程序是否符合机构关于股东大会网络投票的要求，进法律、行政法规、本章程的规定；

行股东身份确认。（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十九条除本章程另有规定外，股东第五十三条董事会应当在规定的期限大会由董事会召集。内按时召集股东会。

第五十条独立董事有权向董事会提议召经全体独立董事过半数同意，独立

开临时股东大会。……董事有权向董事会提议召开临时股东会。……

第五十一条监事会有权向董事会提议召第五十四条审计委员会向董事会提议

开临时股东会，应当以书面形式向董事召开临时股东会，应当以书面形式向董-57-修订前修订后会提出。事会提出。

董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或收到提案后10日内未做出反馈的，视为者在收到提案后10日内未作出反馈董事会不能履行或者不履行召集股东会的，视为董事会不能履行或者不履行召会议职责，监事会可以自行召集和主集股东会会议职责，审计委员会可以自持。行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%第五十五条单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东有权向董事会请求召开以上股份（含表决权恢复的优先股等）

临时股东大会，并应当以书面形式向董的股东向董事会请求召开临时股东会，事会提出。董事会应当根据法律、行政应当以书面形式向董事会提出。董事会法规和本章程的规定，在收到请求后10应当根据法律、行政法规和本章程的规日内提出同意或不同意召开临时股东大定，在收到请求后10日内提出同意或会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意……见。

董事会不同意召开临时股东大会，……或者在收到请求后10日内未做出反馈董事会不同意召开临时股东会，或的，单独或者合计持有公司10%以上股份者在收到请求后10日内未作出反馈的股东有权向监事会提议召开临时股东的，单独或者合计持有公司10%以上股大会，并应当以书面形式向监事会提出份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求。有权向审计委员会提议召开临时股东监事会同意召开临时股东大会的，会，并应当以书面形式向审计委员会提应在收到请求5日内发出召开股东大会出请求。

的通知，通知中对原请求的变更，应当审计委员会同意召开临时股东会征得相关股东的同意。的，应在收到请求5日内发出召开股东监事会未在规定期限内发出股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应会通知的，视为监事会不召集和主持股当征得相关股东的同意。

东大会，连续90日以上单独或者合计持审计委员会未在规定期限内发出股有公司10%以上股份的股东可以自行召集东会通知的，视为审计委员会不召集和和主持。主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集第五十六条审计委员会或者股东决定

股东大会的，须书面通知董事会，同时自行召集股东会的，须书面通知董事向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持持股比例不得低于10%。股（含表决权恢复的优先股等）比例不监事会或召集股东应在发出股东大得低于10%。

会通知及股东大会决议公告时，向证券审计委员会或者召集股东应在发出-58-修订前修订后

交易所提交有关证明材料。股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召集第五十七条对于审计委员会或者股东

的股东大会，董事会和董事会秘书将予自行召集的股东会，董事会和董事会秘配合。董事会应当提供股权登记日的股书将予配合。董事会应当提供股权登记东名册。董事会未提供股东名册的，召日的股东名册。

集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十五条监事会或股东自行召集的股第五十八条审计委员会或者股东自行东大会，会议所必需的费用由本公司承召集的股东会，会议所必需的费用由本担。公司承担。

第五十七条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提1%以上股份（含表决权恢复的优先股案（包括提名董事、监事的提案）。公等）的股东，有权向公司提出提案。

司选举独立董事的，公司董事会、监事单独或者合计持有公司1%以上股会、单独或者合并持有公司已发行股份份（含表决权恢复的优先股等）的股

1%以上的股东可以提出独立董事候选东，可以在股东会召开10日前提出临人。时提案并书面提交召集人。召集人应当单独或者合计持有公司3%以上股份在收到提案后2日内发出股东会补充通的股东，可以在股东大会召开10日前提知，公告临时提案的内容，并将该临时出临时提案并书面提交召集人。召集人提案提交股东会审议。但临时提案违反应当在收到提案后2日内发出股东大会法律、行政法规或者公司章程的规定，补充通知，公告临时提案的内容。或者不属于股东会职权范围的除外。

第五十九条股东大会的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下内

容：……容：……

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股

有权出席股东大会……股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有

权出席股东会……

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选第六十三条股东会拟讨论董事选举事

举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候董事、监事候选人的详细资料，至少包选人的详细资料，至少包括以下内括以下内容……容……

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第六十三条股权登记日登记在册的所有第六十六条股权登记日登记在册的所普通股股东（含表决权恢复的优先股股有普通股股东（含表决权恢复的优先股东）或其代理人，均有权出席股东大股东）、持有特别表决权股份的股东等会。并依照有关法律、法规及本章程行股东或其代理人，均有权出席股东会。

-59-修订前修订后使表决权。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，第六十七条个人股东亲自出席会议

应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或其他能够表明份的有效证件或证明、股票账户卡；委其身份的有效证件或证明；代理他人出

托代理他人出席会议的，应出示本人有席会议的，应出示本人有效身份证件、效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

…………

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条股东出具的委托他人出席股第六十八条股东出具的委托他人出席东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；……东会议程的每一审议事项投赞成、反对

委托书应当注明如果股东不作具体或弃权票的指示等;……指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记由公司负责制作。会议登记册载明参加册由公司负责制作。会议登记册载明参会议人员姓名（或单位名称）、身份证加会议人员姓名（或单位名称）、身份

号码、住所地址、持有或者代表有表决证号码、持有或者代表有表决权的股份

权的股份数额、被代理人姓名（或单位数额、被代理人姓名（或单位名称）等名称）等事项。事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主过半数的董事共同推举的一名董事主持。持。

-60-修订前修订后

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或不履行职务时，由同推举的一名监事主持。过半数的审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集名审计委员会成员主持。

人推举代表主持。召集人未出席股东大股东自行召集的股东会，由召集人会的，经现场出席股东大会有表决权过或者其推举代表主持。

半数的股东同意，推举一人担任会议主……持人。

……

第七十一条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作出股东大会做出报告。每名独立董事也应报告。每名独立董事也应作出述职报做出述职报告。告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股在股东大会上就股东的质询和建议做出东会上就股东的质询和建议作出解释和解释和说明。说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管理事、高级管理人员姓名；

人员姓名；

第七十五条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录

容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或其

表、会议主持人应当在会议记录上签代表、会议主持人应当在会议记录上签名。名。

第七十七条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的过半数通所持表决权的过半数通过。过。

股东大会做出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的2/3以上通

所持表决权的2/3以上通过。过。

股东大会就选举2名以上董事或非股东会就选举2名以上董事进行表

职工代表监事进行表决时，实行累积投决时，实行累积投票制，独立董事和非票制，独立董事和非独立董事的表决应独立董事的表决应当分别进行。累积投当分别进行。累积投票制是指每一股份票制是指每一股份拥有与应选董事人数拥有与应选董事或者监事人数相同的表相同的表决权，出席股东会的股东拥有决权，出席股东大会的股东拥有的表决的表决权可以集中使用，即将其拥有的-61-修订前修订后

权可以集中使用，即将其拥有的投票权投票权数全部投向一位董事候选人，也数全部投向一位董事或者监事候选人，可以将其拥有的投票权数分散投向多位也可以将其拥有的投票权数分散投向多董事候选人，各候选人在得票数达到出位董事或者监事候选人，各候选人在得席股东会股东所持股份总数的1/2以上票数达到出席股东大会股东所持股份总时，按得票多少依次决定董事人选。

数的1/2以上时，按得票多少依次决定董事、监事人选。

第七十八条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者本章事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审产或者向他人提供担保的金额超过公司

计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；

（五）按照担保金额连续12个月内累计（五）股权激励计划；

计算原则，超过公司最近一期经审计总……资产30％的担保；

（六）股权激励计划；

……

第八十条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东（包括股东代理人）所代表的有表决权的股份数额行使表决以其所代表的有表决权的股份数额行使权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权，类……别股份除外。

……

无。第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

无第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八十六条……第九十一条……

-62-修订前修订后

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。……入会议记录。……

第八十七条……在正式公布表决结果第九十二条……在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方前，股东会现场、网络及其他表决方式式中所涉及的上市公司、计票人、监票中所涉及的上市公司、计票人、监票

人、主要股东、网络服务方等相关各方人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第八十八条第九十三条

…………未填、错填（包括除累积投票选举董未填、错填、字迹无法辨认的表决票、事、监事外，同一股东就同一议案投出未投的表决票均视为投票人放弃表决权不同指向或自行将持有的股份拆分投出利，其所持股份数的表决结果应计为不同指向的表决票、对同一事项的不同“弃权”。

提案同时投同意票的情形）、字迹无法

辨认的表决票、未投的表决票均视为投

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十八条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事就任时提案的，新任董事就任时间为股东会决间为股东大会决议通过之日。议通过之日。

第九十五条公司董事为自然人，有下列第一百条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑年；的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（五）个人所负数额较大的债务到期未年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入-63-修订前修订后

（七）被证券交易所公开认定为不适合措施，期限未满的；

担任上市公司董事、监事、高级管理人（七）被证券交易所公开认定为不适合员，期限尚未届满；担任上市公司董事、高级管理人员，期

（八）最近36个月内受到中国证监会行限尚未届满；

政处罚；（八）法律、行政法规或部门规章规定

（九）最近36个月内受到证券交易所公的其他内容。

开谴责或者2次以上通报批评；违反本条规定选举、委派董事的，该选

（十）本公司现任监事；举、委派或者聘任无效。董事在任职期

（十一）无法确保在任职期间投入足够间出现本条情形的，公司将解除其职

的时间和精力于公司事务，切实履行董务，停止其履职。

事应履行的各项职责；

（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条第一款第

（一）项至第（十二）项情形的，公司解除其职务。但是公司的在任董事出现

本条第一款第（八）、（九）项规定的

情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。该提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所

持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。

第九十六条董事由股东大会选举或更第一百〇一条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选换，并可在任期届满前由股东会解除其连任，但独立董事的连任时间不得超过职务。董事任期3年。董事任期届满，六年。如在公司独立董事连续任职已满可连选连任，但独立董事的连任时间不六年的，自该事实发生之日起36个月内得超过6年。如在公司独立董事连续任不得被提名公司独立董事候选人。董事职已满六年的，自该事实发生之日起在任期届满以前，股东大会不能无故解36个月内不得被提名公司独立董事候除其职务。选人。

…………

董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但理人员兼任，但兼任总经理或者其他高兼任高级管理人员职务的董事以及由职级管理人员职务的董事以及由职工代表工代表担任的董事，总计不得超过公司担任的董事，总计不得超过公司董事总董事总数的1/2。

数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有忠-64-修订前修订后

务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他公司利益冲突，不得利用职权谋取不正

非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司的财产、挪用公司人名义或者其他个人名义开立账户存资金；

储；（二）不得将公司资产或者资金以其个

（四）不得违反本章程的规定，未经股人名义或者其他个人名义开立账户存

东大会或董事会同意，将公司资金借贷储；

给他人或者以公司财产为他人提供担（三）不得利用职权贿赂或者收受其他保；非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并

东大会同意，与本公司订立合同或者进按照本章程的规定经董事会或者股东会行交易；决议通过，不得直接或者间接与本公司

（六）未经股东大会同意，不得利用职订立合同或者进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己或他司的商业机会，自营或者为他人经营与人谋取属于公司的商业机会，但向董事本公司同类的业务；会或者股东会报告并经股东会决议通

（七）不得接受与公司交易的佣金归为过，或者公司根据法律、行政法规或者己有；本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

……（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有勤务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利……益尽到管理者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情况董事对公司负有下列勤勉义务：

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使……职权;（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;

第一百〇一条董事可以在任期届满以前第一百〇六条董事可以在任期届满以

-65-修订前修订后提出辞职。董事辞职应向董事会提交书前提出辞任。董事辞任应向董事会提交面辞职报告。董事会将在2日内披露有书面辞职报告，公司收到辞职报告之日关情况。辞任生效。公司将在2个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会低有关情况。

于法定最低人数时，或独立董事辞职导如因董事的辞任导致公司董事会成致独立董事人数少于董事会成员的1/3员低于法定最低人数，或独立董事辞职或独立董事中没有会计专业人士时，辞导致独立董事人数少于董事会成员的职报告应当在下任董事或独立董事填补1/3或独立董事中没有会计专业人士

因其辞职产生的空缺后方能生效。在改时，辞职报告应当在下任董事或独立董选出的董事就任前，原董事仍应当依照事填补因其辞职产生的空缺后方能生法律、行政法规、部门规章和本章程规效。在改选出的董事就任前，原董事仍定，履行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和除前款所列情形外，董事辞职自辞本章程规定，履行董事职务。

职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届第一百〇七条公司建立董事离职管理满，应向董事会办妥所有移交手续，其制度，明确对未履行完毕的公开承诺以对公司和股东承担的忠实义务，在任期及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

结束后并不当然解除，在其辞职生效或董事辞职生效或者任期届满，应向董事任期届满后五年内仍然有效。董事对任会办妥所有移交手续，其对公司和股东职期间了解的公司商业秘密负有保密义承担的忠实义务，在任期结束后并不当务，直至此商业秘密成为公开信息之日然解除，在其辞职生效或任期届满后五终止，董事的保密义务不因其离职而终年内仍然有效。董事在任职期间因执行止。职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

无。第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反第一百一十条董事执行公司职务时违

法律、行政法规、部门规章或本章程的反法律、行政法规、部门规章或本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔的规定，给公司造成损失的，应当承偿责任。担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报权：

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；

案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、案；

-66-修订前修订后

决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案、利润亏损方案；

分配政策调整方案和弥补亏损方案；……

……（十二）聘任或者解聘公司高级管理人

（十三）聘任或者解聘公司总经理、董员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根

事会秘书及其他高级管理人员，并决定据总经理的提名，决定聘任或者解聘公其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的司副总经理、首席财务官等高级管理人提名，决定聘任或者解聘公司副总经员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

理、首席财务官等高级管理人员，并决……定其报酬事项和奖惩事项；

……

第一百一十七条公司董事会应当设立审无。

计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担

任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第一百一十八条董事会每年至少召开两第一百二十三条董事会每年至少召开次会议，由董事长召集，于会议召开10两次会议，由董事长召集，于会议召开日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。

第一百一十九条代表1/10以上表决权第一百二十四条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董的股东、1/3以上董事或者审计委员

事或者监事会，可以提议召开董事会临会，可以提议召开董事会临时会议。董时会议。董事长应当自接到提议后10日事长应当自接到提议后10日内，召集内，召集和主持董事会会议。和主持董事会会议。

第一百二十四条董事与董事会会议决议第一百二十九条董事与董事会会议决事项所涉及的企业有关联关系的不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关

该项决议行使表决权，也不得代理其他系的该董事应当及时向董事会书面报董事行使表决权。……告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。……无增加第三节独立董事

第一百三十五条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

-67-修订前修订后

第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十七条担任公司独立董

-68-修订前修订后

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，-69-修订前修订后公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

无增加第四节董事会专门委员会

第一百四十二条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

-70-修订前修订后

第一百四十四条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有

2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条公司董事会设置

发展战略、提名、薪酬与考核等其他专

门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

-71-修订前修订后

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条发展战略委员会

的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会

批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）负责公司管理思想、经营理念、内部管理模式及程序的研究，拟定公司年度管理纲要；

（六）根据公司中长期发展战略，研究公司人力资源配置方案并提出建议；

（七）负责公司内部财务管理体系的总

-72-修订前修订后

体设计工作，研究公司财务运作计划并提出建议。

（八）对以上事项的实施进行检查；

（九）董事会授权的其他事宜。

董事会对发展战略委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载发展战略委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十条公司设总经理1名，由董第一百五十条公司设总经理1名，由事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。

公司设副总经理3—5名，由董事会聘任公司设副总经理3—5名，由董事会聘或解聘。公司总经理、副总经理、首席任或解聘。

财务官、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十一条本章程关于不得担任董第一百五十一条本章程关于不得担任

事的情形、同时适用于高级管理人董事的情形、离职管理制度的规定，同员……时适用于高级管理人员。……第一百三十三条经理每届任期3年，可第一百五十三条经理每届任期3年，连选连任。经理连聘可以连任。

第一百三十五条总经理应制订总经理工第一百五十五条总经理应制订总经理作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经工作细则包括下列内容：理工作细则包括下列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

第一百三十九条高级管理人员执行公司第一百五十九条高级管理人员执行公

职务时违反法律、行政法规、部门规章司职务时违反法律、行政法规、部门规

或本章程的规定，给公司造成损失的，章或本章程的规定，给公司造成损失应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

……高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

……

第七章监事会整章删除

第一节监事

……

第二节监事会

……

第一百五十八条公司党委发挥领导作第一百六十三条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营定讨论和决定公司重大事项。重大经营-73-修订前修订后

管理事项须经党委前置研究讨论后，再管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决由董事会按照职权和规定程序作出决定。主要职责是：定。主要职责是：

…………

（三）研究讨论公司重大经营管理（三）研究讨论公司重大经营管理事事项，支持股东会、董事会、监事和经项，支持股东会、董事会和经理层依法理层依法行使职权支持职工代表大会开行使职权支持职工代表大会开展工展工作；作；

第一百五十九条公司党委研究讨第一百六十四条公司党委研究

论是董事会决策重大问题的前置程序，讨论是董事会决策重大问题的前置程重大经营管理事项必须经党委研究讨论序，重大经营管理事项必须经党委研究后，再由董事会作出决定。公司建立党讨论后，再由董事会作出决定。公司建委议事决策机制，明确公司党委决策和立党委议事决策机制，明确公司党委决参与重大问题决策事项的范围和程序，策和参与重大问题决策事项的范围和程厘清党委和董事会、监事会、经理层等序，厘清党委和董事会、经理层等其他其他治理主体的权责。……治理主体的权责。……

第一百六十二条公司在每一会计年度结第一百六十七条公司在每一会计年度束之日起4个月内向中国证监会和证券结束之日起4个月内向中国证监会派出

交易所报送并披露年度报告，在每一会机构和证券交易所报送并披露年度报计年度前6个月结束之日起2个月内向告，在每一会计年度上半年结束之日起中国证监会派出机构和证券交易所报送2个月内向中国证监会派出机构和证券并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。

第一百六十四条……第一百六十九条……

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东分利润的，股东应当将违反规定分配的利配利润的，股东必须将违反规定分配的润退还公司；给公司造成损失的，股东利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当……承担赔偿责任。

……

第一百六十五条公司的公积金用于弥补第一百七十条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将为增加公司注册资本。公积金弥补公司不用于弥补公司的亏损。亏损，先使用任意公积金和法定公积法定公积金转为资本时，所留存的金；仍不能弥补的，可以按照规定使用该项公积金将不少于转增前公司注册资资本公积金。

本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

第一百六十六条公司股东大会对利润分第一百七十一条公司股东会对利润分

配方案做出决议后，公司董事会须在股配方案作出决议后，或者公司董事会根东大会召开后2个月内完成股利（或股据年度股东会审议通过的下一年中期分份）的派发事项。红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事

-74-修订前修订后项。

第一百六十七条……调整后的利润分配第一百七十二条……调整后的利润分政策及现金分红政策应以股东权益保护配政策及现金分红政策应以股东权益保

为出发点，且不得违反中国证监会和证护为出发点，且不得违反中国证监会和券交易所的有关规定，调整的议案需要证券交易所的有关规定，调整的议案需事先征求社会公众股股东、监事会的意要事先征求社会公众股股东、董事会审见。有关调整利润分配政策的议案需经计委员会的意见。有关调整利润分配政公司董事会审议后提交公司股东大会审策的议案需经公司董事会审议后提交公议决定。……司股东会审议决定。……

第一百六十八条公司实行内部审计制第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

无。第一百七十四条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

无。第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

无。第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

无。第一百七十七条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条公司内部审计制度和审第一百七十八条审计委员会参与对内

计人员的职责，应当经董事会批准后实部审计负责人的考核。

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十一条公司聘用会计师事务所第一百八十条公司聘用、解聘会计师

必须由股东大会决定，董事会不得在股事务所必须由股东会决定，董事会不得东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十九条公司召开监事会的会议无。

通知，以专人送出或邮件、电子邮件、-75-修订前修订后

传真、电话方式进行。

第一百八十条被送达人应将送达地址、第一百八十七条公司通知以专人送出邮件地址、电子邮件地址、传真号码、的，由被送达人在送达回执上签名（或电话号码留存公司备案，如有变化，需盖章），被送达人签收日期为送达日及时通知公司变更。公司的通知以备案期；公司通知以邮件送出的，自交付邮信息为准。公司通知以专人送出的，由局之日起第7个工作日为送达日期；公被送达人在送达回执上签名（或盖司通知以公告方式送出的，第一次公告章），被送达人签收日期为送达日期；刊登日为送达日期。

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第7个工作日为送达日期；公司通

知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子

邮件方式送出的，自传真、邮件发出的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，自电话通知记录中记载的通知日期为送达日期。

无。第一百九十一条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当由合并第一百九十二条公司合并，应当由合

各方签订合并协议，并编制资产负债表并各方签订合并协议，并编制资产负债及财产清单。公司应当自做出合并决议表及财产清单。公司应当自作出合并决之日起10日内通知债权人，并于30日议之日起10日内通知债权人，并于30内在《中国证券报》、《上海证券日内在《中国证券报》《上海证券报》报》、《证券时报》上公告。债权人自《证券时报》上或者国家企业信用信息接到通知书之日起30日内，未接到通知公示系统公告。债权人自接到通知书之书的自公告之日起45日内，可以要求公日起30日内，未接到通知书的自公告司清偿债务或者提供相应的担保。之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条公司分立，应当编制资第一百九十四条公司分立，应当编制产负债表及财产清单。公司应当自做出资产负债表及财产清单。公司应当自作分立决议之日起10日内通知债权人，并出分立决议之日起10日内通知债权于30日内在《中国证券报》、《上海证人，并于30日内在《中国证券报》券报》、《证券时报》上公告。《上海证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十八条公司需要减少注册资本第一百九十六条公司需要减少注册资时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，必须编制资产负债表及财产清公司应当自做出减少注册资本决议单。

之日起10日内通知债权人，并于30日公司应当自股东会作出减少注册资内在《中国证券报》、《上海证券本决议之日起10日内通知债权人，并-76-修订前修订后报》、《证券时报》上公告。债权人自于30日内在《中国证券报》《上海证接到通知书之日起30日内，未接到通知券报》《证券时报》上或者国家企业信书的自公告之日起45日内，有权要求公用信息公示系统公告。债权人自接到通司清偿债务或者提供相应的担保。知书之日起30日内，未接到通知书的公司减资后的注册资本将不低于法自公告之日起45日内，有权要求公司定的最低限额。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

无。第一百九十七条公司依照本章程第一

百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》

《上海证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

无。第一百九十八条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

无。第一百九十九条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司因下列原因解第二百〇一条公司因下列原因解

散：……散：……

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一百九第二百〇二条公司有本章程第二百〇

十一条第（一）项情形的，可以通过修一条第（一）项、第（二）项情形的，改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修-77-修订前修订后

依照前款规定修改本章程，须经出席股改本章程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的公司因本章程第一百九十一条第（一）股东所持表决权的2/3以上通过。

项、第（二）项、第（四）项、第公司因本章程第二百〇一条第

（五）项规定而解散的，应当在解散事（一）项、第（二）项、第（四）项、由出现之日起15日内成立清算组，开始第（五）项规定而解散的，应当清算。

清算。清算组由董事或者股东大会确定董事为公司清算义务人，应当在解散事的人员组成。逾期不成立清算组进行清由出现之日起15日内成立清算组进行算的，债权人可以申请人民法院指定有清算。清算组由董事组成，但是本章程关人员组成清算组进行清算。另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组在清算期间行使第二百〇三条清算组在清算期间行使

下列职权：……下列职权：……

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

第一百九十三条清算组应当自成立之日第二百〇四条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《中国证券报》《上海证券报》《证券《证券时报》上公告。债权人应当自接时报》上或者国家企业信用信息公示系到通知书之日起30日内，未接到通知书统公告。债权人应当自接到通知书之日的自公告之日起45日内，向清算组申报起30日内，未接到通知书的自公告之其债权。日起45日内，向清算组申报其债权。

第一百九十五条清算组在清理公司财第二百〇六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。

第一百九十七条清算组成员应当忠于职第二百〇八条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

……清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

……

第二百〇三条释义第二百一十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份股份有限公司股本总额50%以上的股

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份东；持有股份的比例虽然不足50%，但所享有的表决权已足以对股东大会的决依其持有的股份所享有的表决权已足以

-78-修订前修订后议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。安排，能够实际支配公司行为的自然

（三）关联关系，是指公司控股股东、人、法人或者其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、员与其直接或者间接控制的企业之间的实际控制人、董事、高级管理人员与其关系，以及可能导致公司利益转移的其直接或者间接控制的企业之间的关系，他关系。但是，国家控股的企业之间不以及可能导致公司利益转移的其他关仅因为同受国家控股而具有关联关系。系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇六条本章程所称“以上”含本第二百一十七条本章程所称“以数，“超过”“少于”、“低于”、上”、“以内”含本数，“超过”、“以下”不含本数。“过”、“以外”、“少于”、“低于”、“以下”不含本数。

第二百〇九条本章程附件包括股东大会第二百二十条本章程附件包括股东会

议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则、董事会议事规则。

事规则。

-79-议案12关于修订《鲁信创业投资集团股份有限公司股东会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等最新监管法规体系，拟对《股东会议事规则》进行整体修订。主要修订内容如下：

一是调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定。具体包括审计委员会全面承接监事会相关职权，新增独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，明确股东会当场公布表决结果。二是调整股东会提案权的相关规定。明确审计委员会承接监事会的股东会提案权，将临时提案权股东的持股比例由3%降为1%。

此外，调整“股东大会”的文字表述为“股东会”，删除监事相应表述。

附件为《鲁信创业投资集团股份公司股东会议事规则》。

以上报告，请各位股东、各位代表审议。

鲁信创业投资集团股份有限公司

2025年5月28日

-80-附件1鲁信创业投资集团股份公司股东会议事规则

第一章总则第一条为规范鲁信创业投资集团股份公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程

的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

-81-公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂

牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提

议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规-82-定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

-83-审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书

面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

-84-第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十五条单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通

知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提

案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充

分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

-85-（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十一条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

-86-股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其

结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均

有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不

履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

-87-审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

公司召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

-88-股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一

款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个

月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东

或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十三条股东会就选举两名及以上董事进行表决时，应当采用累积投票制。

第三十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定

原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

-89-（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

-90-股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

-91-（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第四十五条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第四十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对

象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议-92-的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合

法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章监督管理

第四十八条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，证券交易所可以按照业务规则对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

-93-第四十九条股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、

行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。

第五十条董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和

公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第六章附则

第五十一条公司制定或者修改章程应依照本规则列明股东会有关条款。

第五十二条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第五十三条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十四条本规则自公司股东会审议通过之日起生效。

-94-听取事项《鲁信创投2024年独立董事述职报告—胡元木》鲁信创业投资集团股份有限公司

2024年独立董事述职报告（胡元木）

各位股东及股东代表:作为鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁信创投”）的独立董事，2024年，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规章制

度的要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将我在2024年度的履职情况汇报如下:一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人胡元木，1954年11月出生，管理学博士，会计学教授、博士生导师。曾任山东经济学院会计系副主任、主任、山东经济学院教务处处长、山东经济学院院长助理、山东经济学院燕山学院常务副院长等职务。现任山东财经大学教学督导委员会主任、中国商业会计学会理事、山东教育会计学会高级顾问、恒通物流股份有限公司独立董事。自2020年3月起担任鲁信创投独立董事。

(二)独立性情况说明

-95-作为公司独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职;没有为公司或其附属公司提供财务、法律咨询等服务;我未在公司担任除独

立董事以外的任何职务。我具有《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况概述

(一)出席董事会会议及股东大会情况

公司2024年共召开股东大会5次、董事会12次，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席相关会议，审议公司重要事项。具体参会情况如下：

董事会会议出席情况独立董事姓名本年应参加次现场出席次通讯方式参加委托出席缺席次数数数次数次数胡元木128400股东大会会议出席情况独立董事姓名应参加年度股亲自出席次应参加临时股亲自出席缺席次数东大会次数数东大会次数次数胡元木11440

(二)出席董事会专门委员会情况

本年度公司共召开5次审计委员会会议、3次薪酬与考核委

员会会议、2次发展战略委员会会议。我作为审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会、发展战略委员会委员，均亲自参加了相关会议，未有委托他人出席和缺席的情况。在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、续聘会计-96-师事务所、内部控制、董事、高管薪酬审核等事项，积极有效地履行了独立董事职责。

(三)出席独立董事专门会议情况

本报告期内公司共召开5次独立董事专门会议，审议关联交易等事项。

(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我认真审阅了公司内部审计相关工作资料，并与公司内审部门进行必要的沟通，督促公司内部审计部门严格、准时按照审计计划执行同时与公司会计师事务所就年度审计进行了沟通和讨论。

(五)与中小股东沟通情况

报告期内，我本人参加了公司2024年半年度业绩说明会，

2024年三季度业绩说明会，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。出席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。

(六)现场工作及公司配合独立董事行使职权的情况

报告期内，我作为公司独立董事，除现场参会讨论议案及参加公司业绩说明会外，经常保持与公司管理层的沟通交流，认真仔细阅读公司报送的议案资料、经营简报等文件，并持续关注公司的日常经营状况。公司管理层通过电话、邮件、微信等多种形式，为我提供独立判断所需的资料和信息，使我能够及时了解公司经营管理等情况，跟踪公司重大事项进展动态，运用自己的专-97-业知识为公司管理层提出合理的建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

我深知独立董事在公司规范运作中的职责和作用，注重维护公司和公司全体股东利益，勤勉尽责、保持独立性，客观、公正、充分发表了相关意见。

(一)应当披露的关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》以

及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，本着客观、公正的原则，本人通过对公司有关情况的了解，在审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易事项进行了核查，公司发生的关联交易符合公司经营需要，交易行为合理，交易定价符合市场原则，符合公司及全体股东利益。

(二)披露定期报告、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露合法合规，财务数据准确详实，真实地反-98-映了公司的实际情况。

(三)改选董事情况

2024年6月13日，公司召开2024年第一次临时股东大会，

改选葛效宏先生为公司董事；2024年8月28日，公司召开2024

年第二次临时股东大会，改选潘利泉先生为公司董事；2024年

12月30日，公司召开2024年第四次临时股东大会，改选刘洪渭先生为公司独立董事。相关流程符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。上述事项的决策、执行及披露均符合法律法规要求，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

(四)董事、高级管理人员薪酬情况

公司2024年度董事、高级管理人员薪酬发放情况严格按照公司规定执行:薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》、规章制度等的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

(五)聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司召开第十一届董事会第二十次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2024年度财务和内控审计机构。信永中和具备执行证券、期货等相关业务资格，有良好的专业胜任能力、投资者保护能力，在担任公司审计机构的过程中严格遵-99-守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责。

四、总体评价和建议

2024年，作为公司在任独立董事，本人勤勉履行独立董事职责，利用我的专业知识和执业经验认真审查，客观地参与各项议案及重大事项决策，独立、客观、审慎地行使表决权，发挥了自身在董事会及专门委员会中的作用，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

2025年，我将继续严格遵守上市公司的监管规定，恪尽职

守、忠诚履职，持续提升履职能力，促进董事会决策的科学性和高效性，更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

特此报告!

独立董事:胡元木

2025年5月28日

-100-听取事项《鲁信创投2024年独立董事述职报告—张志勇》鲁信创业投资集团股份有限公司

2024年独立董事述职报告（张志勇）

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人张志勇，1954年11月出生，硕士研究生学历，主任编辑职称。1994年4月至2014年12月，历任证券时报主任、编委、社长助理、副社长。自2020年9月起担任鲁信创投独立董事。

(二)独立性情况说明

作为公司独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职;没有为公司或其附属公司提供财务、法律咨询等服务;我未在公司担任除独

立董事以外的任何职务。我具有《上市公司独立董事管理办法》-101-等法律、法规及规范性文件所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况概述

(一)出席董事会会议及股东大会情况

董事会会议出席情况独立董事姓名本年应参加次现场出席次通讯方式参加委托出席缺席次数数数次数次数张志勇127500股东大会会议出席情况独立董事姓名应参加年度股亲自出席次应参加临时股亲自出席缺席次数东大会次数数东大会次数次数张志勇11440

(二)出席董事会专门委员会情况

本年度公司共召开5次提名委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议。我作为提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员，均亲自参加了相关会议，未有委托他人出席和缺席的情况。

在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及董事改选、高管薪酬审核等事项，积极有效地履行了独立董事职责。

(三)出席独立董事专门会议情况

本报告期内公司共召开5次独立董事专门会议，审议关联交易等事项。

(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

-102-报告期内，我认真审阅了公司内部审计相关工作资料，并与公司内审部门进行必要的沟通，督促公司内部审计部门严格、准时按照审计计划执行同时与公司会计师事务所就年度审计进行了沟通和讨论。

(五)与中小股东沟通情况

报告期内，我本人参加了公司2023年度业绩说明会，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。出席股东大会时，重点关注了涉及关联交易议案的表决情况，切实维护中小股东的合法权益。

(六)现场工作及公司配合独立董事行使职权的情况

报告期内，我作为公司独立董事，除现场参会讨论议案外，与公司管理层保持了沟通交流。公司报送的各类文件我均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、现场调研公司投资项目情况。公司管理层通过电话、邮件、微信等多种形式，为我提供独立判断所需的资料和信息，使我能够及时了解公司内部管理、生产经营等情况，跟踪公司重大事项进展动态，运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

我深知独立董事在公司规范运作中的职责和作用，注重维护公司和公司全体股东利益，勤勉尽责、保持独立性，客观、公正、充分发表了相关意见。

(一)应当披露的关联交易

-103-根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》以

(二)披露定期报告、内部控制评价报告

(三)改选董事情况

2024年6月13日，公司召开2024年第一次临时股东大会，

改选葛效宏先生为公司董事；2024年8月28日，公司召开2024

年第二次临时股东大会，改选潘利泉先生为公司董事；2024年

12月30日，公司召开2024年第四次临时股东大会，改选刘洪渭-104-先生为公司独立董事。相关流程符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。上述事项的决策、执行及披露均符合法律法规要求，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

(四)董事、高级管理人员薪酬情况

(五)聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司召开第十一届董事会第二十次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2024年度财务和内控审计机构。信永中和具备执行证券、期货等相关业务资格，有良好的专业胜任能力、投资者保护能力，在担任公司审计机构的过程中严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司独立董事本着对公司和全体股东认

真负责的态度充分发挥本人的专业知识和经验，按时出席相关会议，认真审议各项议案，切实履行独立董事职责，与董事会、-105-监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续坚持客观、公正、独立的原则，履行独

立董事的义务，加强现场履职，充分发挥独立董事的作用，发挥专业所长，为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

特此报告!

独立董事:张志勇

2025年5月28日

-106-听取事项《鲁信创投2024年独立董事述职报告—唐庆斌》鲁信创业投资集团股份有限公司

2024年独立董事述职报告（唐庆斌）

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人唐庆斌，1963年10月出生，会计学学士。曾任山东财经大学教师、齐鲁期货经纪公司总会计师、东方君和会计师事务

所所长、北京中证天通会计师事务所高级合伙人，现任能源国际投资控股有限公司独立董事，自2019年1月担任鲁信创投独立董事，2024年12月离任。

(二)独立性情况说明

-107-立董事以外的任何职务。我具有《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况概述

(一)出席董事会会议及股东大会情况

董事会会议出席情况独立董事姓名本年应参加次现场出席次通讯方式参加委托出席缺席次数数数次数次数唐庆斌127500股东大会会议出席情况独立董事姓名应参加年度股亲自出席次应参加临时股亲自出席缺席次数东大会次数数东大会次数次数唐庆斌1144

(二)出席董事会专门委员会情况

本年度公司共召开5次审计委员会会议、5次提名委员会会

议、3次薪酬与考核委员会会议、2次发展战略委员会会议。我作为薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会、提名委员会、发

展战略委员会委员，均亲自参加了相关会议，未有委托他人出席和缺席的情况。在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、续聘会计师事务所、内部控制、董

事、高管薪酬审核等事项，积极有效地履行了独立董事职责。

(三)出席独立董事专门会议情况

-108-本报告期内公司共召开5次独立董事专门会议，审议关联交易等事项。

(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

(五)维护投资者合法权益情况

报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

(六)现场工作及公司配合独立董事行使职权的情况

报告期内，我作为公司独立董事，除现场参会讨论议案外，经常保持与公司管理层的沟通交流。公司报送的各类文件我均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况。公司管理层通过电话、邮件、微信等多种形式，为我提供独立判断所需的资料和信息，使我能够及时了解公司内部管理、生产经营等情况，跟踪公司重大事项进展动态，运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

-109-我深知独立董事在公司规范运作中的职责和作用，注重维护公司和公司全体股东利益，勤勉尽责、保持独立性，客观、公正、充分发表了相关意见。

(一)应当披露的关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》以

(二)披露定期报告、内部控制评价报告

(三)改选董事情况

-110-2024年6月13日，公司召开2024年第一次临时股东大会，改选葛效宏先生为公司董事；2024年8月28日，公司召开2024

年第二次临时股东大会，改选潘利泉先生为公司董事。相关流程

符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。

上述事项的决策、执行及披露均符合法律法规要求，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

(四)董事、高级管理人员薪酬情况

(五)聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司召开第十一届董事会第二十次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2024年度财务和内控审计机构。信永中和具备执行证券、期货等相关业务资格，有良好的专业胜任能力、投资者保护能力，在担任公司审计机构的过程中严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司在任独立董事，严格按照法律法规和

-111-《公司章程》《独立董事制度》等规定，忠实、勤勉、谨慎履行独立董事义务，深入了解和掌握公司业务与发展的实际情况；同时充分发挥专业作用，积极承担董事会专门委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表独立意见，不断提升董事会决策的科学水平，努力维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告!

独立董事:唐庆斌

2025年5月28日