鲁信创投:鲁信创投关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600783股票简称：鲁信创投编号：临2025-09

债券代码：155271债券简称：19鲁创01

债券代码：163115债券简称：20鲁创01

债券代码：137784 债券简称：22 鲁创 K1

债券代码：240884 债券简称：24 鲁创 K1鲁信创业投资集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《鲁信创业投资集团股份有限公司监事会议事规则》制度相应废止，同时原《鲁信创业投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于“股东大会”的表述统

一修改为“股东会”，因此公司对现行《公司章程》进行修订。具体条款修订情况如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，权人的合法权益，规范公司的组织和充分发挥中国共产党党组织的领导核行为，充分发挥中国共产党党组织的心和政治核心作用……领导核心和政治核心作用……

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

无第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公修订前修订后司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与即成为规范公司的组织与行为、公司

股东、股东与股东之间权利义务关系与股东、股东与股东之间权利义务关

的具有法律约束力的文件，对公司、系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具股东、董事、高级管理人员具有法律

有法律约束力的文件。依据本章程，约束力的文件。依据本章程，股东可股东可以起诉股东，股东可以起诉公以起诉股东，股东可以起诉公司董事、司董事、监事、总经理和其他高级管高级管理人员，股东可以起诉公司，理人员，股东可以起诉公司，公司可公司可以起诉股东、董事、高级管理以起诉股东、董事、监事、总经理和人员。

其他高级管理人员。本章程所称高级管理人员是指公本章程所称其他高级管理人员是司的总经理、副总经理、董事会秘书、

指公司的副总经理、董事会秘书、首首席财务官。

席财务官。

第十四条公司股份的发行，实行公第十五条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位发行条件和价格相同；认购人所认购

或者个人所认购的股份，每股应当支的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第十五条公司发行的股票，以人民币第十六条公司发行的股份，以人民币标明面值。标明面值。

第十九条公司或公司的子公司（包括第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或担保、借款等形式，为他人取得本公者拟购买公司股份的人提供任何资司或者其母公司的股份提供财务资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十条公司根据经营和发展的需第二十一条公司根据经营和发展的修订前修订后要，依照法律、法规的规定，经股东需要，依照法律、法规的规定，经股大会分别做出决议，可以采用下列方东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

（五）法律、行政法规以及中国证监（五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

第二十三条公司收购本公司股份，可第二十四条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法

（一）证券交易所集中竞价交易方式；律、行政法规和中国证监会认可的其

（二）要约方式；他方式进行。

（三）中国证监会认可的其他方式。……

……

第二十五条公司的股份可以依法转第二十六条公司的股份应当依法转让。让。

第二十六条公司不接受本公司的股第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司股第二十八条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起1年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交易让。公司公开发行股份前已发行的股所上市交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向易之日起1年内不得转让。公司申报所持有的本公司的股份（含公司董事、监事、高级管理人员优先股股份）及其变动情况，在就任应当向公司申报所持有的本公司的股时确定的任职期间每年转让的股份不

份及其变动情况，在任职期间每年转得超过其所持有本公司同一类别股份让的股份不得超过其所持有本公司同总数的25%；所持本公司股份自公司股

一种类股份总数的25%；所持本公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

份自公司股票上市交易之日起1年内上述人员离职后半年内，不得转让其不得转让。上述人员离职后半年内，持有的本公司股份。

不得转让其持有及新增的本公司股份。

第二十八条公司董事、监事、高级管第二十九条公司董事、高级管理人

理人员、持有本公司股份5%以上的股员、持有本公司股份5%以上的股东，东，将其持有的本公司股票或者其他将其持有的本公司股票或者其他具有具有股权性质的证券在买入后6个月股权性质的证券在买入后6个月内卖内卖出，或者在卖出后6个月内又买出，或者在卖出后6个月内又买入，入，由此所得收益归本公司所有，本由此所得收益归本公司所有，本公司公司董事会将收回其所得收益。董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理前款所称董事、高级管理人员、

人员、自然人股东持有的股票或者其自然人股东持有的股票或者其他具有

他具有股权性质的证券，包括其配偶、股权性质的证券，包括其配偶、父母、父母、子女持有的及利用他人账户持子女持有的及利用他人账户持有的股修订前修订后有的股票或者其他具有股权性质的证票或者其他具有股权性质的证券。

券。

第三十一条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事股东会会议记录、董事会会议决议、

会会议决议、监事会会议决议、财务财务会计报告，符合规定的股东可以会计报告；查阅公司的会计账簿、会计凭证；

第三十二条股东提出查阅前条所述第三十三条股东要求查阅、复制公司

有关信息或者索取资料的，应当向公有关资料的，应当遵守《公司法》《证司提供证明其持有公司股份的种类以券法》等法律、行政法规的规定。股及持股数量的书面文件，东应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件

第三十三条第三十四条

…………

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

无。第三十五条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；修订前修订后

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四董事、高级管理人员执行第三十六条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者董事、高级管理人员执行公司职务时

本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日

1%以上股份的股东有权书面请求监事以上单独或合并持有公司1%以上股份

会向人民法院提起诉讼；监事会执行的股东有权书面请求审计委员会向人

公司职务时违反法律、行政法规或者民法院提起诉讼；审计委员会成员执

本章程的规定，给公司造成损失的，行公司职务时违反法律、行政法规或股东可以书面请求董事会向人民法院者本章程的规定，给公司造成损失的，提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼……审计委员会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼……

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十六条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

…………

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股……不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权修订前修订后

利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条持有公司5%以上有表决无。

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第三十八条公司的控股股东、实际控无。

制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

无。增加第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者修订前修订后拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十二条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条股东大会是公司的权力第四十三条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资计法行使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案修订前修订后

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案、（六）对公司合并、分立、解散、清利润分配政策调整和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

做出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券做出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清……算或者变更公司形式做出决议；股东会可以授权董事会对发行公

（十）修改本章程；司债券作出决议。

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

……上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十条公司下列对外担保行为，须第四十四条公司下列对外担保行为，经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

…………

（七）法律法规、证券交易所或者公司规定的其他应由股东大会审议的其他担保情形。

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十一条公司发生的下列关联交第四十五条公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准：易行为，须经股东大会审议批准：

…………

（三）除本章程另有禁止性规定外，（三）除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理人员与公司订董事和高级管理人员与公司订立合同立合同或进行交易的事宜。或进行交易的事宜。

第四十三条第四十七条

…………

公司不得为董事、监事、高级管理人公司不得为董事、高级管理人员、控

员、控股股东、实际控制人及其控股股股东、实际控制人及其控股子公司

子公司等关联人提供财务资助……等关联人提供财务资助……

第四十六条有下列情形之一的，公司第五十条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起2个月以内召开临事实发生之日起2个月以内召开临时

时股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者公司董事人数的2/3时；人数或者本章程所定人数的2/3时；修订前修订后

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额

总额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东请求时；股份（含表决权恢复的优先股等）的

（四）董事会认为必要时；股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

……（五）审计委员会提议召开时；

……

第四十七条本公司召开股东大会的第五十一条本公司召开股东会的地

地点为：公司住所或公司指定的地点。点为：公司住所或公司指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形第五十二条股东会将设置会场，以现式召开。公司还将提供网络方式为股场会议形式召开。公司还将提供网络东参加股东大会提供便利。股东通过投票的方式为股东提供便利。本公司上述方式参加股东大会的，视为出席。召开股东会时将聘请律师对以下问题股东参加通过网络方式召开的股东大出具法律意见并公告：

会时，应按照上海证券交易所和其他（一）会议的召集、召开程序是否符相关机构关于股东大会网络投票的要合法律、行政法规、本章程的规定；

求，进行股东身份确认。（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十九条除本章程另有规定外，股第五十三条董事会应当在规定的期东大会由董事会召集。限内按时召集股东会。

第五十条独立董事有权向董事会提经全体独立董事过半数同意，独

议召开临时股东大会。……立董事有权向董事会提议召开临时股东会。……

第五十一条监事会有权向董事会提第五十四条审计委员会向董事会提

议召开临时股东会，应当以书面形式议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。向董事会提出。

董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的5日内发出将在作出董事会决议后的5日内发出

召开股东会的通知，通知中对原提议召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，在收到提案后10日内未做出反馈的，或者在收到提案后10日内未作出反馈视为董事会不能履行或者不履行召集的，视为董事会不能履行或者不履行股东会会议职责，监事会可以自行召召集股东会会议职责，审计委员会可集和主持。以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份（含表决权恢复的优先股求召开临时股东大会，并应当以书面等）的股东向董事会请求召开临时股修订前修订后形式向董事会提出。董事会应当根据东会，应当以书面形式向董事会提出。

法律、行政法规和本章程的规定，在董事会应当根据法律、行政法规和本收到请求后10日内提出同意或不同意章程的规定，在收到请求后10日内提召开临时股东大会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书……面反馈意见。

董事会不同意召开临时股东大……会，或者在收到请求后10日内未做出董事会不同意召开临时股东会，反馈的，单独或者合计持有公司10%或者在收到请求后10日内未作出反馈以上股份的股东有权向监事会提议召的，单独或者合计持有公司10%以上股开临时股东大会，并应当以书面形式份（含表决权恢复的优先股等）的股向监事会提出请求。东有权向审计委员会提议召开临时股监事会同意召开临时股东大会东会，并应当以书面形式向审计委员的，应在收到请求5日内发出召开股会提出请求。

东大会的通知，通知中对原请求的变审计委员会同意召开临时股东会更，应当征得相关股东的同意。的，应在收到请求5日内发出召开股监事会未在规定期限内发出股东东会的通知，通知中对原请求的变更，大会通知的，视为监事会不召集和主应当征得相关股东的同意。

持股东大会，连续90日以上单独或者审计委员会未在规定期限内发出合计持有公司10%以上股份的股东可股东会通知的，视为审计委员会不召以自行召集和主持。集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行第五十六条审计委员会或者股东决

召集股东大会的，须书面通知董事会，定自行召集股东会的，须书面通知董同时向证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股在股东会决议公告前，召集股东东持股比例不得低于10%。持股（含表决权恢复的优先股等）比监事会或召集股东应在发出股东例不得低于10%。

大会通知及股东大会决议公告时，向审计委员会或者召集股东应在发证券交易所提交有关证明材料。出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行第五十七条对于审计委员会或者股

召集的股东大会，董事会和董事会秘东自行召集的股东会，董事会和董事书将予配合。董事会应当提供股权登会秘书将予配合。董事会应当提供股记日的股东名册。董事会未提供股东权登记日的股东名册。

名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十五条监事会或股东自行召集第五十八条审计委员会或者股东自

的股东大会，会议所必需的费用由本行召集的股东会，会议所必需的费用修订前修订后公司承担。由本公司承担。

第五十七条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提司1%以上股份（含表决权恢复的优先出提案（包括提名董事、监事的提案）。股等）的股东，有权向公司提出提案。

公司选举独立董事的，公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股监事会、单独或者合并持有公司已发份（含表决权恢复的优先股等）的股

行股份1%以上的股东可以提出独立董东，可以在股东会召开10日前提出临事候选人。时提案并书面提交召集人。召集人应单独或者合计持有公司3%以上股当在收到提案后2日内发出股东会补

份的股东，可以在股东大会召开10日充通知，公告临时提案的内容，并将前提出临时提案并书面提交召集人。该临时提案提交股东会审议。但临时召集人应当在收到提案后2日内发出提案违反法律、行政法规或者公司章

股东大会补充通知，公告临时提案的程的规定，或者不属于股东会职权范内容。围的除外。

第五十九条股东大会的通知包括以第六十二条股东会的通知包括以下

下内容：……内容：……

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体普通均有权出席股东大会……股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股

东均有权出席股东会……

第六十条股东大会拟讨论董事、监事第六十三条股东会拟讨论董事选举

选举事项的，股东大会通知中将充分事项的，股东会通知中将充分披露董披露董事、监事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，至少包括以下至少包括以下内容……内容……

除采取累积投票制选举董事、监除采取累积投票制选举董事外，事外，每位董事、监事候选人应当以每位董事候选人应当以单项提案提单项提案提出。出。

第六十三条股权登记日登记在册的所第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股股股东）、持有特别表决权股份的股东东大会。并依照有关法律、法规及本等股东或其代理人，均有权出席股东章程行使表决权。会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

第六十四条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账明其身份的有效证件或证明；代理他户卡；委托代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份出示本人有效身份证件、股东授权委证件、股东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格修订前修订后份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代的有效证明；委托代理人出席会议的，理人应出示本人身份证、法人股东单代理人应出示本人身份证、法人股东位的法定代表人依法出具的书面授权单位的法定代表人依法出具的书面授委托书。

权委托书。…………

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条股东出具的委托他人出第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；……股东会议程的每一审议事项投赞成、

委托书应当注明如果股东不作具反对或弃权票的指示等;……体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代身份证号码、持有或者代表有表决权表有表决权的股份数额、被代理人姓的股份数额、被代理人姓名（或单位名（或单位名称）等事项。名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出理人员列席会议的，董事、高级管理席会议，总经理和其他高级管理人员人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务事长不能履行职务或不履行职务时，时，由半数以上董事共同推举的一名由过半数的董事共同推举的一名董事董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，监事会主席主持。监事会主席不能履由审计委员会召集人主持。审计委员行职务或不履行职务时，由半数以上会召集人不能履行职务或不履行职务监事共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由召推举的一名审计委员会成员主持。

集人推举代表主持。召集人未出席股股东自行召集的股东会，由召集东大会的，经现场出席股东大会有表人或者其推举代表主持。

决权过半数的股东同意，推举一人担……修订前修订后任会议主持人。

……

第七十一条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作应当就其过去一年的工作向股东会作向股东大会做出报告。每名独立董事出报告。每名独立董事也应作出述职也应做出述职报告。报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议东会上就股东的质询和建议作出解释做出解释和说明。和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以董事会秘书负责。会议记录记载以下下内容：内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；

第七十五条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议录内容真实、准确和完整。出席或者的董事、监事、董事会秘书、召集人列席会议的董事、董事会秘书、召集

或其代表、会议主持人应当在会议记人或其代表、会议主持人应当在会议录上签名。记录上签名。

第七十七条股东大会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出出席股东大会的股东（包括股东代理席股东会的股东所持表决权的过半数人）所持表决权的过半数通过。通过。

股东大会做出特别决议，应当由股东会作出特别决议，应当由出出席股东大会的股东（包括股东代理席股东会的股东所持表决权的2/3以人）所持表决权的2/3以上通过。上通过。

股东大会就选举2名以上董事或股东会就选举2名以上董事进行

非职工代表监事进行表决时，实行累表决时，实行累积投票制，独立董事积投票制，独立董事和非独立董事的和非独立董事的表决应当分别进行。

表决应当分别进行。累积投票制是指累积投票制是指每一股份拥有与应选每一股份拥有与应选董事或者监事人董事人数相同的表决权，出席股东会数相同的表决权，出席股东大会的股的股东拥有的表决权可以集中使用，东拥有的表决权可以集中使用，即将即将其拥有的投票权数全部投向一位其拥有的投票权数全部投向一位董事董事候选人，也可以将其拥有的投票或者监事候选人，也可以将其拥有的权数分散投向多位董事候选人，各候投票权数分散投向多位董事或者监事选人在得票数达到出席股东会股东所候选人，各候选人在得票数达到出席持股份总数的1/2以上时，按得票多股东大会股东所持股份总数的1/2以少依次决定董事人选。

上时，按得票多少依次决定董事、监事人选。修订前修订后

第七十八条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的

（六）除法律、行政法规规定或者本其他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者向他人提供担保的金额超过

经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）按照担保金额连续12个月内累（五）股权激励计划；

计计算原则，超过公司最近一期经审……计总资产30％的担保；

（六）股权激励计划；

……

第八十条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东（包括股东代理人）其所代表的有表决权的股份数额行使以其所代表的有表决权的股份数额行表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权，……类别股份除外。

……

无。第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

无第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八十六条……第九十一条……

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。……果载入会议记录。……

第八十七条……在正式公布表决结第九十二条……在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表果前，股东会现场、网络及其他表决决方式中所涉及的上市公司、计票人、方式中所涉及的上市公司、计票人、修订前修订后

监票人、主要股东、网络服务方等相监票人、股东、网络服务方等相关各关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第八十八条第九十三条

…………未填、错填（包括除累积投票选举董未填、错填、字迹无法辨认的表决票、事、监事外，同一股东就同一议案投未投的表决票均视为投票人放弃表决出不同指向或自行将持有的股份拆分权利，其所持股份数的表决结果应计投出不同指向的表决票、对同一事项为“弃权”。

的不同提案同时投同意票的情形）、字

迹无法辨认的表决票、未投的表决票

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会通过有关董事、第九十八条股东会通过有关董事选

监事选举提案的，新任董事、监事就举提案的，新任董事就任时间为股东任时间为股东大会决议通过之日。会决议通过之日。

第九十五条公司董事为自然人，有下第一百条公司董事为自然人，有下列

列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期政治权利，执行期满未逾5年，被宣满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的逾2年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的业的破产负有个人责任的，自该公司、董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、企业破产清算完结之日起未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，（四）担任因违法被吊销营业执照、并负有个人责任的，自该公司、企业责令关闭的公司、企业的法定代表人，被吊销营业执照之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业

（五）个人所负数额较大的债务到期被吊销营业执照、责令关闭之日起未未清偿；逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁（五）个人所负数额较大的债务到期入处罚，期限未满的；未清偿被人民法院列为失信被执行

（七）被证券交易所公开认定为不适人；

合担任上市公司董事、监事、高级管（六）被中国证监会采取证券市场禁理人员，期限尚未届满；入措施，期限未满的；

（八）最近36个月内受到中国证监会（七）被证券交易所公开认定为不适

行政处罚；合担任上市公司董事、高级管理人员，

（九）最近36个月内受到证券交易所期限尚未届满；

公开谴责或者2次以上通报批评；（八）法律、行政法规或部门规章规修订前修订后

（十）本公司现任监事；定的其他内容。

（十一）无法确保在任职期间投入足违反本条规定选举、委派董事的，该

够的时间和精力于公司事务，切实履选举、委派或者聘任无效。董事在任行董事应履行的各项职责；职期间出现本条情形的，公司将解除

（十二）法律、行政法规或部门规章其职务，停止其履职。

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条第一款第

（一）项至第（十二）项情形的，公司解除其职务。但是公司的在任董事出现本条第一款第（八）、（九）项规

定的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。

该提名的相关决议除需经出席股东大

会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。

第九十六条董事由股东大会选举或第一百〇一条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可更换，并可在任期届满前由股东会解连选连任，但独立董事的连任时间不除其职务。董事任期3年。董事任期得超过六年。如在公司独立董事连续届满，可连选连任，但独立董事的连任职已满六年的，自该事实发生之日任时间不得超过6年。如在公司独立起36个月内不得被提名公司独立董事董事连续任职已满六年的，自该事实候选人。董事在任期届满以前，股东发生之日起36个月内不得被提名公司大会不能无故解除其职务。独立董事候选人。

…………

董事可以由总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，管理人员兼任，但兼任总经理或者其但兼任高级管理人员职务的董事以及他高级管理人员职务的董事以及由职由职工代表担任的董事，总计不得超工代表担任的董事，总计不得超过公过公司董事总数的1/2。

司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实政法规和本章程的规定，对公司负有义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其益与公司利益冲突，不得利用职权谋

他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司的财产、挪用公个人名义或者其他个人名义开立账户司资金；修订前修订后存储；（二）不得将公司资产或者资金以其

（四）不得违反本章程的规定，未经个人名义或者其他个人名义开立账户

股东大会或董事会同意，将公司资金存储；

借贷给他人或者以公司财产为他人提（三）不得利用职权贿赂或者收受其供担保；他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报告，股东大会同意，与本公司订立合同或并按照本章程的规定经董事会或者股者进行交易；东会决议通过，不得直接或者间接与

（六）未经股东大会同意，不得利用本公司订立合同或者进行交易；

职务便利，为自己或他人谋取本应属（五）不得利用职务便利，为自己或于公司的商业机会，自营或者为他人他人谋取属于公司的商业机会，但向经营与本公司同类的业务；董事会或者股东会报告并经股东会决

（七）不得接受与公司交易的佣金归议通过，或者公司根据法律、行政法

为己有；规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

……（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇三条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉政法规和本章程的规定，对公司负有义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最……大利益尽到管理者通常应有的合理注

（五）应当如实向监事会提供有关情意。

况和资料，不得妨碍监事会或者监事董事对公司负有下列勤勉义务：

行使职权;……

（五）应当如实向审计委员会提供有

关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;

第一百〇一条董事可以在任期届满第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日提交书面辞职报告，公司收到辞职报内披露有关情况。告之日辞任生效。公司将在2个交易如因董事的辞职导致公司董事会日内披露有关情况。

低于法定最低人数时，或独立董事辞如因董事的辞任导致公司董事会修订前修订后职导致独立董事人数少于董事会成员成员低于法定最低人数，或独立董事的1/3或独立董事中没有会计专业人辞职导致独立董事人数少于董事会成士时，辞职报告应当在下任董事或独员的1/3或独立董事中没有会计专业立董事填补因其辞职产生的空缺后方人士时，辞职报告应当在下任董事或能生效。在改选出的董事就任前，原独立董事填补因其辞职产生的空缺后董事仍应当依照法律、行政法规、部方能生效。在改选出的董事就任前，门规章和本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自部门规章和本章程规定，履行董事职辞职报告送达董事会时生效。务。

第一百〇二条董事辞职生效或者任第一百〇七条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义务，诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障在任期结束后并不当然解除，在其辞措施。董事辞职生效或者任期届满，职生效或任期届满后五年内仍然有应向董事会办妥所有移交手续，其对效。董事对任职期间了解的公司商业公司和股东承担的忠实义务，在任期秘密负有保密义务，直至此商业秘密结束后并不当然解除，在其辞职生效成为公开信息之日终止，董事的保密或任期届满后五年内仍然有效。董事义务不因其离职而终止。在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

无。第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时第一百一十条董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会权：

报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告

（二）执行股东大会的决议；工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；

案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、案；

决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥

（五）制订公司的利润分配方案、利补亏损方案；

润分配政策调整方案和弥补亏损方……

案；（十二）聘任或者解聘公司高级管理修订前修订后

……人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）聘任或者解聘公司总经理、根据总经理的提名，决定聘任或者解

董事会秘书及其他高级管理人员，并聘公司副总经理、首席财务官等高级决定其报酬事项和奖惩事项；根据总管理人员，并决定其报酬事项和奖惩经理的提名，决定聘任或者解聘公司事项；

副总经理、首席财务官等高级管理人……员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

……

第一百一十七条公司董事会应当设无。

立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占

多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第一百一十八条董事会每年至少召第一百二十三条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监召开10日以前书面通知全体董事。

事。

第一百一十九条代表1/10以上表决第一百二十四条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事、1/2以上独权的股东、1/3以上董事或者审计委员

立董事或者监事会，可以提议召开董会，可以提议召开董事会临时会议。

事会临时会议。董事长应当自接到提董事长应当自接到提议后10日内，召议后10日内，召集和主持董事会会议。集和主持董事会会议。

第一百二十四条董事与董事会会议第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业或者个人有关

的不得对该项决议行使表决权，也不联关系的该董事应当及时向董事会得代理其他董事行使表决权。……书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。……无增加第三节独立董事

第一百三十五条独立董事应按

照法律、行政法规、中国证监会、证

券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条独立董事必须修订前修订后保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

行股份5%以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十七条担任公司独立修订前修订后

董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条独立董事作为

董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。修订前修订后独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条

第一款第（一）项至第（三）项、第

一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

无增加第四节董事会专门委员会

第一百四十二条公司董事会设

置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十三条审计委员会成

员为3名，为不在公司担任高级管理人修订前修订后员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十四条审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条公司董事会设

置发展战略、提名、薪酬与考核等其

他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：修订前修订后

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条发展战略委员

会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事

会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）负责公司管理思想、经营理念、内部管理模式及程序的研究，拟定公司年度管理纲要；修订前修订后

（六）根据公司中长期发展战略，研究公司人力资源配置方案并提出建议；

（七）负责公司内部财务管理体系的

总体设计工作，研究公司财务运作计划并提出建议。

（八）对以上事项的实施进行检查；

（九）董事会授权的其他事宜。

董事会对发展战略委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载发展战略委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十条公司设总经理1名，由第一百五十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。

公司设副总经理3—5名，由董事会聘公司设副总经理3—5名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、任或解聘。

首席财务官、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十一条本章程关于不得担第一百五十一条本章程关于不得担

任董事的情形、同时适用于高级管理任董事的情形、离职管理制度的规定，人员……同时适用于高级管理人员。……第一百三十三条经理每届任期3年，第一百五十三条经理每届任期3年，可连选连任。经理连聘可以连任。

第一百三十五条总经理应制订总经第一百五十五条总经理应制订总经

理工作细则，报董事会批准后实施。理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

第一百三十九条高级管理人员执行第一百五十九条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。

……高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

……

第七章监事会整章删除

第一节监事

……

第二节监事会修订前修订后

……

第一百五十八条公司党委发挥领导第一百六十三条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委前置研究讨大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。主要职责是：序作出决定。主要职责是：

…………

（三）研究讨论公司重大经营管（三）研究讨论公司重大经营管理事理事项，支持股东会、董事会、监事项，支持股东会、董事会和经理层依和经理层依法行使职权支持职工代法行使职权支持职工代表大会开展表大会开展工作；工作；

第一百五十九条公司党委研第一百六十四条公司党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。研究讨论后，再由董事会作出决定。

公司建立党委议事决策机制，明确公公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大问题决策事项司党委决策和参与重大问题决策事项

的范围和程序，厘清党委和董事会、的范围和程序，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权经理层等其他治理主体的权责。……责。……

第一百六十二条公司在每一会计年第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会度结束之日起4个月内向中国证监会

和证券交易所报送并披露年度报告，派出机构和证券交易所报送并披露年在每一会计年度前6个月结束之日起度报告，在每一会计年度上半年结束

2个月内向中国证监会派出机构和证之日起2个月内向中国证监会派出机

券交易所报送并披露中期报告。构和证券交易所报送并披露中期报告。

第一百六十四条……第一百六十九条……

股东大会违反前款规定，在公司股东会违反《公司法》向股东分弥补亏损和提取法定公积金之前向股配利润的，股东应当将违反规定分配东分配利润的，股东必须将违反规定的利润退还公司；给公司造成损失的，分配的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人……员应当承担赔偿责任。

……

第一百六十五条公司的公积金用于第一百七十条公司的公积金用于弥

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营补公司的亏损、扩大公司生产经营或

或者转为增加公司资本。但是，资本者转为增加公司注册资本。公积金弥公积金将不用于弥补公司的亏损。补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存定公积金；仍不能弥补的，可以按照的该项公积金将不少于转增前公司注规定使用资本公积金。

册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转修订前修订后增前公司注册资本的25%。

第一百六十六条公司股东大会对利第一百七十一条公司股东会对利润

润分配方案做出决议后，公司董事会分配方案作出决议后，或者公司董事须在股东大会召开后2个月内完成股会根据年度股东会审议通过的下一年利（或股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十七条……调整后的利润第一百七十二条……调整后的利润分配政策及现金分红政策应以股东权分配政策及现金分红政策应以股东权

益保护为出发点，且不得违反中国证益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股的议案需要事先征求社会公众股股

东、监事会的意见。有关调整利润分东、董事会审计委员会的意见。有关配政策的议案需经公司董事会审议后调整利润分配政策的议案需经公司董

提交公司股东大会审议决定。……事会审议后提交公司股东会审议决定。……

第一百六十八条公司实行内部审计第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财制度，明确内部审计工作的领导体制、务收支和经济活动进行内部审计监职责权限、人员配备、经费保障、审督。计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

无。第一百七十四条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

无。第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

无。第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

无。第一百七十七条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条公司内部审计制度第一百七十八条审计委员会参与对

和审计人员的职责，应当经董事会批内部审计负责人的考核。修订前修订后准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十一条公司聘用会计师事第一百八十条公司聘用、解聘会计师

务所必须由股东大会决定，董事会不事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务得在股东会决定前委任会计师事务所。所。

第一百七十九条公司召开监事会的无。

会议通知，以专人送出或邮件、电子邮件、传真、电话方式进行。

第一百八十条被送达人应将送达地第一百八十七条公司通知以专人送

址、邮件地址、电子邮件地址、传真出的，由被送达人在送达回执上签名号码、电话号码留存公司备案，如有（或盖章），被送达人签收日期为送达变化，需及时通知公司变更。公司的日期；公司通知以邮件送出的，自交通知以备案信息为准。公司通知以专付邮局之日起第7个工作日为送达日人送出的，由被送达人在送达回执上期；公司通知以公告方式送出的，第签名（或盖章），被送达人签收日期为一次公告刊登日为送达日期。

送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送

达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期；公司

通知以传真、电子邮件方式送出的，自传真、邮件发出的日期为送达日期；

公司通知以电话方式送出的，自电话通知记录中记载的通知日期为送达日期。

无。第一百九十一条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当由合第一百九十二条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证于30日内在《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人券报》《证券时报》上或者国家企业信自接到通知书之日起30日内，未接到用信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起45日内，可以通知书之日起30日内，未接到通知书要求公司清偿债务或者提供相应的担的自公告之日起45日内，可以要求公保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条公司分立，应当编制第一百九十四条公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自资产负债表及财产清单。公司应当自修订前修订后做出分立决议之日起10日内通知债权作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》上公告。海证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十八条公司需要减少注册第一百九十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产资本时，必须编制资产负债表及财产清单。清单。

公司应当自做出减少注册资本决公司应当自股东会作出减少注册

议之日起10日内通知债权人，并于30资本决议之日起10日内通知债权人，日内在《中国证券报》、《上海证券报》、并于30日内在《中国证券报》《上海《证券时报》上公告。债权人自接到证券报》《证券时报》上或者国家企业通知书之日起30日内，未接到通知书信用信息公示系统公告。债权人自接的自公告之日起45日内，有权要求公到通知书之日起30日内，未接到通知司清偿债务或者提供相应的担保。书的自公告之日起45日内，有权要求公司减资后的注册资本将不低于公司清偿债务或者提供相应的担保。

法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

无。第一百九十七条公司依照本章程第一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

无。第一百九十八条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

无。第一百九十九条公司为增加注册资修订前修订后

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司因下列原因解第二百〇一条公司因下列原因解

散：……散：……

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一第二百〇二条公司有本章程第二百

百九十一条第（一）项情形的，可以〇一条第（一）项、第（二）项情形通过修改本章程而存续。的，且尚未向股东分配财产的，可以依照前款规定修改本章程，须经出席通过修改本章程或者经股东会决议而股东大会会议的股东所持表决权的存续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股

公司因本章程第一百九十一条第（一）东会作出决议的，须经出席股东会会项、第（二）项、第（四）项、第（五）议的股东所持表决权的2/3以上通过。

项规定而解散的，应当在解散事由出公司因本章程第二百〇一条第现之日起15日内成立清算组，开始清（一）项、第（二）项、第（四）项、算。清算组由董事或者股东大会确定第（五）项规定而解散的，应当清算。

的人员组成。逾期不成立清算组进行董事为公司清算义务人，应当在解散清算的，债权人可以申请人民法院指事由出现之日起15日内成立清算组进定有关人员组成清算组进行清算。行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组在清算期间第二百〇三条清算组在清算期间行

行使下列职权：……使下列职权：……

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

第一百九十三条清算组应当自成立第二百〇四条清算组应当自成立之

之日起10日内通知债权人，并于60日起10日内通知债权人，并于60日日内在《中国证券报》、《上海证券报》、内在《中国证券报》《上海证券报》《证《证券时报》上公告。债权人应当自券时报》上或者国家企业信用信息公接到通知书之日起30日内，未接到通示系统公告。债权人应当自接到通知知书的自公告之日起45日内，向清算书之日起30日内，未接到通知书的自组申报其债权。公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

第一百九十五条清算组在清理公司第二百〇六条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。修订前修订后公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算后，清算组应当将清算事务移交给人组应当将清算事务移交给人民法院指民法院。定的破产管理人。

第一百九十七条清算组成员应当忠第二百〇八条清算组成员履行清算于职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

……清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

……

第二百〇三条释义第二百一十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持有占股份有限公司股本总额50%以上的

股份的比例虽然不足50%，但依其持有股东；持有股份的比例虽然不足50%，的股份所享有的表决权已足以对股东但依其持有的股份所享有的表决权已大会的决议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的

（二）实际控制人，是指虽不是公司股东。

的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指虽不是公司其他安排，能够实际支配公司行为的的股东，但通过投资关系、协议或者人。其他安排，能够实际支配公司行为的

（三）关联关系，是指公司控股股东、自然人、法人或者其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理（三）关联关系，是指公司控股股东、人员与其直接或者间接控制的企业之实际控制人、董事、高级管理人员与

间的关系，以及可能导致公司利益转其直接或者间接控制的企业之间的关移的其他关系。但是，国家控股的企系，以及可能导致公司利益转移的其业之间不仅因为同受国家控股而具有他关系。但是，国家控股的企业之间关联关系。不仅因为同受国家控股而具有关联关系。