鲁银投资集团股份有限公司

董事会向经理层授权管理办法

第一章总则

第一条为进一步规范鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项的决策流程，健全内部控制体系，完善公司治理结构，提高公司经营管理效率，根据《中华人民共和国公司法》和《鲁银投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《鲁银投资集团股份有限公司董事会议事规则》等规定，制定本办法。

第二条本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律法规

强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，将《公司章程》赋予董事会职权中的部分事项的决定权授予经理层。董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等不可授权。

第二章授权原则

第三条董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：

（一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。

（二）适时调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。

（三）有效监控原则。董事会对授权执行情况进行监督检查，对授权权限执行进行有效监控。

第三章授权管理

第四条董事会授权经理层行使下列职权：

（一）组织实施公司党委会、董事会安排决定的事项；研究

经理层需提交党委会、董事会审议的重大事项；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案，研究决定公司日常经营管理工作重大事项；

（三）拟订公司年度经营和投资计划、财务预决算方案、利

润分配方案、弥补亏损方案等；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度及具体规章；

（六）提请聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（七）董事会闭会期间，按照董事会批准的年度预算有权决

定公司拟发生的单项金额在2000万元以下的交易或资产处置，并应在下一次董事会上报告有关情况；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、公司职工的聘用和解聘方案；

（九）研究决定董事会授权的其他职权范围内的有关事项。

第五条董事会审议具体事项时可对经理层进行临时性授权。临时授权事项，应以董事会决议的形式明确授权背景、授权对象、授权事项、授权期限、行权条件等具体要求。

第六条经理层应按照相应的工作规则和有关管理制度行使

公司董事会授予的职权。经理层对授权范围内事项的决策，应以总经理办公会方式进行决策。

第七条经理层依据授权决定的重大事项，应履行公司党委前置审议程序。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见建议。

第八条当授权决策具体事项的外部环境发生重大变化，经理层有责任将该事项提交董事会再行决策后决定。

第四章授权期限

第九条授权有效期一般为一年。授权期满后，授权事项未撤销的，原授权继续有效，至董事会做出新的授权为止。授权期限届满或者授权被变更、被撤销的，授权终止前已经实施、授权终止后需要继续完成的行为的效力不受前述期限的影响。

第五章监督与责任第十条董事会有权对经理层的决策过程及执行情况进行监督检查，保障对授权执行的有效监控。

经理层应在每年度结束后向董事会报告授权决策执行情况。

第十一条经理层应严格按照授权范围，忠实、勤勉地从事

经营管理工作，行使职权不得超越授权范围。

第十二条经理层有下列行为，致使公司遭受严重损失的，有关责任人承担相应责任：

（一）做出的决定违反法律法规或者《公司章程》；

（二）未履行或者未正确履行职责导致决策失误；

（三）超越董事会授权范围做出决策。

第六章附则第十三条本办法未尽事宜或与法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定冲突时，以法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十四条本办法经董事会审议通过后生效。

第十五条本办法由董事会办公室负责解释和修订。