鲁银投资集团股份有限公司
2022年第六次临时股东大会
文件
二Ｏ二二年九月十九日目录
一、会议议程………………………………………………………1
二、关于公司拟注册发行中期票据的议案………………………2
三、关于参与设立产业基金的议案………………………………5会议议程
一、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
二、会议时间：
现场会议召开时间：2022年9月19日下午14：30
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2号楼19层第二会议室
四、现场会议主持人：董事长杨耀东先生
五、现场会议议程：
(一)主持人介绍股东及股东代表到会情况
(二)审议议案
1．《关于公司拟注册发行中期票据的议案》。
2.《关于参与设立产业基金的议案》。
(三)推举监票人和计票人
(四)投票表决
(五)宣布表决结果
(六)律师事务所律师宣读会议法律意见书
(七)宣读会议决议
(八)主持人宣布会议结束
12022年第六次临时股东大会会议议案之一
关于公司拟注册发行中期票据的议案
各位股东、各位代表：
为拓宽融资渠道，降低融资成本，满足公司经营发展需要，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等相关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据。具体情况如下：
一、本次中期票据发行的基本方案
发行品种：包括但不限于科创票据/绿色票据。
发行规模：首次发行不高于5亿元，总额不超过7亿元。
发行期限：本次发行的中期票据期限不超过5年（含5年）。
发行方式：采用承销方式，在注册额度及有效期内，根据市场情况及公司资金需求一次或分期发行。
发行对象：本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
发行利率：根据公司信用评级情况及发行时市场利率情况最终确定。
募集资金用途：可用于科创领域的股权出资（或置换前期的出资款）、可用于项目建设、可用于补充公司营运资金和偿还有
2息债务等。
决议的有效期限：自本公司股东大会审议通过之日起至发行中期票据的注册及存续期内持续有效。
增信措施：本次发行中期票据，拟由控股股东山东国惠投资控股集团有限公司提供担保，公司按担保额度的1%向其一次性缴纳担保费用。
二、本次发行的授权事项
为高效、有序地完成本次中期票据的发行工作，拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权负责办理与本次发行中
期票据有关的事宜，包括但不限于：
1.确定本次中期票据发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、发行价格、利率或其他
确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售
条款或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次中期票据注册发行有关的一切事宜）；
2.决定并聘请与中期票据发行相关的中介机构，包括但不限
于承销机构、律师事务所、信用评级机构及其他中介机构，并签署有关协议；
3.在上述授权范围内，修订、签署和申报与中期票据发行有
关的一切协议、法律文件及申请材料，办理相关申报、注册手续及信息披露、还本付息等事宜；
34.如发行政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规
及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可对本次中期票据发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
上述授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次注册、发行中期票据的审批程序公司本次申请注册发行中期票据的事项须经公司股东大会
审议通过，并经中国银行间市场交易商协会注册完成后方可实施。
请各位股东、各位代表审议。
2022年9月19日
42022年第六次临时股东大会会议议案之二
关于参与设立产业基金的议案
各位股东、各位代表：
为助力公司高质量发展，延长拓宽产业链，进一步做优做强主业板块，公司拟与山东国惠基金管理有限公司（以下简称“国惠基金”）、山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国改基金”）、山东国惠科创发展有限公司（以下简称“国惠科创”）共同出资设立济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“合伙企业”、“本合伙企业”或“本基金”）。合伙企业的认缴出资总额为4.2亿元，其中公司作为有限合伙人出资20000万元，占比47.62%。具体如下：
一、相关合作方基本情况
（一）普通合伙人/基金管理人情况
1.山东国惠基金管理有限公司
法定代表人：黄琦；
注册资本：10000万元；
成立日期：2016年1月14日；
注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6
号楼31层3101-2房间；
5企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：股权投资；项目投资；投资管理及资产受托管理；
基金管理；企业咨询服务；投融资咨询及财务顾问业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务指标：截至2021年12月31日，国惠基金总资产
445549936.98元，净资产113587704.05元；2021年实现营
业收入26418064.74元，净利润11898565.35元。（经审计）
（二）有限合伙人情况
1.山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）
成立日期：2016年04月25日；
注册地址：山东省济南市高新舜华路2000号舜泰广场6号楼32层3203；
执行事务合伙人：山东国惠基金管理公司；
注册资本：600000万元
类型：有限合伙企业；
经营范围：以自有资金进行投资及投资咨询业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业项目策划服务；企业并购服务；企业上市重组服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务指标：截至2021年12月31日，国改基金总资产
1212030328.93元，净资产1182949472.22元；2021年实现营业收入7794680.11元，净利润93203006.19元。（经审
6计）
2.山东国惠科创发展有限公司
法定代表人：郑春晨；
注册资本：164522万元；
类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)；
注册地址：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场
A 座 16 层；
经营范围：科技技术成果转化；提供科技企业孵化服务；科
技企业孵化器的技术开发、技术转让；孵化基地的建设运营管理；
企业管理咨询；商业运营管理；场地租赁、房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务指标：截至2021年12月31日，国惠科创总资产
2027039158.13元，净资产1945257645.68元；2021年实
现营业收入0.00元，净利润53342486.41元。（经审计）
（三）与上市公司之间的关系
上述合作方（国惠基金、国改基金、国惠科创）为公司控股股东山东国惠投资控股集团有限公司控制的法人组织，属于《上交所股票上市规则》第6.3.3条规定的公司关联法人，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、投资基金的基本情况1.基金名称：济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记的正式名称为准）
72.经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（暂定，以工商登记为准）
3.投资区域及投资原则:本基金投资项目时必须符合有关法
规规定的要求，并符合以下要求：本基金重点投向具有新材料产业背景和处于鲁银投资产业链的项目，包括但不限于高端盐化工、新材料、新能源、粉末冶金及制品、调味品及衍生产品、海洋食品等。本基金采用项目直投的投资策略，具体项目投资额度由投资决策委员会根据项目情况决定。本基金可围绕重点项目设立或投资专项子基金。本基金闲置资金只能存放银行及投资于银行安全性和流动性较好的大额存单或其他固定收益类产品。
4.经营期限：本基金经营期限（即合伙存续期限）为自合伙
企业成立起6年，其中投资期3年，退出期3年。期限届满，经合伙人会议同意，合伙存续期限可适当予以延长，但原则上存续期延长不超过2年。
三、合伙协议的主要内容
（一）合伙人的出资
1.合伙人的出资方式、认缴出资额
各合伙人出资情况如下表所示：
出资认缴出资认缴合伙人名称合伙人类型
方式额(万元)比例
8鲁银投资集团股份有限公司有限合伙人货币2000047.62%
山东国惠改革发展基金合伙
有限合伙人货币1000023.81%企业（有限合伙）
山东国惠科创发展有限公司有限合伙人货币1150027.38%
山东国惠基金管理有限公司普通合伙人货币5001.19%
合计--42000100%本合伙企业的认缴出资总额为人民币为肆亿贰仟万元整（￥420000000.00），由全体合伙人以货币方式缴纳。
2.缴付期限
本合伙企业采用按项目出资的方式。执行事务合伙人将根据合伙企业进行项目投资、支付合伙费用或履行其他支付义务等资金需求计划向各合伙人发出缴款通知。除执行事务合伙人和有限合伙人另有约定，执行事务合伙人一般应提前五（5）个工作日向有限合伙人发出缴款通知。各合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）应按本协议约定实缴出资。
如合伙人完成缴款后拟投资项目发生出资额的变动、出资延
缓或放弃出资的，执行事务合伙人应根据有效的投资决议将该等实缴出资额用于投资其他项目，且该等实缴出资额完成再投资前，基金管理人不收取该等实缴出资额对应的管理费，但该等实缴出资额的门槛收益自合伙企业到账日起算。
（二）合伙人会议
91.本基金合伙人会议由基金全体合伙人共同组成，是基金最高权力机构。
2.合伙人会议议事程序。合伙人会议必须全体合伙人共同出席方可召开。合伙人会议分为定期会议和临时会议。对于全体合伙人能达成一致意见的事项，也可以采用书面传签的方式表决通过决议，无需召开合伙人会议。合伙人会议对合伙企业事项进行表决时，应经有表决权的合伙人一致同意方可通过（协议另有约定的除外）。合伙人会议决议事项涉及关联方的，关联方应回避表决。
（三）投资决策委员会投资决策委员会由7人组成。投委会会议由执行事务合伙人召集并主持。投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票。投委会全部议案的表决须经投资决策委员4票（含）以上表决通过后有效。涉及投委会委员关联交易的事项，执行事务合伙人应将关联情形向投委会所有委员如实披露，经投资决策委员会全体委员一致通过。对于不属于公司产业链上下游、无法产生协同效应的项目，公司可以行使一票否决权。
（四）管理费
1.管理费的计提方式、标准和支付方式。管理费按半年度计提，在合伙企业的存续期内，管理费以合伙企业的在投项目总额为计算基数按1.5%/年计算。
2.管理费支付时间。本基金每半年向执行事务合伙人/基金
10管理人支付管理费一次，并于每年1月1日、7月1日（含当天）
起10日内将之前半年度的管理费支付至执行事务合伙人/基金管理人指定的银行账户内。
（五）合伙人的权益分配
1.权益分配的时间
本基金的收益原则上于回收资金到账后30个工作日内分配完毕，该收益不得进行二次投资或以现金形式长期留存账上。
本基金在清算时，全部资产在扣除本协议约定应支付费用及法定应支付费用后作为剩余财产。剩余财产应于清算报告做出后，本基金根据本协议的约定进行分配完毕后办理注销。
执行事务合伙人可根据合伙企业的实际情况拟定分配方案并根据合伙人会议决议一致同意的分配方案进行分配。原则上应以现金进行分配。
2.权益分配原则合伙人所取得的分配权益首先扣减基金费用（含相关税金等）等全部成本，后作为其实缴出资额返还其全部实缴出资额，剩余部分作为合伙人的投资净收益计算。
合伙企业期限内，各级政府部门及单位、引导基金、其他有限合伙人等，给予合伙企业的奖励、补贴、让利等政策收益，应作为合伙企业的收入及其他归属于合伙企业的现金收入。若前述收益明确指明归属于普通合伙人的，则由普通合伙人所有，若存在收益归属指向不明的情况，应在普通合伙人与有限合伙人按照
112:8的比例分配，有限合伙人之间按照实缴出资比例分配。
（六）违约行为
合伙人违反本协议约定义务的，视作违约，应对合伙企业及其他合伙人因此所产生的所有支出和损失承担违约赔偿责任，并可从本基金应向其支付的款项中直接扣除（含预提扣除）。本协议另有约定的，按照其约定执行。
（七）协议的成立与生效
本协议经本协议各方盖章后成立，经公司股东大会审议通过后生效。有效期至本基金注销手续完成时。
四、对公司的影响
公司聚焦盐产业和新材料两大主业，本次参与设立产业基金，有利于借助专业投资机构资源和平台优势，通过市场化投资运作手段整合公司主业上下游项目，延长拓宽产业链，促进产业协同发展，符合公司战略发展规划。
公司使用自有资金参与设立产业基金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次各投资方均以现金出资，同股同价，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、风险分析
1.受到经济周期、行业周期、交易方案等多种因素影响，将
可能面临投资回收期较长、投资效益不达预期的风险。所投标的公司在投资期内，可能发生战略调整、业务转型、投资整合等经营风险。公司将充分关注可能存在的风险，加强相关政策及市场12研究，督促基金管理团队对投资标的进行充分考察和尽职调查，
根据经济行业周期因素及时调整投资策略，密切关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，尽力维护公司投资资金的安全。
2.本基金尚未完成工商注册登记，尚需在中国证券投资基金
业协会履行登记备案程序，能否顺利完成备案以及完成时间尚存在不确定性。公司将及时提供备案所需资料或文件，积极协助和配合普通合伙人履行相关备案程序，并将根据相关进展情况及时履行信息披露义务。
请各位股东、各位代表审议。
2022年9月19日
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