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董事会提名委员会工作细则

（2025年10月）

第一章总则

第一条为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主

要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议。

第二章提名委员会的人员组成

第三条提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。

第四条提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事

或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设召集人1名，由成员中的独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人由董事长提名，经董事会研究

1确定。

第六条提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格。委员会人数低于本规则规定人数时，由董事会根据上述

第三至第五条规定补足成员人数。

第七条按照公司相关性原则，提名委员会下设工作组联络员。联络员是公司高管或者相关部门主要负责人，负责提名委员会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。联络员工作由公司董事会秘书负责。

第三章提名委员会的职责

第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并

2进行披露。

第四章提名委员会决策程序

第九条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议决定。

第十条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公

司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司、股东单位内部以及人才市场等

广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出建议和提供相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

3第五章提名委员会议事规则

第十一条提名委员会根据需要不定期召开会议。会议由召

集人主持，召集人不能出席时可委托其他1名成员主持。

第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的成员出席方

可举行；每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。

第十三条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体

参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

第十四条提名委员会会议必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条公司应向委员会提供充分资源以便其履行职责。

如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通

过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

4第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的成员应

当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条提名委员会审议通过的需提交董事会审议的议案

及其表决结果，应及时向董事会报告。

第十九条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十条本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规

和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法

律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司董事会应立即修订。

第二十一条本工作细则解释权归公司董事会。

第二十二条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

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