证券代码：600784证券简称：鲁银投资编号：2026-006

鲁银投资集团股份有限公司

关于公司与山东省盐业集团有限公司签署《产权交易合同之补充合同（二）》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●为妥善解决2018年重大资产重组涉及的承诺履行及2亿元资源价款处置工作，鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁银投资”）拟与山东省盐业集团有限公司（以下简称“山东盐业”）

签署《产权交易合同之补充合同（二）》。

●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易需提交公司股东会审议。

●过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间未进行过相同交易类别下标的相关的关联交易。

一、关联交易概述

（一）由于国家政策调整，依法无法办理采矿许可证证载生产规模变更登记。为妥善解决2018年重大资产重组涉及的承诺履行及2亿元资源价款处置工作，公司与山东盐业共同聘请中介机构完成审计评估等相关工作，并拟与山东盐业签署《产权交易合同之补充合同

（二）》。

（二）山东盐业为公司控股股东山东发展投资控股集团有限公司

直接控制的企业，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易事项已经公司2026年第二次独立董事专门会议及十一届董事

会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（三）过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间未进行过相同交易类别下标的相关的关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍山东盐业系公司控股股东山东发展投资控股集团有限公司直接

控制的法人组织，属于《上交所股票上市规则》第6.3.3条规定的本公司关联法人。

（二）关联人基本情况

名称：山东省盐业集团有限公司

住所：山东省济南市历下区文化东路59号

法定代表人：钱秉军

注册资本：21608.7万元

类型：其他有限责任公司

经营范围：许可项目：食盐生产【分支机构经营】；食盐批发；

食品销售；酒类经营；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口代理；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑装饰材料销售；国内集装箱货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；建筑用钢筋产品销售；煤炭及制品销售；化肥销售；非居住房地产租赁；住房租赁；食用农产品批发；食用农产品零售；电子产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售；保健食品（预包装）销售；工艺美术品及礼仪用

品销售（象牙及其制品除外）；家用电器销售；海水淡化处理；风力发电技术服务；金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；

饲料原料销售；饲料添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环境保护专用设备销售；日用家电零售；新兴能源技术研发；

石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、本次交易事项基本情况介绍

（一）背景介绍

经公司第九届董事会第二十次会议决议、2019年第一次临时股

东大会审议通过，公司与交易对方山东盐业于2018年12月25日签署《产权交易合同》、2018年12月27日签署《产权交易合同之补充合同》，以现金购买山东盐业旗下山东肥城精制盐厂有限公司（以下简称“肥城制盐”）、山东东岳盐业有限公司（以下简称“东岳盐业”）100%股权及其他7家公司股权。

《产权交易合同之补充合同》“第四条产权转让价款支付方式”

之第2款约定“2，预留价款：转让方同意，在产权转让价款中，预留20000万元价款，作为转让方在本补充合同项下第六条第4款相关义务及责任的担保，转让方应自收到产权交易中心汇入的产权转让价款之日起10个工作日内，将20000万元价款汇入以转让方名义开立的转让方，受让方及银行三方共管账户。共管账户产生的孳息由转让方享有。

自山东肥城精制盐厂有限公司和山东东岳盐业有限公司办理完

毕采矿许可证变更登记事项，取得换发后的采矿许可证，且相关采矿权价款，该等企业因此遭受的损失及费用支付完毕之日起20个工作日内，受让方应配合转让方解除上述银行共管。转让方进一步同意，在上述银行共管账户解除前，对于转让方在《产权交易合同》及本补充合同项下的其他相关义务及责任，该等义务及责任包括但不限于转让方按照《产权交易合同》及本补充合同应承担的审计基准日(“审计基准日”指双方确认的，对标的公司进行审计的截止日期，即2018年6月30日，下同)之前未反映在《审计报告》中的债务(包括或有债务)，应向受让方补偿的过渡期内亏损或减少的净资产，相关标的公司未充分计提的相关费用，标的公司遭致且应由转让方承担的相关损失，费用等，受让方亦有权选择将该等款项由预留的20000万元价款中扣除，如预留价款不足以涵盖转让方应承担的相关费用，受让方有权要求转让方就差额部分进行赔偿，且视为受让方已履行完毕该部分预留价款退还义务。”《产权交易合同之补充合同》“第六条声明与保证”之第四款约定“4、转让方保证，最迟不晚于本次交易完成后三十六个月，办理完成山东肥城精制盐厂有限公司及山东东岳盐业有限公司采矿许

可证证载生产规模的变更登记手续，使该等企业采矿许可证证载生产规模与实际生产规模匹配，并负责按照相关主管部门的要求补缴完毕未支付的采矿权价款，承担因此产生的一切费用及该等企业因采矿许可证未及时变更或采矿权价款未及时缴纳遭致的一切损失，受让方或相关标的公司先行承担的，受让方有权将该等款项由预留价款中扣除，或要求转让方予以赔偿。”针对部分标的公司矿产开采涉及的相关事项，山东盐业出具《关于部分标的公司矿产开采涉及相关事项的承诺函》（以下简称“该承诺”）。主要承诺如下：“（1）在本次重组完成后三十六个月内办理完成山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司由60万

吨/年到120万吨/年的采矿权证变更相关手续，并承担山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司未来资源价款的缴纳义务，并预留2亿元交易对价用于对该事项的担保。如山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司因采矿权许可证生产规模变更未及时或

因超量开采问题受到行政处罚及/或责令限产，本公司将自鲁银投资及本公司共同确认具体损失金额及相关证明文件之日起30日内，向相关标的公司以现金方式全额支付相关补偿。（2）如标的公司因本次交易股权交割日前的矿产超量开采问题受到行政处罚及/或责令限产，本公司将自鲁银投资与本公司共同确认具体损失金额及相关证明文件之日起30日内，向相关标的公司以现金方式全额支付相关补偿。

（3）如标的公司因本次交易股权交割日前的矿产越界开采问题受到

行政处罚及/或责令限产，本公司将自鲁银投资与本公司共同确认具体损失金额及相关证明文件之日起30日内，向相关标的公司以现金方式全额支付相关补偿。”上述内容详见公司于2018年12月29日披露的《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。

（二）山东盐业相关承诺延期情况

2022年3月23日，相关采矿许可证证载生产规模的变更工作未能如期完成。经公司十届董事会第三十六次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过，同意山东盐业对该承诺中涉及的采矿权证办理期限延长36个月，即“在2025年3月23日前办理完成山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司由60万吨/年到120万吨/年的采矿权证变更相关手续”，该承诺中涉及的其他事项保持不变。

具体内容详见《鲁银投资集团股份有限公司关于关联方承诺延期履行的公告》（公告编号：临2022-045）。

受政策调整等因素影响，2025年3月23日前未能完成相关采矿许可证证载生产规模的变更工作。经公司十一届董事会第十七次会议、

2025年第一次临时股东大会审议通过，同意山东盐业将上述承诺中关于采矿权证办理时限再次延期12个月，即“在2026年3月23日前办理完成山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司由60万吨/年到120万吨/年的采矿权证变更相关手续”，该承诺中涉及的其他事项保持不变。具体内容详见《鲁银投资集团股份有限公司关于关联方承诺延期履行的公告》（公告编号：2025-005）。

（三）相关政策变化情况近年来，采矿权登记政策及资源价款缴纳方式发生变化。根据2023年5月自然资源部颁布的《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4号），采矿许可证证载生产规模不属于行政许可审批事项，依法无法单独办理。根据

2023年5月1日生效的财政部、自然资源部、国家税务总局发布的“财综〔2023〕10号”《关于印发<矿业权出让收益征收办法>的通

知》第八条规定，逐年征收的采矿权出让收益=年度矿产品销售收入

×矿业权出让收益率。

根据现行法律法规的规定及有关政府主管部门的咨询沟通情况，公司拟与山东盐业签署《产权交易合同之补充合同（二）》，以解决上述所涉20000万元预留价款及转让方相关承诺豁免事宜。

四、评估审计情况

（一）评估情况公司与山东盐业共同聘请北京天健兴业资产评估有限公司以

2025年9月30日为基准日，对东岳盐业、肥城制盐尚未有偿处置矿物量预计缴纳矿业权出让收益的现值进行估算，出具《山东东岳盐业有限公司和山东肥城精制盐厂有限公司尚未有偿处置矿物量预计缴纳矿业权出让收益现值咨询报告》。咨询基准日：2025年9月30日。

剩余资源储量估算基准日：2017年12月31日。

价值咨询方法：折现现金流量法。

价值咨询主要参数：

1.山东东岳盐业有限公司采矿权

截至咨询基准日剩余有偿处置矿物量为0，咨询基准日未有偿处

置矿物量 3445.55 万 t。生产规模 120 万 t/a，服务年限 28.71 年。

正常生产年份销售收入5691.60万元，逐年征收的采矿权出让收益

1593648.00元/年，折现率3.5%。

2.山东肥城精制盐厂有限公司采矿权

截至咨询基准日剩余有偿处置矿物量 2094.49 万 t，咨询基准日未有偿处置矿物量 670.99 万 t。生产规模 120 万 t/a，矿山开采 17.46年后，开始征收出让收益，正常生产年份销售收入38062.44万元，征收年限为5.59年，自2043年3月至2048年10月。逐年征收的采矿权出让收益10657483.20元/年，折现率为3.5%。

价值咨询结论：截至咨询基准日，东岳盐业尚未有偿处置矿物量预计缴纳矿业权出让收益现值为28583628.56元；肥城制盐尚未有

偿处置矿物量预计缴纳矿业权出让收益现值为29259359.81元；东岳盐业和肥城制盐尚未有偿处置矿物量预计缴纳矿业权出让收益现

值合计人民币57842988.37元。

（二）审计情况

公司与山东盐业共同聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2025年9月30日重大资产重组项下山东盐业承诺事项相关损失费用进行了专项审核，出具《鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组承诺事项专项审核报告》。

截至2025年9月30日，《产权交易合同》《产权交易合同之补充合同》及山东盐业专项承诺函项下，山东盐业应承担的款项合计

33030691.44元，应由本次重组预留的20000万元价款中扣除。

具体如下：标的公司采矿权相关款项（包含东岳盐业资金占用费、滞纳金）及对应资金占用利息20195461.17元，标的公司应注销分公司相关损失及对应资金占用利息12835230.27元。

上述采矿权相关款项金额不包括肥城制盐、东岳盐业截止日

（2025年9月30日）后需缴纳的矿业权出让收益。

五、补充合同的主要内容

转让方：山东省盐业集团有限公司

受让方：鲁银投资集团股份有限公司

1.双方同意共同聘请有相应资质的评估机构确定山东肥城精制

盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司两宗采矿权出让收益现值。

根据由双方共同聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《山东东岳盐业有限公司和山东肥城精制盐厂有限公司尚未有偿处置矿物量预计缴纳矿业权出让收益现值咨询报告》，截止咨询基准日：

2025年9月30日，剩余资源储量估算基准日：2017年12月31日，

价值咨询方法：折现现金流量法。两宗采矿权出让收益现值为

57842988.37元。2.对于截至2025年9月30日已经缴纳的资源价款、资金占用费、滞纳金及相关罚金，双方同意共同聘请有相应资质的会计师事务所审核确定。

根据由双方共同聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具

的《鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组承诺事项专项审核报告》（大信专审字[2026]第3-00018号），对本次重大资产重组相关承诺事项补偿结论为，截至2025年9月30日，《产权交易合同》《产权交易合同之补充合同》及山东盐业专项承诺函项下，山东盐业应承担的款项合计33030691.44元，应由本次重组预留的20000万元价款中扣除。具体如下：采矿权相关款项及对应资金占用利息

20195461.17元，标的公司应注销未注销分公司相关损失及对应资

金占用利息12835230.27元。

3.转让方和受让方双方确认，应由转让方承担的两宗采矿权出让

收益现值为57842988.37元及采矿权相关款项及对应资金占用利

息、标的公司应注销未注销分公司相关损失及对应资金占用利息合计

为33030691.44元，二项合计为人民币90873679.81元。

4.双方同意对《产权交易合同之补充合同》“第四条产权转让价款支付方式”第2款约定预留20000万元价款按下列方式处理：

本补充合同签署生效之日起10个工作日内，转让方从以转让方名义开立的存放20000万元价款共管银行账户支付给受让方上述应由转

让方承担的90873679.81元。

5.本补充合同生效后，山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司依法向政府主管部门缴纳的采矿权出让收益价款义务由受让方承担。

6.转让方和受让方同意，由转让方另行提供不动产权证号：鲁(2020)寿光市不动产权第0026287号（用途为采矿用地，面积为

405886平方米使用期限为2019年9月30日至2069年9月29日）

的国有建设土地使用权为原20000万元预留价款提供担保的下列事项提供抵押担保。总担保期限为自转让方在共管账户预留5000万元之日起36个月：

山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司在本补充合同签署前因超量开采问题受到的行政处罚。

7.在国资审批程序及抵押登记手续办理完成前，转让方同意在共

管账户中暂预留5000万元现金，在上述国有建设土地使用权抵押的国资审批及抵押登记手续办理完成后，受让方应及时配合转让方解除

5000万元的资金共管。

8.根据目前有效的《矿产资源开采登记管理办法（2014修订）》和“自然资规〔2023〕4号”《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》，采矿许可证证载生产规模不属于行政许可审批事项，依法无法单独办理。虽肥城制盐及东岳盐业生产规模变更为120万吨/年依法所需的立项备案、资源开发利用方案审查、环

保、安全等均已办理完毕，但因采矿许可证证载生产规模不属于行政许可审批事项，依法无法单独办理。故转让方无法依法为肥城制盐及东岳盐业办理生产规模变更登记，但不影响肥城制盐及东岳盐业生产规模120万吨/年的合规经营。

9.受让方同意依据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》有关规定，召开公司董事会、股东会审议豁免转让方履行其出具的《关于部分标的公司矿产开采涉及相关事项的承诺函》。

10.自本补充合同签署生效之日，转让方与受让方此前签订的《产权交易合同》《产权交易合同之补充合同》，以及转让方出具的《关于部分标的公司矿产开采涉及相关事项的承诺函》《关于标的公司分公司注销事项的承诺函》项下，除转让方仍需承担因超量开采问题所涉行政罚款的缴纳义务外，其余义务均视为已履行完毕。双方就前述文件项下已履行完毕的义务不再互负任何责任，亦不得再就此向对方主张任何权利、索赔或追究违约责任。

11.本补充合同的约定与《产权交易合同》《产权交易合同之补充合同》及转让方相关承诺内容不一致的，以本补充合同的约定为准。

本补充合同未尽事宜，按照《产权交易合同》《产权交易合同之补充合同》的相关约定执行。

12.本补充合同经转让方和受让方签署后成立，经受让方董事会、股东会审议通过后生效。

六、关联交易对上市公司的影响

由于国家政策调整，采矿许可证证载生产规模不属于行政许可审批事项，依法无法办理生产规模变更登记。本补充协议的签订及实施，有利于公司与山东盐业解决历史遗留的2亿元预留价款问题，提高资金使用效率，不会影响肥城制盐及东岳盐业的正常生产经营，不会对公司当期利润构成重大影响。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2026年3月27日，公司召开2026年第二次独立董事专门会议，以全票赞成审议通过《关于公司与山东省盐业集团有限公司签署〈产权交易合同之补充合同（二）〉的议案》，同意将该事项提交公司董事会审议。

2026年3月27日，公司以通讯方式召开十一届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司与山东省盐业集团有限公司签署〈产权交易合同之补充合同（二）〉的议案》。审议该关联交易议案时，关联董事杨耀东先生、段修国先生、王新宇先生按规定予以回避，其他

6名董事一致表决同意。本议案尚需提交公司股东会审议。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间未进行过相同交易类别下标的相关的关联交易。

特此公告。

鲁银投资集团股份有限公司董事会

2026年3月27日