上海市锦天城律师事务所关于拟豁免山东省盐业集团有限公司出具的鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买所涉相关承诺事项的专项核查意见

致：上海证券交易所

上海市锦天城律师事务所接受鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“鲁银投资”）的委托，就山东省盐业集团有限公司（以下简称“山东盐业”）拟豁免其就鲁银投资重大资产购买出具的相关承诺事项,根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第4号- -上市公司及其相关方承诺》的有关规定，出具专项核查意见如下:

一、鲁银投资2018年重大资产重组情况及山东盐业相关承诺

（一）鲁银投资2018年重大资产重组情况

鲁银投资2018年以现金收购的方式向山东盐业收购山东肥城精制盐厂有限公司(以下简称“肥城制盐”)、山东东岳盐业有限公司(以下简称“东岳盐业”)100%股权及其他7家公司股权。

肥城制盐持有山东省国土资源厅核发的编号为C3709002009016120003735的采矿许可证，有效期为2017.02.07-2022.02.07，生产规模为60万吨/年。为满足生产规模需求，肥城制盐拟将采矿权证生产规模扩大至120 万吨/年。

东岳盐业持有泰安市国土局核发的编号为C3709002009126120047640的采矿许可证，有效期为2018.11.26-2019.11.26，生产规模为60万吨/年。为满足生产规模需求，东岳盐业拟将采矿权证生产规模扩大至120万吨/年。

前述交易在山东产权交易中心的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行,摘牌价格为有资质的评估机构出具的评估报告评估值,其中肥城制盐和东岳盐业均采用收益法作为最终评估结论，评估信息如下:

项目 肥城制盐 东岳盐业

收益法估值(评估结论) 22,950.13万元 21,362.73万元

采矿权范围内可采储量矿物量① 3,221.09万吨 4,426.15万吨

其中：已处置 2,100.71万吨 0万吨

未处置 1,120.38万吨 4,426.15万吨

评估预测可开采年限=①-120万吨/年 26.84年 36.88年

根据当时的《矿业权出让收益征收管理暂行办法》，上述未处置的资源价款,需要由当地地方矿产资源主管部门聘请评估机构确定国家矿业权出让收益。由于需要缴纳的矿业权价款在评估时无法预测，2018年重组的评估结果中没有考虑尚未缴纳的采矿权价款（即“资源价款”）及其可能承担的资金占用费可能对正常生产产生的影响，也未考虑未来无形资产摊销对利润的影响。

（二）2018年重组时，交易对方山东盐业出具的《承诺函》

2018年公司实施重大资产重组时，针对部分标的公司矿产开采涉及的相关事项，山东盐业出具《关于部分标的公司矿产开采涉及相关事项的承诺函》（以下简称“该承诺”)。主要承诺如下：“1.在本次重组完成后三十六个月内办理完成山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司由60万吨/年到120万吨/年的采矿权证变更相关手续，并承担山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司未来资源价款的缴纳义务，并预留2亿元交易对价用于对该事项的担保。如山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司因采矿权许可证生产规模变更未及时或因超量开采问题受到行政处罚及/或责令限产，本公司将自鲁银投资及本公司共同确认具体损失金额及相关证明文件之日起30日内，向相关标的公司以现金方式全额支付相关补偿。2.如标的公司因本次交易股权交割日前的矿产超量开采问题受到行政处罚及/或责令限产，本公司将自鲁银投资与本公司共同确认具体损失金额及相关证明文件之日起30日内，向相关标的公司以现金方式全额支付相关补偿。3.如标的公司因本次交易股权交割日前的矿产越界

开采问题受到行政处罚及/或责令限产，本公司将自鲁银投资与本公司共同确认具体损失金额及相关证明文件之日起30日内,向相关标的公司以现金方式全额支付相关补偿。”

（三）2022年山东盐业将上述承诺延期至2025年3月23日

2022年6月2日，转让方山东省盐业集团有限公司出具《关于相关承诺申请延期的函》，“在2025年3月23日前办理完成山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司由60万吨/年到120万吨/年的采矿权证变更相关手续”。该承诺中涉及的其他事项保持不变。

（四）2025年山东盐业将上述承诺延期至2026年3月23日

鉴于上述承诺于2025年3月23日到期,山东盐业将上述承诺中关于采矿权证办理时限再次延期12个月，即“在2026年3月23日前办理完成山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司由60万吨/年到120万吨/年的采矿权证变更相关手续”。该承诺中涉及的其他事项保持不变。

（五）鲁银投资与山东盐业拟签署补充协议并提供董事会、股东会豁免山东盐业上述承诺

由于采矿权证政策及资源价款名称和缴纳方式发生调整和变化,鲁银投资和山东盐业根据现行法律法规的规定及有关政府主管部门的咨询沟通情况,为解决上述所涉预留20,000万元价款及转让方相关承诺变更事宜，拟签署《产权交易合同之补充合同(二)》，补充协议的主要内容如下:

1、双方共同聘请有相应资质的评估机构确定山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司两宗采矿权出让收益现值。

根据由双方共同聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《山东东岳盐业有限公司和山东肥城精制盐厂有限公司尚未有偿处置矿物量预计缴纳矿业权出让收益现值咨询报告》，截止咨询基准日：2025年9月30日，剩余资源储量

估算基准日：2017年12月31日，价值咨询方法：折现现金流量法。两宗采矿权出让收益现值为57,842,988.37元（大写：人民币伍仟柒佰捌拾肆万贰仟玖佰捌拾捌元叁角柒分）。

2、对于截至2025年9月30日已经缴纳的资源价款、资金占用费、滞纳金及相关罚金，双方同意共同聘请有相应资质的会计师事务所审核确定。

根据由双方共同聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组承诺事项专项审核报告》（大信专审字［2026]第3-00018号)，对本次重大资产重组相关承诺事项补偿结论为，“截至2025年9月30日，《产权交易合同》《产权交易合同之补充合同》及山东盐业专项承诺函项下，山东盐业应承担的款项合计33,030,691.44元，应由本次重组预留的20,000万元价款中扣除。具体如下：采矿权相关款项及对应资金占用利息20,195,461.17元，标的公司应注销未注销分公司相关损失及对应资金占用利息12,835,230.27元。”

3、双方确认，应由转让方承担的两宗采矿权出让收益现值为57,842,988.37元及采矿权相关款项及对应资金占用利息、标的公司应注销未注销分公司相关损失及对应资金占用利息合计为33,030,691.44元，二项合计为人民币90,873,679.81元

4、双方同意对《产权交易合同之补充合同》“第四条 产权转让价款支付方式”第2款约定预留20,000万元价款按下列方式处理：本补充合同签署生效之日起10个工作日内,转让方从以转让方名义开立的存放20,000万元价款共管银行账户支付给受让方上述应由转让方承担的90,873,679.81元。

5、本补充合同生效后，山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司依法向政府主管部门缴纳的采矿权出让收益价款义务由公司承担。

6、转让方和受让方同意，由转让方另行提供不动产权证号：鲁(2020)寿光市不动产权第0026287号（用途为采矿用地，面积为405,886平方米,使用期限

为2019年9月30日至2069年9月29日）的国有建设土地使用权,为原20,000万元预留价款提供担保的下列事项提供抵押担保。总担保期限为自转让方在共管账户预留5000万元之日起36个月:

山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司在本补充合同签署前因超量开采问题受到的行政处罚。

7、在国资审批程序及抵押登记手续办理完成前，转让方同意在共管账户中暂预留5000万元现金，在上述国有建设土地使用权抵押的国资审批及抵押登记手续办理完成后，受让方应及时配合转让方解除5000万元的资金共管。

8、根据目前有效的《矿产资源开采登记管理办法（2014修订)》和“自然资规（2023）4号”《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》，采矿许可证证载生产规模不属于行政许可审批事项，依法无法单独办理。虽肥城制盐及东岳盐业生产规模变更为120万吨/年依法所需的立项备案、资源开发利用方案审查、环保、安全等均已办理完毕，但因采矿许可证证载生产规模不属于行政许可审批事项，依法无法单独办理。故转让方无法依法为肥城制盐及东岳盐业单独办理生产规模变更登记，但不影响肥城制盐及东岳盐业生产规模120万吨/年的合规经营。受让方同意依据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》有关规定，召开公司董事会、股东会审议同意豁免转让方山东省盐业集团有限公司履行其出具的《关于部分标的公司矿产开采涉及相关事项的承诺函》。

9、自本补充合同签署生效之日，转让方与受让方此前签订的《产权交易合同》《产权交易合同之补充合同》，以及转让方出具的《关于部分标的公司矿产开采涉及相关事项的承诺函》《关于标的公司分公司注销事项的承诺函》项下，除转让方仍需承担因超量开采问题所涉行政罚款的缴纳义务外,其余义务均视为已履行完毕。双方就前述文件项下已履行完毕的义务不再互负任何责任，亦不得再就此向对方主张任何权利、索赔或追究违约责任。

10、本补充合同的约定与《产权交易合同》《产权交易合同之补充合同》及

转让方相关承诺内容不一致的,以本补充合同的约定为准。本补充合同未尽事宜,按照《产权交易合同》《产权交易合同之补充合同》的相关约定执行。

11、本补充合同经转让方和受让方签署后成立，经受让方董事会、股东会审议通过后生效。

对于上述补充协议，上市公司拟履行公司董事会和股东会审议程序并同时豁免山东盐业上述相关承诺，关联董事及关联股东回避表决。

二、山东盐业2018年出具承诺后的生产规模变更为120万吨/年的相关工作情况

（一）肥城制盐采矿许可证的续期及岩盐矿120万吨/年扩能项目审批情况

1、目前，肥城制盐持有证号为C3709002009016120003735的采矿许可证,具体情况如下:

采矿权人 地址 矿山名称 有效期限 矿种 开采方式 生产规模 矿区面积

肥城制盐 山东省泰安市肥城市边院镇 山东肥城精制盐厂有限公司 2019.04.29-2034.04.29 岩盐 地下开采 60万吨/年 0.8116平方公里

2、岩盐矿120万吨/年扩能项目审批情况

（1）项目备案

2023年6月2日，肥城制盐取得项目名称为“山东肥城精制盐厂有限公司岩盐矿120万吨／年扩能项目”的备案证明，项目代码为2306-370983-04-01-578781。建设地点位于肥城市边院镇，项目为山东肥城精制盐厂有限公司岩盐矿120万吨/年扩能项目，拟对2014年投产的项目（项目备案号：1409050017）进行扩建，原产能提升到120万吨/年，此次工程不需要新征用地，计划投资600万元，建成后年耗电量新增66万度，折标煤81.12吨/年。

（2）资源开发利用方案审查

2023年6月，山东省煤田地质局第三勘探队编制了《山东肥城精制盐厂有限公司岩盐矿资源开发利用方案(变更)》，说明2015年肥城精制盐厂根据自身发展需要，响应肥城市政府退城进园政策，实施山东肥城精制盐厂有限公司120万吨/年热泵制盐搬迁节能技改项目（登记备案号：1409050017)，将制盐厂区由肥城市搬迁至边院镇，并提升制盐产能至120万t/a。随着热泵制盐搬迁节能技改项目正式投产运行，矿山原有60万吨/年的采卤生产能力不能满足技改制盐120万吨/年项目的生产需求，近年卤水缺口主要依靠购买周边企业卤水解决,卤水缺口也制约了企业的发展。因此，矿山需扩大采卤产能与后期加工能力相匹配。该矿山属生产矿山，已积累了丰富的开采经验和营销技术，按本次设计施工后，其开采能力可达到设计规模要求，产生良好的经济效益和社会效益,

2023年8月16日,山东肥城精制盐厂有限公司岩盐矿资源开发利用方案（变更）审查专家出具了《山东肥城精制盐厂有限公司岩盐矿资源开发利用方案（变更）审查意见》，认为：山东省煤田地质局第三勘探队编制的《山东肥城精制盐厂有限公司岩盐矿资源开发利用方案(变更)》内容齐全，建设方案合理，基本符合国土资发（1999）98号、山东省自然资源厅《关于委托开展矿产资源开发利用方案审查工作的通知》（鲁自然资字（2021）50号）及“非煤矿产资源开发利用方案编写提纲”的要求，建议通过审查。

（3）安全设施峻工验收

2023年8月，信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司编制了《山东肥城精制盐厂有限公司岩盐矿120万吨/年扩能项目安全设施设计》，认为“本项目在总平面布置、建筑、结构、工艺、设备、电气、仪控等各方面，严格按照各专业的规范、标准进行设计，项目的安全设施设计符合国家现行的有关法律、标准、规范。本项目采用了较为成熟的生产工艺，设备方面选用有资质的生产厂家的合格产品，生产工艺、设备等均符合现行国家产业政策的要求，生产运行中强化安全管理，能够满足安全生产的需要。”

2023年8月28日，安全设施设计审查专家组出具《山东肥城精制盐厂有限

公司岩盐矿120万吨/年扩能项目安全设施设计审查意见》,认为设计单位按照相关法规及标准规范要求，编制了该项目《安全设施设计》，并对生产过程中的危险有害因素和需配备的安全设施进行了设计，内容比较全面有效，基本可行。专家组同意通过该项目安全设施设计审查。

2023年10月，湖南荣泰安全环保技术咨询有限公司编制了《山东肥城精制盐厂有限公司岩盐矿120万吨/年扩能项目安全验收评价报告》，认为“山东肥城精制盐厂有限公司岩盐矿120万吨/年扩能项目符合国家产业政策，规划合理，选址得当，工艺技术成熟可靠，安全设施的配备满足国家有关法律法规和技术标准的要求；该工程运行情况良好，在生产管理上有效落实了已经建立的各项规章制度和安全对策措施，基本符合法律法规和标准规范的要求，该项目安全风险状况处于可接受程度，具备了安全设施峻工验收条件。”

2023年10月6日，安全设施峻工验收审查专家组出具《山东肥城精制盐厂有限公司岩盐矿120万吨/年扩能项目安全设施峻工验收审查意见》,专家组同意通过该项目验收。

（4）环评批复

2023年12月，山东岳美工程咨询有限公司编制了《山东肥城精制盐厂有限公司岩盐矿120万吨/年扩能项目环境影响报告书》。

2023年12月19日，泰安市生态环境局肥城分局出具《关于山东肥城精制盐厂有限公司岩盐矿120万吨/年扩能项目环境影响报告书的批复》（泰肥环境审报告书〔2023]13号)，认为项目在全面落实环境影响报告书提出的环境保护措施、风险防范措施后，污染物可达标排放。从环境保护角度，该项目建设可行。

（5）环保验收

2024年7月，肥城制盐编制了《山东肥城精制盐厂有限公司岩盐矿120万吨/年扩能项目峻工环境保护验收监测报告》，认为“项目执行了环境保护“三同时”管理制度。经峻工环保验收监测，项目废气和各厂界噪声均符合验收执行标

准要求；固体废物处理处置符合环评及批复要求；项目施工期、营运期没有对附近居民的生活和工作构成不利影响；项目环境防护距离范围内无新增居民区、学校等环境保护目标。因此，建议项目通过峻工环保验收。”

2024年7月6日，项目峻工环境保护验收组出具《关于山东肥城精制盐厂有限公司岩盐矿120万吨/年扩能项目峻工环境保护验收意见》,根据项目峻工环境保护验收监测报告和现场检查，该项目环保手续完备。技术资料齐全，执行了环境影响评价和“三同时”管理制度，落实了环境影响报告及其批复所规定的各项环境污染防治措施，各类污染物能够实现达标排放要求，符合峻工环境保护验收条件，验收合格。

（二）东岳盐业采矿许可证的续期及120万吨/年制盐技改工程项目情况

1、目前，东岳盐业持有证号为C3709002009126120047640的采矿许可证,具体情况如下:

采矿权人 地址 矿山名称 有效期限 矿种 开采方式 生产规模 矿区面积

东岳盐业 山东省泰安市岱岳区马庄镇 山东东岳盐业有限公司 2023.11.23-2028.11.23 岩盐 地下开采 60万吨/年 1.547平方公里

2、120万吨/年制盐技改工程项目审批情况

（1）资源开发利用方案审查

2020年7月，泰安市和气生地质勘查有限公司编制了《山东东岳盐业有限公司岩盐矿（扩界、扩能）资源开发利用方案》，东岳盐业岩盐矿是山东岱岳制盐有限公司唯一的卤水供应基地。2016年5月12日，山东省盐业集团有限公司以《关于贷岳制盐公司建设120万吨/年制盐技改工程项目的批复》（鲁盐企管［2016]8号）批准山东岱岳制盐有限公司扩能。东岳盐业60万吨/年卤折盐产能不能满足其后期加工企业正在实施的120万吨/年制盐技改项目对资源的需要。因此，东岳盐业申请矿区范围扩界、扩能。该矿山属生产矿山，区内岩盐资源丰富，矿山生产年限已久，已积累了丰富的开采经验和营销技术。本项目提高矿山产能至120万吨/年，将资源优势转化为经济优势，可有效的促进当地经济建设

的发展。

2020年8月8日，山东东岳盐业有限公司岩盐矿（扩界、扩能）资源开发利用方案评审专家出具了《山东东岳盐业有限公司岩盐矿（扩界、扩能）资源开发利用方案审查意见》，认为泰安市和气生地质勘查有限公司编制的《山东东岳盐业有限公司岩盐矿（扩界、扩能）资源开发利用方案》依据充分，正文章节及附图附件齐全，基本符合国土资发（1999）98号和鲁国土资字（2011）439号文件要求，通过审查。

（2）项目备案

2020年10月14日，东岳盐业取得项目名称为“山东东岳盐业有限公司120万t/a采输卤扩建项目”的备案证明，项目代码为2020-370911-10-03-111712。建设地点位于岱岳区马庄镇北，苏家大坡和李家大坡村之间，项目占地11.1亩（属于零增地)，建筑面积3,160.60m2，购置设备5套，采卤规模扩大到120万吨/年（卤折盐)，年综合能耗1,298.80万度，总投资8,899.10万元。

（3）安全设施峻工验收

2021年3月10日，济宁永安安全生产科技研究院有限公司泰安分公司编制了《山东东岳盐业有限公司120万吨/年采输卤扩建项目安全生产条件和设施综合分析报告》,通过对山东东岳盐业有限公司120万吨/年采输卤扩建项目的安全条件和设施进行综合分析后认为，该建设项目的安全生产条件和设施符合要求。

2021年11月4日，安全验收评审专家组出具《山东东岳盐业有限公司120万吨/年采输卤扩建项目安全验收评审意见》,认为“该项目选址及平面布局合理,生产工艺和设备满足安全生产需要,建设项目及与之配套的安全设施符合国家有关安全生产的法律法规和技术标准，专家组同意通过该项目验收。”

2021年11月30日，济宁永安安全生产科技研究院有限公司泰安分公司编制了《山东东岳盐业有限公司120万吨/年采输卤扩建项目安全设施峻工验收报告》，认为“山东东岳盐业有限公司120万吨/年采输卤扩建项目建设过程安全设

施基本做到与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用，生产运行期间未发生安全生产事故。验收组通过综合分析认为：该建设项目及与之配套的安全设施和措施符合国家有关安全生产的法律法规和技术标准，具备安全验收条件。”

（4）扩界扩能复函

2022年9月2日，泰安市岱岳区发展和改革局出具《关于山东东岳盐业有限公司扩界扩能的复函》，对东岳盐业扩界扩能事宜无异议。

（5）环评批复

2022年9月，山东博瑞达环保科技有限公司编制了《山东东岳盐业有限公司120万t/a采输卤扩建项目环境影响报告书》。

2022年10月17日，泰安市生态环境局岱岳分局出具《关于山东东岳盐业有限公司120万t/a采输卤扩建项目环境影响报告书的批复》（泰岱环境审〔2022］3号),认为项目建设符合《山东省矿产资源总体规划(2021年2025年)》《泰安市矿产资源总体规划(2021年2025年)》及《山东省绿色矿山建设管理办法》要求。在全面落实报告书及本批复提出的环境保护措施后，工程建设对环境的不利影响能够得到减缓和控制。同意环境影响报告书中所列建设项目的地点、性质、规模、工艺和拟采取的环境保护措施。

（6）环保验收

2024年10月，东岳盐业编制了《山东东岳盐业有限公司120万t/a采输卤扩建项目峻工环境保护验收调查报告》，认为“项目执行了环境保护“三同时”管理制度。经峻工环保验收监测，项目废气和各厂界噪声均符合验收执行标准要求；固体废物处理处置符合环评及批复要求；项目施工期、营运期没有对附近居民的生活和工作构成不利影响；项目环境防护距离范围内无新增居民区、学校等环境保护目标。因此，建议项目通过峻工环保验收。”

2024年10月20日，项目峻工环境保护验收组出具《关于山东东岳盐业有限公司120万t/a采输卤扩建项目峻工环境保护验收意见》，根据项目峻工环境保护验收监测报告和现场检查，该项目环保手续完备。技术资料齐全，执行了环境影响评价和“三同时”管理制度，落实了环境影响报告及其批复所规定的各项环境污染防治措施，各类污染物能够实现达标排放要求，符合峻工环境保护验收条件，验收合格。

（三）肥城制盐及东岳盐业申请采矿许可证生产规模变更情况

鉴于肥城制盐及东岳盐业生产规模变更为120万吨/年依法所需的立项备案、资源开发利用方案审查、环保、安全等均已办理完毕，肥城制盐、东岳盐业分别于2023年向主管部门书面申请采矿许可证生产规模变更为120万吨/年。

2023年12月6日，泰安市自然资源和规划局书面复函肥城市自然资源和规划局“你局《关于两处岩盐矿山变更生产规模的报告》已收悉。经研究，根据中央办公厅、国务院办公厅下发的《关于进一步加强矿山安全生产工作的意见》（厅字［2023]21号)：“采矿许可证证载规模是拟建设规模，矿山设计单位可在项目可行性研究基础上，充分考虑资源高效利用、安全生产、生态环境保护等因素,在矿山初步设计和安全设施设计中科学论证并确定实际生产建设规模,矿山企业应当严格按照经审查批准的安全设施设计建设、生产”。因自然资源部《关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》(自然资规［2023]4号)，未对变更生产规模做出相关规定，应属于服务事项。为此,非煤矿山企业如变更生产规模,应按照相关部门要求，完善相关手续，并修编开发利用方案。在办理采矿权延续、变更等其他审批事项时一并予以变更。专此复函。”

三、相关法律法规对采矿许可证生产规模变更登记规定的变化情况

(一)国家矿产资源管理法律法规对采矿许可证生产规模变更登记规定的变化情况

1、《矿产资源开采登记管理办法(2014修订)》

（1998年2月12日中华人民共和国国务院令第241号发布 根据2014年7月29日《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订)，其中第十五条的规定没有变化，具体如下:

“第十五条 有下列情形之一的，采矿权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关申请变更登记:(一)变更矿区范围的;(二)变更主要开采矿种的;（三）变更开采方式的；（四）变更矿山企业名称的；（五）经依法批准转让采矿权的。”

2、原国土资源部国土资发（2011）14号文《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》第二十五条规定:

“（二十五）除《矿产资源开采登记管理办法》第15条规定的情形外，凡增加或减少主要开采矿种的、变更生产规模的、变更矿山名称的，采矿权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关申请变更登记。

申请变更主要开采矿种的，应提交相关的储量评审备案文件，并根据需要提交经审查批准的矿产资源开发利用方案、环境影响评价报告和矿山安全生产监管部门的审查意见。由高风险矿种变更为低风险矿种的，还应缴纳矿业权价款；变更为国家实行开采总量控制矿种的,还应符合国家有关宏观调控的规定和开采总量控制要求，并需经专家论证通过、公示无异议。

申请扩大生产规模的，应提交经审查批准的矿产资源开发利用方案、环境影响评价报告及矿山安全生产监管部门的审查意见；申请变更矿山名称的，应提交相关的依据性文件。

煤炭采矿权人申请扩大生产规模的,还应当提交有关行业管理部门核定生产能力的文件；实行开采总量控制的矿种申请扩大生产规模的，还应符合开采总量控制指标的有关规定。”

3、原国土资源部国土资发（2017）29号文《关于修改<国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知>第二十五条规定的通知》,删除了上述

《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》(国土资发(2011）14号)中“变更生产规模”的规定，取消了采矿许可证变更生产规模的行政许可审批事项。

“根据国务院行政审批制度改革的要求，现将《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发（2011）14号）第二十五条修改为：申请变更主要开采矿种的，应提交相关的储量评审备案文件，并根据需要提交经审查批准的矿产资源开发利用方案、环境影响评价报告。由高风险矿种变更为低风险矿种的，还应缴纳矿业权价款；变更为国家实行开采总量控制矿种的,还应符合国家有关宏观调控的规定和开采总量控制要求，并需经专家论证通过、公示无异议。申请变更矿山名称的，应提交相关的依据性文件。采矿权人申请变更登记应在采矿许可证有效期内向登记管理机关申请。”

4、2017年12月29日原国土资源部颁布国土资规（2017）16号文《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》

“（三十）各省（区、市）国土资源主管部门可根据实际情况，按照本通知的规定，制定具体实施办法。

本通知自印发之日起实施，有效期五年。《关于放射性矿产采矿许可证发放问题的复函》（国土资发（1999）262号）、《关于矿山企业进行生产勘探有关问题的通知》（国土资发（2002）344号）、《关于进一步规范采矿许可证有效期的通知》（国土资发（2007）95号）、《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发（2011）14号）、《国土资源部办公厅关于贯彻落实采矿权转让审批权限下放有关问题的通知》（国土资厅发（2012）66号）、《国土资源部关于修改(国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知)第十三条规定的通知》（国土资发（2015）65号）、《国土资源部关于修改<国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知>第二十五条规定的通知》（国土资发（2017）29号）同时废止。

本通知实施前已印发的其他文件中管理要求与本通知不一致的,以本通知为

准。”

5、2023年5月6日自然资源部颁布自然资规（2023）4号文《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》相关规定如下:

“本通知自印发之日起施行，有效期5年。勘查开采登记中涉及矿业权出让收益的，按照《财政部 自然资源部 税务总局关于印发（矿业权出让收益征收办法）的通知》（财综（2023）10号）执行。《国土资源部关于进一步规范矿产资源勘查审批登记管理的通知》（国土资规（2017）14号）、《国土资源部关于进一步规范矿业权申请资料的通知》（国土资规（2017）15号）、《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规（2017）16号）同时废止。本通知实施前已印发的其他文件与本通知规定不一致的，以本通知为准。”

“（六）矿业权申请资料是申请矿业权登记的必备要件。依据规范、精简、公开的原则制定资料清单。探矿权申请资料清单分为新立、延续、保留、变更、注销5种类型，采矿权申请资料清单分为新立、延续、变更、注销4种类型。”

“（八）自然资源部负责的矿业权新立（协议出让、探矿权转采矿权）以及延续、变更、转让、保留、注销的登记申请资料，按照本通知附件2探矿权申请资料清单及要求、附件4采矿权申请资料清单及要求执行。地方自然资源主管部门可参照执行。”

其附件4采矿权变更登记申请仅有五总类型“扩大矿区范围”“缩小矿区范围”“开采主矿种”、“开采方式”“采矿权人名称”“转让”。没有生产规模变更登记。

（二）地方政府规范性文件对采矿许可证生产规模变更登记规定相关规定

1、2020年12月31日内蒙古自治区自然资源厅印发的《关于印发（矿产资源勘查登记管理规定）（矿产资源开采登记管理规定）的通知》的解读

“七、关于更新生产规模

按照国务院审改办的要求，2017年原国土资源部取消了采矿权生产规模变更审批事项。鉴于采矿许可证载明事项中有生产规模一栏，这一项内容是在新立或办理其他行政许可时确定的。生产规模变更审批事项取消后，如果相对人提出更新这一证载内容，可在办理延续、变更等事项时一并提出，合并办理，但相对人应对其变更规模依据作出说明,依据评审通过的矿产资源开发利用方案申请更新，其中，煤炭矿山还需提供行业主管部门技改批复（或验收意见、核准文件、备案文件)。”

2、2022年2月23日，内蒙古自治区自然资源厅印发《关于采矿许可证证载生产规模更新事宜的通知》

“近期,在落实原国土资源部取消采矿许可证生产规模变更审批事项后相关要求方面，一些地区出现在具体工作中不能满足企业正常需求，一些企业变相申请更新采矿许可证生产规模等问题，为进一步优化营商环境，规范相关工作，现将采矿许可证证载生产规模更新有关事宜通知如下:

一、采矿许可证证载生产规模仅代表采矿许可证新立登记时的规模，或最近一次采矿许可证登记业务时同步更新的规模,不再作为采矿许可证生产规模的审查依据，各级自然资源主管部门在业务工作中涉及生产规模内容审核事宜的，生产规模以相关行业主管部门技改扩能批复（核准或备案）或生产能力核定文件等作为审核要件依据。

二、各盟市自然资源局在接到相关行业主管部门技改扩能批复(核准或备案)或生产能力核定文件后，要及时告知采矿权人，要求其在填报矿业权人勘查开采信息时按照相关行业主管部门技改扩能批复（核准或备案）或生产能力核定明确的产能规模填报生产规模。

三、采矿权人按照相关行业主管部门技改扩能批复（核准或备案）或生产能力核定文件申请更新采矿许可证证载生产规模的，按照登记权限，在采矿许可证副本上打印更新依据，更新时间，证载生产规模更新前后数据，并加盖采矿登记审批专用章。涉及厅发证权限的，委托属地盟市自然资源主管部门办理。

请各盟市自然资源局高度重视，主动服务，对矿业权人提出的事项要依法依规及时办理,坚决杜绝通过变更矿业权人来更新采矿许可证证载生产规模等情况再次发生，切实在矿业权管理中把优化营商环境工作落实落地。”

3、2023年12月6日，泰安市自然资源和规划局书面复函肥城市自然资源和规划局“因自然资源部《关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》(自然资规［2023]4号)，未对变更生产规模做出相关规定，应属于服务事项。为此，非煤矿山企业如变更生产规模，应按照相关部门要求，完善相关手续，并修编开发利用方案。在办理采矿权延续、变更等其他审批事项时一并予以变更。专此复函。”

（三）市场案例

2023年5月18日，上市公司雪天盐业（600929）披露的《7-1-1发行人及保荐机构关于雪天盐业集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件反馈意见之回复报告》:

“二、结合高峰场岩盐矿的储量及产量情况以及报告期内贡献的销售收入及利润占比分析说明若高峰场岩盐矿关闭，对湘渝盐化以及申请人的影响

（一）高峰场岩盐矿的储量及产量情况

根据《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿2022年储量年度报告》，矿区范围内保有T2b1-1、T2b1-3、T2b3-2岩盐矿石资源量（控制+推断）21,764.9万吨(折算NaC1资源量16,975.1万吨),其中控制的资源量为11,874.2万吨（折算NaC1资源量9,020.3万吨），推断资源量9,890.7万吨（折算NaC1资源量7,954.8万吨)；2022年索特盐化动用岩盐资源量694.2万吨（折算NaC1资源储量524.2万吨)，采出折盐量131.1万吨，回采率25%。索特盐化高峰场岩盐矿采矿许可证所载生产规模（折盐量）为100万吨/年，报告期内实际产量（折盐量）约为120万吨/年，产量具体情况如下:

单位：万吨

报告期内，索特盐化拥有的采矿权实际开采量均超过证载生产规模，并不违

项目名称 2022年 2021年 2020年

采矿许可证所载生产规模 100.00 100.00 100.00

产量 (折盐量) 131.10 121.10 122.05

反矿产资源合理开发利用的要求,不存在因超证载规模采矿被强制收回或要求补缴采矿权价款/出让收益、税费等款项的风险。具体分析如下:

1.年实际开采量超过证载的年度生产规模，无需变更登记采矿许可证

根据原国土资源部《关于修改（国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知）第二十五条规定的通知》（国土资发（2017）29号）以及《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》(国土资规(2017)16号)，删除了《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发（2011）14号）中“变更生产规模”的规定，取消了采矿许可证变更生产规模的行政许可审批事项。”

综上所述，本所律师认为，根据目前有效的《矿产资源开采登记管理办法（2014修订)》第十五条及自然资规（2023）4号文《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》，采矿许可证证载生产规模不属于行政许可审批事项，依法无法单独办理。虽肥城制盐及东岳盐业生产规模变更为120万吨/年依法所需的立项备案、资源开发利用方案审查、环保、安全等均已办理完毕，但山东盐业无法依法为肥城制盐及东岳盐业单独办理生产规模变更登记,但不影响肥城制盐及东岳盐业生产规模120万吨/年的合规经营。

四、相关法律法规对矿产资源权益金制度规定的变化

（一）国家法律法规对矿业权出让收益征收规定的变化情况

2023年3月24日财政部,自然资源部,国家税务总局发布《关于印发<矿业权出让收益征收办法>的通知》（财综（2023）10号)，该办法自2023年5月1日起施行，《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综（2017）35号）、《财政

部自然资源部关于进一步明确矿业权出让收益征收管理有关问题的通知》（财综（2019）11号）同时废止。主要规定如下:

第七条 矿业权出让方式包括竞争出让和协议出让。

矿业权出让收益征收方式包括按矿业权出让收益率形式征收或按出让金额形式征收。

第八条 按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的具体规定:

（一）适用范围。按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种，具体范围为本办法所附《按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种目录(试行)》（以下简称《矿种目录》)。《矿种目录》的调整，由自然资源部商财政部确定后公布。

（二）征收方式。按竞争方式出让探矿权、采矿权的，在出让时征收竞争确定的成交价；在矿山开采时，按合同约定的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。矿业权出让收益率依据矿业权出让时《矿种目录》规定的标准确定。

按协议方式出让探矿权、采矿权的，成交价按起始价确定，在出让时征收;在矿山开采时，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。

矿业权出让收益=探矿权（采矿权）成交价+逐年征收的采矿权出让收益。其中，逐年征收的采矿权出让收益=年度矿产品销售收入×矿业权出让收益率。

第二十八条 本办法实施前已签订的合同或分期缴款批复不再调整，矿业权人继续缴纳剩余部分，有关资金缴入矿业权出让收益科目，并统一按规定分成比例分成。

《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综（2017）35号）印发前分期缴纳矿业权价款需承担资金占用费的，应当继续按规定缴纳。资金占用费利率可参考人民银行发布的上一期新发放贷款加权平均利率计算。资金占用费缴入矿业权

出让收益科目，并统一按规定分成比例分成。

（二）地方政府规范性文件对对矿业权出让收益征收规定变化情况

2024年03月12日，山东省财政厅,山东省自然资源厅,国家税务总局山东省税务局发布《山东省矿业权出让收益征收实施办法》（鲁财综（2024）13号）规定:

第二十条 2023年5月1日（不含）前已签订合同或已批复分期缴款的，矿业权人继续缴纳剩余部分;已按矿业权出让收益市场基准价预估并缴纳部分出让收益的，完成出让收益评估后，按评估金额（重新）签订合同并缴纳剩余出让收益。有关资金缴入矿业权出让收益科目，按规定分成比例分成。

综上所述,本所律师认为,根据国家及山东省上述矿业权出让收益相关规定,肥城制盐与东岳盐业后续矿业权出让收益预计将采用逐年征收的方式,参考当年卤水价值*矿盐的矿业权收益率2.8%确定（目前东岳盐业已经实际执行该等方式）。根据交易方案及山东盐业承诺，评估预测期内的缴纳义务将由山东盐业承担。目前资源价款缴纳不再由主管部门聘请评估机构评估确定，而是采用当年卤水价值*矿盐的矿业权收益率2.8%确定，资源价款缴纳金额具有可预测性。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，鉴于根据目前有效的《矿产资源开采登记管理办法（2014修订)》第十五条及自然资规（2023）4号文《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》，采矿许可证证载生产规模不属于行政许可审批事项，依法无法单独办理。虽肥城制盐及东岳盐业生产规模变更为120万吨/年依法所需的立项备案、资源开发利用方案审查、环保、安全等均已办理完毕，但山东盐业无法依法为肥城制盐及东岳盐业单独办理生产规模变更登记,但不影响肥城制盐及东岳盐业生产规模120万吨/年的合规经营。

根据国家及山东省上述矿业权出让收益相关规定，肥城制盐与东岳盐业后续矿业权出让收益预计将采用逐年征收的方式，参考当年矿产品销售收入*矿盐的

矿业权收益率2.8%确定（目前东岳盐业已经实际执行该等方式)。根据交易方案及山东盐业承诺，评估预测期内的缴纳义务将由山东盐业承担。目前资源价款缴纳不再由主管部门聘请评估机构评估确定，而是采用当年卤水价值*矿盐的矿业权收益率2.8%确定，资源价款缴纳金额具有可预测性。

本次拟豁免的山东盐业出具的承诺系山东盐业在重大资产重组中作出的自愿性承诺，并非根据相关法律法规、中国证监会规定和要求作出的承诺，相关承诺内容中亦没有不可变更、不可撤销的表述，不属于《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》第十二条规定的不得变更、豁免情形;符合“第十三条【可以变更、豁免的情形】出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的”之规定。

（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于拟豁免山东省盐业集团有限公司出具的鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买所涉相关承诺事项的专项核查意见》之签署页)

上海市锦天城律师事务所

负责人:

沈国权

经办律师:

经办律师:

杨依见

王阳光

2u26年3月27日