证券代码：600784证券简称：鲁银投资编号：2025-035

鲁银投资集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月7日召开十一届董事会第二十一次会议、十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，现将相关事项公告如下：

一、取消监事会情况

为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、

规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。公司现任监事职务相应解除，公司《监事会议事规则》不再施行，同时对《公司章程》相关条款进行修订。

本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。

公司全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

二、《公司章程》主要条款修订情况

结合相关规定及公司实际，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，相关的修订方案尚需提交公司股东大会审议。具体修订内容如下：

鲁银投资集团股份有限公司章程章程修订内容

第一章总则第一章总则

第一条：为维护公司、股东和债权人的合第一条:为维护公司、股东、职工和债权人法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，中国特色现代企业制度，根据《中华人民共和建设中国特色现代企业制度，根据《中国共产国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、则》、《上市公司章程指引》、《中国共产党《中国共产党纪律检查机关监督执纪工作规则纪律检查机关监督执纪工作规则（试行）》、（试行）》、《关于进一步推进国有企业贯彻《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一落实“三重一大”决策制度的意见》和其他有大”决策制度的意见》和其他有关规定，制定关规定，制订本章程。本章程。

第八条：董事长为公司的法定代表人。第八条:董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条:法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条：公司全部资产分为等额股份，股第十条:股东以其认购的股份为限对公司

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。第十条：本章程自生效之日起，即成为规第十一条:本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东讼或者其他法律手段维护其合法权利。可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十一条：本章程所称其他高级管理人员第十二条:本章程所称高级管理人员是指

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事人以及经董事会认定为高级管理人员的其他人会秘书以及经董事会认定为高级管理人员的其员。他人员。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条：公司股份的发行，实行公开、第十七条:公司股份的发行，实行公开、公

公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支所认购的股份，每股应当支付相同价额。付相同价额。

第十七条：公司发行的股票，以人民币标第十八条:公司发行的面额股，以人民币标明面值。明面值。

第十八条：公司的股票在中国证券登记结第十九条：公司发行的股份，在中国证券算有限责任公司上海分公司集中存管。登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条：公司股份总数为675652277第二十一条:公司已发行的股份数为股，全部为普通股。675652277股，全部为普通股。

第二十一条：公司或公司的子公司(包括公第二十二条:公司或者公司的子公司（包括司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条：公司根据经营和发展的需要，第二十三条:公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规定

会批准的其他方式。的其他方式。第二十四条：公司在下列情况下，可以依第二十五条:公司不得收购本公司股份。但照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）用于员工持股计划或者股权激励；激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益所益所必需。必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条：公司收购本公司股份，可以第二十六条:公司收购本公司股份，可以通

选择下列方式之一进行：过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规

（一）证券交易所集中竞价交易方式；和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）

（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

公司依照第二十四条第（三）项、第（五）本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，进行。

应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条：公司因本章程第二十四条第第二十七条:公司因本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购的，应当经股东大会决议。公司因第二十四条本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，或由股东大会授权，经三分之二以上董事出席可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经的董事会会议决议。2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司回购本公司股份，属于本章程第二十公司依照本章程第二十五条第一款规定收四条第（一）项情形的，应当自收购之日起十购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应日内注销；属于本章程第二十四条第（二）项、当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于本章程第二十四条第（三）项、第注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得

的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条：公司的股份可以依法转让。第二十八条:公司的股份应当依法转让。

第二十八条：公司不接受本公司的股票作第二十九条:公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条：发起人持有的本公司股份，第三十条:公司公开发行股份前已发行的

自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券起1年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本

本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不

股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司所持有的本公司股份。

股份。

第三十条：公司董事、监事、高级管理人第三十一条:公司持有5%以上股份的股东、员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有其所得收益。

5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限但是，证券公司因购入包销售后剩余股票制。而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定公司董事会不按照前款规定执行的，股东的其他情形的除外。

有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未前款所称董事、高级管理人员、自然人股在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账公司董事会不按照第一款的规定执行的，户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条：公司依据证券登记机构提供第三十二条:公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类份的股东，享有同等权利，承担同种义务。别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条：公司召开股东大会、分配股第三十三条:公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关相关权益的股东。权益的股东。

第三十三条：公司股东享有下列权利：第三十四条:公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条：股东提出查阅前条所述有关第三十五条:股东要求查阅、复制公司有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法持有公司股份的种类以及持股数量的书面文律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予持有公司股份的种类以及持股数量的书面文以提供。件，公司经核实股东身份后方可依法提供。

第三十五条：公司股东大会、董事会决议第三十六条:公司股东会、董事会决议内容

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法民法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条:有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条：董事、高级管理人员执行公第三十八条:审计委员会成员以外的董事、司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政定，给公司造成损失的，连续180日以上单独法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公董事会向人民法院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的股东书面向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损己的名义直接向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条：公司股东承担下列义务：第四十条:公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。第三十九条：持有公司5%以上有表决权股删除份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第四十一条:公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十条：公司的控股股东、实际控制人第四十二条:公司控股股东、实际控制人应

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公公司控股股东及实际控制人对公司和公司司利益。

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供

资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资

金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资

金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、

股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

新增第四十三条:公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相

关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条:控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条:控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条：股东大会是公司的权力机构，第四十六条:公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（十）修改本章程；担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在1年内购买、出售重大作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十二）审议批准第四十二条规定的担保项；事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划和员工持股计大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的划；

事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；或者本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十五）审议股权激励计划；项。

（十六）审议公司回购股份事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十七）审议法律、行政法规、部门规章出决议。

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条：公司下列对外担保行为，须第四十七条：公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过。经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司的对外担保总额，超过最近一

最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

担保；（三）公司在1年内向他人提供担保的金

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净供的担保;

资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

（五）对股东、实际控制人及其关联方提资产10%的担保；

供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提上述对外担保须经董事会审议通过后，方供的担保。

可提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、上述对外担保须经董事会审议通过后，方实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该可提交股东会审议。股东会在审议为股东、实股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该东所持表决权的半数以上通过。项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十三条：公司发生的交易（提供担保、第四十八条：公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；期经审计总资产的50%以上；

（二）交易成交金额（包括承担的债务和（二）交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元；且绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会（三）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的；过500万元的；

（四）交易标的在最近一个会计年度相关（四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审

计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过

5000万元的；5000万元的；（五）交易标的在最近一个会计年度相关（五）交易标的在最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上，且绝对金额超过500万元的。润的50%以上，且绝对金额超过500万元的。

上述指标所涉数据如为负值，取绝对值计上述指标所涉数据如为负值，取绝对值计算。算。

以上所称“交易”包括：购买或者出售资以上所称“交易”包括：购买或者出售资

产(不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产产(不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产

品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内)、对外投资（含委托或者出售行为仍包括在内)、对外投资（含委托理财、委托贷款）、提供财务资助；租入或者理财、委托贷款）、提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠

与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证券交易所认定的其他交易。券交易所认定的其他交易。

公司与关联人发生的交易（提供担保、受公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关

的关联交易，应提交股东大会审议。联交易，应提交股东会审议。

第四十四条：股东大会分为年度股东大会第四十九条：股东会分为年度股东会和临

和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于并应于上一个会计年度结束之后的6个月之内上一会计年度结束后的6个月内举行。

举行。

第四十五条：有下列情形之一的，公司在第五十条：有下列情形之一的，公司在事

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会，实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

临时股东大会只对通知中列明的事项进行表（一）董事人数不足《公司法》规定人数

决：或者本章程所定人数的2/3时；

（一）董事人数不足5人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本

（六）法律、行政法规、部门规章或本章章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第四十六条：本公司召开股东大会的地点第五十一条：本公司召开股东会的地点为为公司住所地或董事会会议公告中指定的地公司住所地或者股东会通知中指定的地点。股点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十七条：本公司召开股东大会时将聘第五十二条：本公司召开股东会时将聘请请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条：独立董事有权向董事会提议第五十三条：董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时按时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政经全体独立董事过半数同意，独立董事有法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会的，将在作后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股说明理由并公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条：监事会有权向董事会提议召第五十四条：审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第五十条：单独或者合计持有公司10%以上第五十五条：单独或者合计持有公司10%股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委监事会提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出股东大会通知意。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续审计委员会未在规定期限内发出股东会通90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，

的股东可以自行召集和主持。连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条：监事会或股东决定自行召集第五十六条：审计委员会或者股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向所在地中国证监会派出机构和证券交易所备上海证券交易所备案。

案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会在股东大会决议公告前，召集股东持股比通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所例不得低于10%。提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大在股东会决议公告前，召集股东持股比例会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出不得低于10%。

机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条：对于监事会或股东自行召集第五十七条:对于审计委员会或者股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条：监事会或股东自行召集的股第五十八条:审计委员会或者股东自行召东大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条：提案的内容应当属于股东大第五十九条:提案的内容应当属于股东会

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条：公司召开股东大会，董事会、第六十条:公司召开股东会，董事会、审计

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程第会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或者增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条：召集人将在年度股东大会召第六十一条:召集人将在年度股东会召开

开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将会将于会议召开15日前以公告方式通知各股于会议召开15日前以公告方式通知各股东。东。

第五十七条：股东大会的通知包括以下内第六十二条:股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的东；

股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不（六）网络或者其他方式的表决时间及表

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得决程序。

变更；股东会通知和补充通知中应当充分、完整

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。披露所有提案的全部具体内容。

（六）网络投票的时间、投票程序（使用股东会网络投票的开始时间，不得早于现股东大会网络投票系统时）。场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现股东大会网络投票的开始时间，不得早于场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟早于现场股东会结束当日下午3:00。

于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条：股东大会拟讨论董事、监事第六十三条:股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与公司或者公司的控股股东及实际际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第五十九条：发出股东大会通知后，无正第六十四条:发出股东会通知后，无正当理当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工个工作日公告并说明原因。作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条：本公司董事会和其他召集人将第六十五条:本公司董事会和其他召集人

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关关部门查处。部门查处。

第六十一条：股权登记日登记在册的所有第六十六条:股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

第六十二条：个人股东亲自出席会议的，第六十七条:个人股东亲自出席会议的，应应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授示本人有效身份证件、股东授权委托书。

权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法代表人依法出具的书面授权委托书。

定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条：股东出具的委托他人出席股第六十八条:股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条：委托书应当注明如果股东不删除

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条：代理投票授权委托书由委托第六十九条:代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条：出席会议人员的会议登记册第七十条:出席会议人员的会议登记册由由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或理人姓名（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。

第六十七条：召集人和公司聘请的律师将第七十一条:召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。未进行会议登记的股东或会议登记应当终止。未进行会议登记的股东或股东代理人，可以参加会议，但不能参加表决、股东代理人，可以参加会议，但不能参加表决、质询或发言。质询或发言。

第六十八条：股东大会召开时，本公司全第七十二条:股东会要求董事、高级管理人

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席经理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第六十九条：股东大会由董事长主持。董第七十三条:股东会由董事长主持。董事长

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担可推举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。

第七十条：公司制定股东大会议事规则，第七十四条:公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。会批准。

第七十一条：在年度股东大会上，董事会、第七十五条:在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。

第七十二条：董事、监事、高级管理人员第七十六条:董事、高级管理人员在股东会在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十四条：股东大会应有会议记录，由第七十八条:股东会应有会议记录，由董事

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓会议记录记载以下内容：

名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（二）会议主持人以及出席或列席会议的名或者名称；

董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所高级管理人员姓名；

持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比（三）出席会议的股东和代理人人数、所例；持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

（四）对每一提案的审议经过、发言要点例；

和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点（五）股东的质询意见或建议以及相应的和表决结果；

答复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应

（六）律师及计票人、监票人姓名；的答复或者说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其（六）律师及计票人、监票人姓名；

他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条：召集人应当保证会议记录内第七十九条:召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存网络及其他方式表决情况的有效资料一并保期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第七十六条：召集人应当保证股东大会连第八十条:召集人应当保证股东会连续举续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止

终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所交易所报告。报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条：股东大会决议分为普通决议第八十一条:股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

1/2以上通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

2/3以上通过。以上通过。

第七十八条：下列事项由股东大会以普通第八十二条:下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条：下列事项由股东大会以特别第八十三条:下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（三）本章程的修改；清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（四）公司在1年内购买、出售重大资产或

30%的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

（五）股权激励计划和员工持股计划；审计总资产30%的；

（六）调整或变更利润分配政策；（五）股权激励计划；

（七）公司回购股份；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条：股东（包括股东代理人）以其第八十四条:股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反《证券件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低的股份总数。

持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易第八十五条:股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的股东的表决情况。表决情况。

股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前主动提出回避申请；

非关联股东有权在股东大会审议关联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请。股东提出的回避申请应以书面形式，并注明申请某关联股东应回避的理由，股东大会在审议前应先对非关联股东提出的回避申请予以审查，并按本公司章程的规定进行表决，股东大会应根据表决结果在会议上决定关联股东是否回避。

第八十二条：公司应在保证股东大会合法、删除

有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条：除公司处于危机等特殊情况第八十六条:除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

第八十四条：董事、监事候选人名单以提第八十七条:董事候选人名单以提案的方

案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选式提请股东会表决。董事候选人名单由上一届人名单分别由上一届董事会和监事会向股东大董事会向股东会提出；单独或者合并持有公司

会提出；单独或合并持有公司股份3%以上的股股份1%以上的股东也可提名。

东也可提名。股东会就选举董事进行表决时，根据《公股东大会就选举董事、监事进行表决时，司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行可以实行累积投票制。累积投票制。

累积投票制是指股东大会选举董事或者监公司单一股东及其一致行动人拥有权益的事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数股份比例在30%及以上的，或者股东会选举两名相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使以上独立董事的，应当采用累积投票制。

用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的累积投票制是指股东会选举董事时，每一简历和基本情况。前述累积投票制选举，具体股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东操作如下：选举独立董事时，出席会议股东所拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以东公告候选董事的简历和基本情况。前述累积该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票制选举，具体操作如下：选举独立董事时，投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有人；选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投立董事候选人；选举非独立董事时，出席会议票权只能投向该股东大会的非独立董事候选股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总人。公司选举监事时，出席会议股东所拥有的数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东该部分投票权只能投向该股东会的非独立董事

大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投候选人。

向该次股东大会的监事候选人。

第八十五条：除累积投票制外，股东大会第八十八条:除累积投票制外，股东会将对

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不

不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置搁置或不予表决。或者不予表决。

第八十六条：公司董事会、独立董事和符删除合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会的投票权。征集人应向被征集人提供充分信息，投票权的征集应采取无偿方式。股东（或代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。每一股股份享有一票表决权。征集人通过网络投票系统公开征集公司股东投票权的，需按照中国证券登记结算有限公司颁布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》的规定，在公开征集投票权前至少5个工作日向中国证券登记结算公司提交有关申请材料，办理股份保管等事项。

第八十七条：股东大会审议提案时，不得第八十九条:股东会审议提案时，不会对提

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十九条：股东大会采取记名方式投票第九十一条:股东会采取记名方式投票表表决。决。

第九十条：股东大会对提案进行表决前，第九十二条:股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不不得参加计票、监票。得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议决结果，决议的表决结果载入会议记录。

记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司股东者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

己的投票结果。

第九十一条：股东大会现场结束时间不得第九十三条:股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决各方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十二条：出席股东大会的股东，应当第九十四条:出席股东会的股东，应当对提

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进股票市场交易互联互通机制股票的名义持有行申报的除外。人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条：会议主持人如果对提交表决第九十五条:会议主持人如果对提交表决

的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果

有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。如大会已聘请票，会议主持人应当立即组织点票。

公证人员现场公证，则不再安排点票，股东对公证结果有异议的，可以通过法律程序解决。

第九十四条：股东大会决议应当及时公告，第九十六条:股东会决议应当及时公告，公

公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条：提案未获通过，或者本次股第九十七条:提案未获通过，或者本次股东

东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议大会决议公告中作特别提示。公告中作特别提示。

第九十六条：股东大会通过有关董事、监第九十八条:股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事自该次股东大案的，新任董事自该次股东会决议通过之日起会决议通过之日起就任。就任。

第九十七条：股东大会通过有关派现、送第九十九条:股东会通过有关派现、送股或

股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会大会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第五章党的组织第五章党的组织

第九十八条：根据《党章》规定，经上级第一百条:根据《中国共产党章程》规定，党组织批准，设立中国共产党鲁银投资集团股经上级党组织批准，设立中国共产党鲁银投资份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设集团股份有限公司委员会。同时，根据有关规立中国共产党鲁银投资集团股份有限公司纪律定，设立中国共产党鲁银投资集团股份有限公检查委员会。司纪律检查委员会。

第九十九条：公司党委领导班子根据《章第一百零一条:公司党委领导班子根据《中程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组（试行）》等规定，按照管理权限配备。党委织工作条例（试行）》等规定，按照管理权限领导班子成员一般为5至9人，设党委书记1配备。党委领导班子成员为5至9人，设党委人、副书记1至2人，设纪委书记1人。书记1人、副书记1至2人，设纪委书记1人。

第一百条：公司党委按照有关规定逐级设第一百零二条:公司党委按照有关规定逐

立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部会，建立健全党务工作机构，配备党务工作人委员会，建立健全党务工作机构，配备党务工员。公司应当为党组织的活动提供必要条件，作人员。同时设立纪委工作部门和专职纪检工保障党组织的工作经费。公司党组织按照《中作人员。公司应当为党组织的活动提供必要条国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换件，保障党组织的工作经费。公司党组织按照届选举。《中国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选举。

第一百零一条：公司党委发挥领导作用，第一百零三条:公司党委发挥领导作用，把

把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委公司重大事项。重大经营管理事项须经党委前前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程程序作出决定。主要职责是:序作出决定。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落（一）加强公司党的政治建设，坚持和落

实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国

特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，实；推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家和全省重大战略，全面履行经济责任、服务国家重大战略和全省发展战略，全面履行政治责任、社会责任;经济责任、政治责任、社会责任；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事和经理层依法行支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

使职权;（四）加强对公司选人用人的领导和把关，

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;（五）落实全面从严治党主体责任，领导、

（五）落实全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责职责，严

支持纪检监察机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

基层延伸；（六）加强公司党的作风建设，严格落实

（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是

中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；

形式主义、官僚主义;（七）加强基层党组织建设和党员队伍建

（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展;（八）领导公司意识形态工作、思想政治

（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设工作、统一战线工作，领

工作、精神文明建设工作、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事

第一百零四条：公司董事为自然人，有下第一百零六条:公司董事为自然人，有下列

列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董事起未逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未清令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条的；

情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零五条：董事由股东大会选举或更第一百零七条:董事由股东会选举或者更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事在任期届满以前，股东大会不能无故董事任期3年，任期届满可连选连任。

解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由总经理或者其他高级管理人员级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不公司董事会成员中应当有1名公司职工代得超过公司董事总数的1/2。表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产

独立的原则，在董事的选举过程中，应充分反生，无需提交股东会审议。

映中小股东的意见。

公司董事会成员中可以有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工代表大会或者其它形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第一百零六条：董事应当遵守法律、行政第一百零八条:董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不法收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根有；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

（八）不得擅自披露公司秘密；用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（十）维护公司资产安全；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（十一）法律、行政法规、部门规章及本本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归董事违反本条规定所得的收入，应当归公为己有；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（八）不得擅自披露公司秘密；任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定协助、纵容控股股东及（十）法律、行政法规、部门规章及本章

其附属企业侵占公司资产的，对责任人给予处程规定的其他忠实义务。

分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违董事违反本条规定所得的收入，应当归公反本条规定，利用职务便利，操纵公司从事本司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

章程第四十条规定的禁止性行为，致使公司利任。

益遭受重大损失或特别重大损失的，按照有关董事、高级管理人员的近亲属，董事、高法律规定办理。级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零七条：董事应当遵守法律、行政第一百零九条:董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

（二）应公平对待所有股东；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（四）应当对公司定期报告签署书面确认商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当如实向审计委员会提供有关情

程规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零八条：董事失误责任的界定与追删除究

（一）董事应当在董事会决议上签字并对

董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，或对公司造成损失的，投赞成票的董事对公司应承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投

反对票的董事，可免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事不得免除责任。

（二）董事会决议造成股东和公司利益损失的，如证明参与决策的董事已经按商业判断原则行事，确实履行了诚信与勤勉义务的，可免除责任。

（三）任职尚未结束的董事，对因其擅自

离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零九条：董事的更换应遵循以下原第一百一十条:董事连续两次未能亲自出则：席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

（一）董事连续两次未能亲自出席，也不不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行换。

职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百一十一条:董事可以在任期届满以

（二）董事可以在任期届满以前提出辞职。前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将会将在2日内披露有关情况。在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞如因董事的辞职导致公司董事会低于法定任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事程规定，履行董事职务。职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告第一百一十二条:公司建立董事离职管理送达董事会时生效。制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他

（三）董事提出辞职或者任期届满，应向未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束在任期结束后半年内仍然有效。后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十三条:股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条：董事执行公司职务时违第一百一十五条:董事执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条：独立董事应按照法律、删除行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节独立董事本节修改为第三节

第三节董事会第二节董事会

第一百三十一条：公司设董事会，对股东第一百一十六条:公司设董事会，董事会由大会负责。九名董事组成，设董事长1人。董事长由董事

第一百三十二条：公司董事会由7名董事会以全体董事的过半数选举产生。

组成，其中独立董事不低于三分之一，董事会设董事长1人。

第一百三十三条：董事会行使下列职权：第一百一十七条:董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或者其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方发行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

保事项、委托理财、关联交易等事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，（十）制定公司的基本管理制度；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）听取公司总经理的工作汇报并检司审计的会计师事务所；查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）法律、行政法规、部门规章、本查总经理的工作；章程或者股东会授予的其他职权；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本（十六）建立与股东会、党委会重大事项章程授予的其他职权；沟通机制，如实提供有关情况和报告。

（十七）建立与股东大会、党委会、监事

重大事项沟通机制，如实提供有关情况和报告。

第一百三十四条：公司董事会应当就注册第一百一十八条:公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百三十五条：董事会制定董事会议事第一百一十九条:董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。

第一百三十六条：董事会的融资权、投资第一百二十条:董事会的融资权、投资权、权、资产处置权及对外担保审批权：资产处置权、对外担保及对外捐赠审批权：

（一）批准公司的融资方案和政策。（一）批准公司的融资方案和政策。

（二）董事会有权决定公司拟发生的、最（二）董事会有权决定公司拟发生的、最

近一期经审计的净资产10%以上、最近一期经审近一期经审计的净资产10%以上、最近一期经审计的净资产30%以下的交易（受赠现金资产除计的净资产30%以下的交易（受赠现金资产除外）或资产处置，但连续12个月之内累计达到外）或资产处置，但连续12个月之内累计达到本章程第四十三条规定标准时除外。董事会应本章程第四十八条规定标准时除外。董事会应当对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、当对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

委托理财、关联交易等事宜，建立严格的审查委托理财、关联交易等事宜，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过规定标准的交易或资专业人员进行评审，超过规定标准的交易或资产处置应报股东大会批准。涉及关联交易的，产处置应报股东会批准。涉及关联交易的，按按关联交易的有关规定执行。关联交易的有关规定执行。

公司与关联法人之间的单次关联交易金额公司与关联法人之间的单次关联交易金额

占公司最近一期经审计净资产值的0.5%--5%之占公司最近一期经审计净资产值的0.5%--5%之间（不含本数）的关联交易，或者公司与关联间（不含本数）的关联交易，或者公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额占公司最续12个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的0.5%--5%之间（不含近一期经审计净资产值的0.5%--5%之间（不含本数）的关联交易，或者公司与关联自然人的本数）的关联交易，或者公司与关联自然人的单次或累计人民币为30万元以上（不含本数）单次或累计人民币为30万元以上（不含本数）

的关联交易，需提交董事会决定。的关联交易，需提交董事会决定。

（三）本章程第四十二条规定外的担保事（三）本章程第四十七条规定外的担保事项由董事会审议批准。由董事会审批的对外担项由董事会审议批准。由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意后做出决议。同意后做出决议。

（四）按照对外捐赠金额连续12个月内累计计算原则，批准公司累计捐赠金额（或同等价值）超过人民币100万元（含本数）后的任

何对外捐赠事项，累计捐赠金额（或同等价值）超过人民币500万元（含本数）后的对外捐赠事项需提交股东会审议。

第一百三十七条：公司对外进行股权投资删除时，应按照《公司法》规定审慎选择、委派或推荐董事、监事及高级管理人员，接受委派或推荐的人员须忠实于公司，在任职公司履行职责时要维护公司的利益，重要事项须按照程序向公司预先请示，并严格按照公司批复意见行使职能。

第一百三十八条：公司董事会根据工作需删除要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会按照经董事会审议通过的工作细则开展工作，协助董事会对需要决策事项提供咨询和建议。

第一百三十九条：董事会设董事长1人。删除董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百四十条：董事长行使下列职权:第一百二十一条:董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；会和股东会报告；

（五）董事会闭会期间，董事长有权决定（五）董事会闭会期间，董事长有权决定公司受赠现金资产及公司拟发生的单项金额高公司受赠现金资产及公司拟发生的单项金额高

于2000万元、低于最近一期经审计的净资产于2000万元、低于最近一期经审计的净资产

10%的交易或资产处置（上述交易涉及关联交易10%的交易或资产处置（上述交易涉及关联交易时，应按有关规定办理）；公司与关联法人之时，应按有关规定办理）；公司与关联法人之

间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计

净资产值的0.5%以下的关联交易，以及公司与净资产值的0.5%以下的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计总额占公在连续12个月内达成的关联交易累计总额占公

司最近一期经审计净资产值的0.5%以下的关联司最近一期经审计净资产值的0.5%以下的关联交易，或者公司与关联自然人之间的单次或累交易，或者公司与关联自然人之间的单次或累计金额为人民币30万元以下的关联交易，并应计金额为人民币30万元以下的关联交易，并应在下一次董事会上报告有关情况；在下一次董事会上报告有关情况；

（六）行使法定代表人的职权；（六）行使法定代表人的职权；

（七）签署应由公司法定代表人签署的文（七）签署应由公司法定代表人签署的文件；件；

（八）签署公司股票、公司债券及其它有（八）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；价证券；

（九）董事会授予的其他职权。（九）董事会授予的其他职权。

第一百四十一条：董事长不能履行职务或第一百二十二条:董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百四十二条：董事会每年至少召开两第一百二十三条:董事会每年至少召开2次次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。

第一百四十三条：有下列情形之一的，董第一百二十四条:有下列情形之一的，董事

事会应当召开临时会议：会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

议时；（二）1/3以上董事联名提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）审计委员会提议时；

（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；

（四）董事长认为必要时；（五）1/2以上独立董事提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；

（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时。

（七）证券监管部门要求召开时。董事长应当自接到提议后10日内，召集和

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

主持董事会会议。

第一百四十六条：董事会会议应有过半数第一百二十七条:董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当出现同意和反对经全体董事的过半数通过。

（或弃权）票数相等的情形，视为该决议未获董事会决议的表决，实行一人一票。

通过，会议应对其进行再次表决，若票数仍然相等，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次董事会审议表决。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十七条：董事与董事会会议决议第一百二十八条:董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

大会审议。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十九条：董事会会议应当由董事第一百三十条:董事会会议，应由董事本人

本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会董事会会议，亦未委托出席的，视为放弃在该会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次次会议上的投票权。会议上的投票权。

第三节独立董事

第一百一十三条公司独立董事是指不在删除

公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接

利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第一百一十四条独立董事对公司及全体第一百三十三条:独立董事应按照法律、行

股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询利益，保护中小股东合法权益。

作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十九条条目变更为“第一百三十四条”

第一百一十八条担任独立董事应当符合第一百三十五条:担任公司独立董事应当

下列条件：符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备《上市公司独立董事管理办法》（二）符合本章程规定的独立性要求；

所规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其件。

他条件。

新增第一百三十六条:独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十七条:独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十八条:下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十九条:公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同

推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百四十条:公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十一条:审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十二条:审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十三条:审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十四条:公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。各专门委员会按照经董事会审议通过的工作细则开展工作，协助董事会对需要决策事项提供咨询和建议。

新增第一百四十五条:提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十六条:薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十七条:战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百五十二条：公司设总经理1名，由第一百四十八条:公司设总经理1名，由董董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理以及其他高级管理人员公司设副总经理以及其他高级管理人员

3-8名，由董事会聘任或解聘。3-8名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。

第一百五十三条：本章程第一百零四条关第一百四十九条:本章程关于不得担任董

于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于人员。高级管理人员。

本章程第一百零六条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的和第一百零七条（四）～（六）关于勤勉义务规定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十四条：在公司控股股东、实际第一百五十条:在公司控股股东单位担任

控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得不得担任公司的高级管理人员。担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十五条：总经理每届任期3年，第一百五十一条:总经理每届任期3年，总可连聘连任。经理连聘可以连任。

第一百五十六条：总经理对董事会负责，第一百五十二条:总经理对董事会负责，或

或在董事长、法定代表人授权的情况下，行使在董事长、法定代表人授权的情况下，行使下下列职权：列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并（一）主持公司的生产经营管理工作，组

向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议，公司年度计（二）组织实施公司年度经营计划和投资划和投资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）召集主持高级管理层会议；（六）召集主持高级管理层会议；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人以及除董事会秘书以外的其经理、财务负责人以及除董事会秘书以外的其他高级管理人员；他高级管理人员；

（八）提请聘任或者解聘除应由董事会聘（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决任或者解聘以外的管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）董事会闭会期间，按照董事会批准（九）董事会闭会期间，按照董事会批准的年度预算有权决定公司拟发生的单项金额在的年度预算有权决定公司拟发生的单项金额在

2000万元以下的交易或资产处置，并应在下一2000万元以下的交易或资产处置，并应在下一

次董事会上报告有关情况；次董事会上报告有关情况；

（十）签署应由总经理签署的文件；（十）签署应由总经理签署的文件；

（十一）拟订公司职工的工资、福利、奖（十一）拟订公司职工的工资、福利、奖惩、公司职工的聘用和解聘方案；惩、公司职工的聘用和解聘方案；

（十二）列席董事会会议；（十二）列席董事会会议；（十三）提议召开董事会临时会议；（十三）提议召开董事会临时会议；（十四）公司章程或董事会授予的其他职（十四）本章程或者董事会授予的其他职权。权。

第一百五十八条：总经理工作细则包括下第一百五十四条:总经理工作细则包括下

列内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十九条：总经理可以在任期届满第一百五十五条:总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十二条：公司设董事会秘书，负第一百五十八条:公司设董事会秘书，负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等等事宜。事宜。

党委会研究讨论重大经营管理事项时，董党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。事会秘书应当列席。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。

第一百六十三条：高级管理人员执行公司第一百五十九条:高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百六十条:公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会本章已删除

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百七十九条：公司在每一会计年度结第一百六十二条:公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派

构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

每一会计年度前3个月和前9个月结束之日上述年度报告、中期报告按照有关法律、

起的1个月内向中国证监会派出机构和证券行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进交易所报送季度财务会计报告。行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百八十条：公司除法定的会计账簿外，第一百六十三条:公司除法定的会计账簿

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百八十一条：公司分配当年税后利润第一百六十四条:公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的本公司股份不参与分配利润。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十二条：公司的公积金用于弥补第一百六十五条:公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公公司注册资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定积金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百八十三条：公司股东大会对利润分第一百六十六条:公司股东会对利润分配

配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。股份）的派发事项。

第一百八十四条：公司利润分配政策为：第一百六十七条:公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：公司的利润分配（一）利润分配的原则：公司的利润分配

应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。发展。

（二）利润分配的形式及优先顺序：公司（二）利润分配的形式及优先顺序：公司

可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他形式分配股利。在符合本章律法规允许的其他形式分配股利。在符合本章程规定的现金分红条件的情况下，公司优先采程规定的现金分红条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。用现金分红的利润分配方式。

（三）利润分配的决策机制与程序：公司（三）利润分配的决策机制与程序：公司

的利润分配预案由董事会负责拟定，董事会应的利润分配预案由董事会负责拟定，董事会应充分论证利润分配预案的合理性、公司现金分充分论证利润分配预案的合理性、公司现金分

红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东大会对现金分红具决策程序要求等事宜。股东会对现金分红具体体方案进行审议前，公司应当通过热线电话、方案进行审议前，公司应当通过热线电话、传传真、电子邮件等多种渠道与股东特别是中小真、电子邮件等多种渠道与股东特别是中小股

股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉诉求并及时答复中小股东关心的问题。求并及时答复中小股东关心的问题。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害独立董事认为现金分红具体方案可能损害

公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。见及未采纳的具体理由，并披露。

（四）利润分配的条件：（四）利润分配的条件：

满足以下条件时公司应当采用现金方式分满足以下条件时公司应当采用现金方式分

配股利：公司该年度或半年度净利润为正值；配股利：公司该年度或半年度净利润为正值；

母公司未分配利润为正值；审计机构对公司该母公司未分配利润为正值；审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司现金流可以满足公司正常经营审计报告；公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。和可持续发展。

公司根据盈利情况，在满足上述现金分红公司根据盈利情况，在满足上述现金分红条件基础上，在保证公司股本规模合理的前提条件基础上，在保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

（五）利润分配的周期和比例（五）利润分配的周期和比例：

原则上公司按年度对可分配利润进行分原则上公司按年度对可分配利润进行分配，有条件时也可以进行中期利润分配。公司配，有条件时也可以进行中期利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上

上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润合利润分配的条件下制定具体的中期分红方分配的条件下制定具体的中期分红方案。

案。如无重大投资计划或重大现金支出等事项如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近3年以当年实现的可分配利润的10%，公司最近3年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近3现金方式累计分配的利润原则上不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%，否则不得向社年实现的年均可分配利润的30%，否则不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

向原股东配售股份。如当年符合现金分红条件而公司董事会未如当年符合现金分红条件而公司董事会未提出现金利润分配预案时，应当在年度报告中提出现金利润分配预案时，应当在年度报告中披露原因并说明未用于现金分红的资金用途。

披露原因并说明未用于现金分红的资金用途。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿

发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回

还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素。区分下列情形，提出差异化的现金报等因素。区分下列情形，提出差异化的现金分红政策。

分红政策。1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

利润分配中所占比例最低应达到80%；2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

利润分配中所占比例最低应达到40%；3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

利润分配中所占比例最低应达到20%。（六）利润分配政策的调整机制：公司应

（六）利润分配政策的调整机制：公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及以及股东会审议批准的现金分红方案。公司根

股东大会审议批准的现金分红方案。公司根据据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以以及外部经营环境，确需对公司利润分配政策及外部经营环境，确需对公司利润分配政策尤尤其是现金分配政策进行调整时，调整后的利其是现金分配政策进行调整时，调整后的利润润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易易所的有关规定。有关调整利润分配政策尤其所的有关规定。有关调整利润分配政策尤其是是现金分配政策的议案，由董事会拟定，经董现金分配政策的议案，由董事会拟定，需事先事会审议后提交股东会，并经出席股东会的股征求监事会的意见，经董事会审议后提交股东东所持表决权的2/3以上通过。

大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的（七）存在股东违规占用公司资金情况的三分之二以上通过。公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还

（七）存在股东违规占用公司资金情况的其占用的资金。

公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百八十五条：公司实行内部审计制度，第一百六十八条:公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十六条：公司内部审计制度和审第一百六十九条:公司内部审计机构对公

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息计负责人向董事会负责并报告工作。等事项进行监督检查。

新增第一百七十条:内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十一条:公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十二条:审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十三条:审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百八十七条：公司聘用取得“从事证第一百七十四条:公司聘用符合《证券法》券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。

第一百八十八条：公司聘用会计师事务所第一百七十五条：公司聘用、解聘会计师

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百九十条：会计师事务所的报酬由股第一百七十七条：会计师事务所的审计费东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事用由股东会决定。

务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第一百九十一条：公司解聘或者不再续聘第一百七十八条：公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表表决时，允许会计师事务所陈述意见。决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百九十四条：公司召开股东大会的会第一百八十一条：公司召开股东会的会议议通知，以公告方式进行。通知，以公告进行。

第一百九十六条：公司召开监事会的会议删除通知，以电子邮件、传真或专人送出方式进行。

第一百九十八条：因意外遗漏未向某有权第一百八十四条：因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因无效。此无效。

第二节公告第二节公告

第一百九十九条：公司指定《中国证券报》、第一百八十五条：公司指定符合中国证监

《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公会规定条件的信息披露媒体和上海证券交易所

告和其他需要披露信息的报刊；上海证券交易 网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其

所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和 他需要披露信息的媒体。

其他需要披露信息的网站。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

新增第一百八十七条：公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零一条：公司合并，应当由合并各第一百八十八条：公司合并，应当由合并

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上知债权人，并于30日内在公司指定的报刊上海证券报》《证券时报》上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接债权人自接到通知之日起30日内，未接到到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清司清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》

《证券时报》上公告。

第二百零二条：公司合并时，合并各方的第一百八十九条：公司合并时，合并各方

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者公司承继。新设的公司承继。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

新增第一百九十条：公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

新增第一百九十一条：公司分立前的债务由分

立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百零三条：公司需要减少注册资本时，第一百九十二条：公司减少注册资本，将必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券起10日内通知债权人，并于30日内在公司指报》《上海证券报》《证券时报》上公告。债定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十三条：公司依照本章程第一百

六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百九十四条：违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十五条：公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百零五条：公司因下列原因解散：第一百九十七条：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股以上的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零六条：公司有本章程第二百零五第一百九十八条：公司有本章程第一百九

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席股东经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百零七条：公司因本章程第二百零五第一百九十九条：公司因本章程第一百九

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为

之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不15日内组成清算组进行清算。

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民清算组由董事组成，但是本章程另有规定法院指定有关人员组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零八条：清算组在清算期间行使下第二百条：清算组在清算期间行使下列职

列职权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零九条：清算组应当自成立之日起第二百零一条：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券10日内通知债权人，并于60日内在公司指定报》《上海证券报》《证券时报》上公告。的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，

第二百一十条：债权人应当自接到通知书未接到通知的自公告之日起45日内，向清算

之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起组申报其债权。

45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债债权人申报债权，应当说明债权的有关事权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权登记。

期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十一条：清算组在清理公司财产、第二百零二条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

第二百一十二条：公司财产在分别支付清公司财产在分别支付清算费用、职工的工

算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股财产，公司按照股东持有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第二百一十三条：清算组在清算公司财产、第二百零三条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当产清算。

将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十四条：公司清算结束后，清算第二百零四条：公司清算结束后，清算组

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

登记，公告公司终止。

第二百一十五条：清算组人员应当忠于职第二百零五条：清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿负有忠实义务和勤勉义务。

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造清算组人员因故意或者重大过失给公司或成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百一十七条：有下列情形之一的，公第二百零七条：有下列情形之一的，公司

司应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十八条：股东大会决议通过的章第二百零八条：股东会决议通过的章程修

程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

登记。

第二百一十九条：董事会依照股东大会修第二百零九条：董事会依照股东会修改章改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章公司章程。程。

第十三章附则第十二章附则

第二百二十一条：释义第二百一十一条：释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持

然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股已足以对股东大会的决议产生重大影响的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关联关系。系。

第二百二十二条：董事会可依照章程的规第二百一十二条：董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。定相抵触。

第二百二十四条：本章程所称“以上”、第二百一十四条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第二百二十六条：本章程附件包括股东大第二百一十六条：本章程附件包括股东会

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规议事规则和董事会议事规则。

则。

第二百二十七条：本章程自股东大会通过第二百一十七条：本章程自股东会通过之之日起实行。日起实行。

特此公告。

鲁银投资集团股份有限公司董事会

2025年8月7日