新华百货:银川新华百货商业集团股份有限公司关于修改公司章程的公告

证券代码:600785证券简称:新华百货编号:2023-038

银川新华百货商业集团股份有限公司

关于修改公司章程的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》，拟对《公司章程》相关条款进行修改。

公司于2023年10月25日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。具体修改内容如下：

原条款内容现修改内容

原第一百零五条公司设独立董第一百零五条公司设独立董事，事，独立董事的人数占董事会人数的比独立董事的人数占董事会人数的比例例不应低于三分之一。不应低于三分之一。公司制定《独立董

（一）公司独立董事是指不在公事制度》并参照相关规定执行。

司担任除董事外的其他职务，并与公司（一）独立董事是指不在公司担任及其主要股东不存在可能妨碍其进行除董事外的其他职务，并与公司及其主独立客观判断的关系的董事。要股东、实际控制人不存在直接或者间

（二）独立董事对公司及全体股接利害关系，或者其他可能影响其进行东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当独立客观判断关系的董事。

按照相关法律法规和公司章程的要求，独立董事应当独立履行职责，不受认真履行职责，维护公司整体利益，尤公司及其主要股东、实际控制人等单位其要关注中小股东的合法权益不受损或者个人的影响。

害。（二）独立董事对公司及全体股东

（三）独立董事应当独立履行职负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、责，不受公司主要股东、实际控制人、行政法规、中国证券监督管理委员会规或者其他与公司存在利害关系的单位定、上海证券交易所业务规则和《公司或个人的影响。公司独立董事原则上最章程》的规定，认真履行职责，在董事多在5家上市公司兼任独立董事，并确会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨保有足够的时间和精力有效地履行职询作用，维护公司整体利益，保护中小责。股东合法权益。

（四）公司聘任适当人员担任独（三）本公司聘任的独立董事原则立董事，其中至少包括一名会计专业人上最多在三家境内上市公司担任独立员（会计专业人士是指具有高级职称或董事，并应当确保有足够的时间和精力注册会计师资格的人士）。有效地履行独立董事的职责。

（五）独立董事出现不符合独立（四）公司设独立董事三名，其中性条件或其他不适宜履行独立董事职至少包括一名会计专业人士。以会计专责的情形，由此造成公司独立董事达不业人士身份被提名为独立董事候选人到公司章程规定的人数时，公司应按规的，应当具备较丰富的会计专业知识和定补足独立董事人数。经验，并至少符合下列条件之一：

（六）独立董事及拟担任独立董1、具有注册会计师资格；

事的人士应当按照中国证监会的要求，2、具有会计、审计或者财务管理参加中国证监会及其授权机构所组织专业的高级职称、副教授及以上职称或的培训。者博士学位；

3、具有经济管理方面高级职称，

且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职

责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

（六）独立董事应当持续加强证券

法律法规及规则的学习，不断提高履职能力积极参加中国证监会、上海证券交

易所、中国上市公司协会组织及提供的相关培训。

原第一百零六条独立董事应具第一百零六条担任公司独立董

备的任职条件：事应当符合下列条件：

担任独立董事应当符合下列基本（一）根据法律、行政法规及其

条件：他有关规定，具备担任上市公司董事的

（一）根据法律、行政法规及其资格；

他有关规定，具备担任上市公司董事的（二）符合本章程第一百零七条资格；规定的独立性要求；

（二）具有本章程第一百零七条（三）具备上市公司运作的基本

所要求的独立性；知识，熟悉相关法律、行政法规、规章

（三）具备上市公司运作的基本及规则；

知识，熟悉相关法律、行政法规、规章（四）具有五年以上履行独立董及规则；事职责所必需的法律、会计或者经济等

（四）具有五年以上法律、经济工作经验；

或者其他履行独立董事职责所必需的（五）具有良好的个人品德，不工作经验；存在重大失信等不良记录；

（五）本章程规定的其他条件。（六）法律、行政法规、中国证

监会规定、上海证券交易所业务规则和

《公司章程》规定的其他条件。

原第一百零七条独立董事的独第一百零七条独立董事必须保立性任职资格。持独立性。

下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任（一）在公司或者附属企业任职的职的人员及其直系亲属、主要社会关系人员及其配偶、父母、子女、主要社会

（直系亲属是指配偶、父母、子女等；关系；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、（二）直接或者间接持有公司已发

儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄行股份百分之一以上或者是公司前十弟姐妹等）；名股东中的自然人股东及其配偶、父

（二）直接或间接持有公司已发母、子女；

行股份1%以上或者是公司前十名股东（三）在直接或者间接持有公司已中的自然人股东及其直系亲属；发行股份百分之五以上的股东或者在

（三）在直接或间接持有公司已公司前五名股东任职的人员及其配偶、发行股份5%以上的股东单位或者在公父母、子女；

司前五名股东单位任职的人员及其直（四）在公司控股股东、实际控制

系亲属；人的附属企业任职的人员及其配偶、父

（四）最近一年内曾经具有前三母、子女；

项所列举情形的人员；（五）与公司及其控股股东、实际

（五）为公司或者其附属企业提控制人或者其各自的附属企业有重大

供财务、法律、咨询等服务的人员；业务往来的人员，或者在有重大业务往

（六）公司章程规定的其他人员；来的单位及其控股股东、实际控制人任

（七）中国证监会认定的其他人职的人员；

员。（六）为公司及控股股东、实际控

制人或者各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

原第一百零八条独立董事的提第一百零八条独立董事的提名、名、选举和更换的方法。选举和更换的方法。

（一）公司董事会、监事会、单（一）公司董事会、监事会、单

独或者合并持有公司已发行股份1%以独或者合并持有公司已发行股份1%以

上的股东可以提出独立董事候选人，并上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名上述提名人不得提名与其存在利前应当征得被提名人的同意。提名人应害关系的人员或者有其他可能影响独当充分了解被提名人职业、学历、职称、立履职情形的关系密切人员作为独立

详细的工作经历、全部兼职等情况，并董事候选人。

对其担任独立董事的资格和独立性发（二）独立董事的提名人在提名表意见，被提名人应当就其本人与公司前应当征得被提名人的同意。提名人应之间不存在任何影响其独立客观判断当充分了解被提名人职业、学历、职称、

的关系发表公开声明。在选举独立董事详细的工作经历、全部兼职、有无重大的股东大会召开前，公司董事会应当规失信等不良记录等情况，并对其符合独定公布上述内容。立性和担任独立董事的其他条件发表

（三）在选举独立董事的股东大意见。被提名人应当就其符合独立性和

会召开前，公司应将所有被提名人的有担任独立董事的其他条件作出公开声关材料同时报送中国证监会、中国证监明。

宁夏监管局和上海证券交易所。公司董（三）公司董事会提名委员会应当事会对被提名人的情况有异议的，应同对被提名人任职资格进行审查，并形成时报送董事会书面意见。明确的审查意见。

对中国证监会持有异议的被提名在选举独立董事的股东大会召开人，可作为公司董事候选人，但不作为前，公司董事会应当按照本条第（二）独立董事候选人。项以及本项的规定披露相关内容，并将在召开股东大会选举独立董事时，所有独立董事候选人的有关材料报送公司董事会应对独立董事候选人是否上海证券交易所，相关报送材料应当真被中国证监会提出异议的情况进行说实、准确、完整。

明。上海证券交易所依照规定对独立公司应将前述材料在一个月内报董事候选人的有关材料进行审查，审慎送中国证监会、中国证监宁夏监管局和判断独立董事候选人是否符合任职资上海证券交易所。格并有权提出异议。上海证券交易所提

（四）独立董事每届任期与公司出异议的，公司不得提交股东大会选

其他董事任期相同，任期届满，连选连举。

任，但是连任时间不得超过六年。（四）公司股东大会选举两名以上

（五）独立董事连续3次未亲自独立董事，应当实行累积投票制。中小

出席董事会会议的，由董事会提请股东股东表决情况应当单独计票并披露。

大会予以撤换。（五）独立董事每届任期与公司除出现上述情况及《公司法》中规其他董事任期相同，任期届满，连选连定的不得担任董事的情形外，独立董事任，但是连任时间不得超过六年。

任期届满前不得无故被免职。提前免职（六）独立董事连续两次未能亲自的，公司应将其作为特别披露事项予以出席董事会会议，也不委托其他独立董披露，被免职的独立董事认为公司的免事代为出席的，董事会应当在该事实发职理由不当的，可以做出公开的声明。生之日起三十日内提议召开股东大会

（六）独立董事在任期届满前可解除该独立董事职务。

以提出辞职。独立董事辞职应向董事会除出现上述情况及《公司法》中规提交书面辞职报告，对任何与其辞职有定的不得担任董事的情形外，独立董事关或其认为有必要引起公司股东和债任期届满前不得无故被免职。提前免职权人注意的情况进行说明。的，公司应将其作为特别披露事项予以如因独立董事辞职导致公司董事披露，被免职的独立董事认为公司的免会中独立董事所占的比例低于公司章职理由不当的，可以做出公开的声明。

程规定的最低要求时，该独立董事的辞（七）独立董事任期届满前，公司职报告应当在下任独立董事填补其缺可以经法定程序解除其职务。提前解除额后生效。独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本章程第一百零

六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及上述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比

例不符合《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

（八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比

例不符合《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

原第一百零九条独立董事的权第一百零九条为了充分发挥独

利：立董事的作用，独立董事除具有法律、

（一）为了充分发挥独立董事的法规、《公司独立董事制度》赋予和履作用，独立董事除应当具有公司法和其行的职权、职责外，还应当赋予独立董他相关法律、法规赋予董事的职权外，事以下职权：

公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司1、重大关联交易（指上市公司拟具体事项进行审计、咨询或者核查；与关联人达成的总额高于300万元或高（二）向董事会提议召开临时股东

于公司最近经审计净资产值的5%的关大会；

联交易）应由独立董事认可后，提交董（三）提议召开董事会会议；

事会讨论；（四）依法公开向股东征集股东权

独立董事做出判断前，可以聘请中利；

介机构出具独立财务顾问报告，作为其（五）对可能损害公司或者中小股判断的依据。东权益的事项发表独立意见；

2、向董事会提议聘用或解聘会计（六）法律、行政法规、中国证监

师事务所；会和《公司章程》规定的其他职权。

3、向董事会提请召开临时股东大独立董事行使前款第一项至第三会；项所列职权的，应当经全体独立董事过

4、提议召开董事会；半数同意。

5、独立聘请外部审计机构和咨询独立董事行使第一款所列职权的，机构；公司应当及时披露。上述职权不能正常

6、可以在股东大会召开前公开向行使的，公司应当披露具体情况和理

股东征集投票权。由。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提议未被采纳或上

述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

原第一百一十条独立董事应当第一百一十条独立董事对公司

对公司重大事项发表独立意见。董事会议案投反对票或者弃权票的，应

（一）独立董事除履行上述职责当说明具体理由及依据、议案所涉事项外，还应当对以下事项向董事会或股东的合法合规性、可能存在的风险以及对大会发表独立意见：公司和中小股东权益的影响等。公司在

1、提名、任免董事；披露董事会决议时，应当同时披露独立

2、聘任或解聘高级管理人员；董事的异议意见，并在董事会决议和会

3、公司董事、高级管理人员的薪议记录中载明。

酬；

4、公司的股东、实际控制人及其

关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净

资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股

东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项

发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

原第一百一十一条为了保证独第一百一十一条为了保证独立

立董事有效行使职权，公司为独立董事董事有效行使职权，公司为独立董事履提供必要的条件。职提供必要的条件，并参照《公司独立

（一）公司保证独立董事享有与董事制度》的相关规定积极履行职责。

其他董事同等的知情权。凡须经董事会（一）公司为独立董事履行职责提决策的事项，公司按法定的时间提前通供必要的工作条件和人员支持，董事会知独立董事并同时提供足够的资料，独秘书及证券部人员协助独立董事履行立董事认为资料不充分的，可以要求补职责。董事会秘书应当确保独立董事与充。当2名或2名以上独立董事认为资其他董事、高级管理人员及其他相关人料不充分或论证不明确时，可联名书面员之间的信息畅通，确保独立董事履行向董事会提出延期召开董事会会议或职责时能够获得足够的资源和必要的

延期审议该事项，董事会应予以采纳。专业意见。

公司向独立董事提供的资料，公司（二）公司应当保障独立董事享有及独立董事本人应当至少保存5年。与其他董事同等的知情权。为保证独立

（二）公司提供独立董事履行职董事有效行使职权，公司将定期向独立

责所必需的工作条件。董事通报公司运营情况，提供资料，组公司董事会秘书为独立董事履行织或者配合独立董事开展实地考察等

职责提供协助，包括但不限于介绍情工作。公司可以在董事会审议重大复杂况、提供材料等。独立董事发表的独立事项前，组织独立董事参与研究论证等意见、提案及书面说明应当公告的，董环节，充分听取独立董事意见，并及时事会秘书到证券交易所办理公告事宜。向独立董事反馈意见采纳情况。

（三）独立董事行使职权时，公（三）公司将及时向独立董事发出

司有关人员应当积极配合，不得拒绝、董事会会议通知，不迟于法律、行政法阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职规、中国证监会规定或者公司章程规定权。的董事会会议通知期限提供相关会议

（四）独立董事聘请中介机构的资料，并为独立董事提供有效沟通渠

费用及其他行使职权时所需的费用由道；董事会专门委员会召开会议的，公公司承担。司原则上应当不迟于专门委员会会议

（五）公司应当给予独立董事适召开前三日提供相关资料和信息。公司当的津贴。津贴的标准应当由董事会制应当保存上述会议资料至少十年。

订预案，股东大会审议通过，并在公司两名及以上独立董事认为会议材年报中进行披露。料不完整、论证不充分或者提供不及时除上述津贴外，独立董事不应从公的，可以书面向董事会提出延期召开会司及其主要股东或有利害关系的机构议或者延期审议该事项，董事会应当予和人员取得额外的、未予披露的其他利以采纳。

益。（四）董事会及专门委员会会议以

（六）公司可以建立必要的独现场召开为原则。在保证全体参会董事

立董事责任保险制度，以降低独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必正常履行职责可能引致的风险。要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

（五）独立董事行使职权的，公司

董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。（六）独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

（七）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

（八）公司可以建立独立董事责任

保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

（九）公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

原第一百一十六条董事会制定第一百一十六条董事会制定董

董事会议事规则，以确保董事会落实股事会议事规则，以确保董事会落实股东东大会决议，提高工作效率，保证科学大会决议，提高工作效率，保证科学决决策。《董事会议事规则》经股东大会策。《董事会议事规则》经股东大会批批准后实施。准后实施。

公司董事会设立审计委员会，并根公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职负责，依照本章程和《公司独立董事制责，提案应当提交董事会审议决定。专度》的规定授权履行职责，提案应当提门委员会成员全部由董事组成，其中审交董事会审议决定。各专门委员会成员计委员会、提名委员会、薪酬与考核委全部由董事及独立董事组成，独立董事员会中独立董事占多数并担任召集人，在审计委员会、提名委员会、薪酬与考审计委员会的召集人为会计专业人士。核委员会成员中应当过半数，并担任召董事会负责制定专门委员会工作规程，集人。审计委员会成员应当为不在公司规范专门委员会的运作。担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会工作职责如下：

（一）董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

1、对公司长期发展战略规划进行

研究并提出建议；

2、对《公司章程》规定须经董事

会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

3、对《公司章程》规定须经董事

会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4、对其他影响公司发展的重大事

项进行研究并提出建议；

5、对以上事项的实施进行检查；

6、法律、行政法规、中国证监会

规定和《公司章程》规定的其他事项。（二）董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。