银川新华百货商业集团股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》

和《公司章程》的有关规定，作为银川新华百货商业集团股份有限公司独立董事，本人勤勉尽责的履行独立董事职责，积极出席相关会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在完善公司治理结构，提高公司独立性、保护中小投资者利益方面发挥了积极作用。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

于晓鸥：大专学历，中国注册会计师。1990年4月至2010年12月在宁夏会计师事务所（现信永中和会计师事务所银川分所）先后任审计助理、会计、办

公室主任、项目经理、部门经理、副主任会计师、行政总监等至退休。2011年至今返聘宁夏中京联会计师事务所（有限公司）任副主任会计师。2019年9月至2025年9月任公司第八届、第九届董事会独立董事。在2025年度任职时间为

2025年1月1日至2025年9月26日。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议及股东会会议情况参加董事会情况参加股东会情况本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席出席股东是否出席年董事会次数席次数参加次数席次数次数会的次数度股东会

770006是

2025年，公司在本人履职期间共召开7次董事会和6次股东会，本人均出席了会议。

本人认真审议各项议案，诚信勤勉，忠实尽责。对于董事会、股东会审议的各项议案，本人均在会前认真阅读相关会议材料，充分了解议案相关事项的具体情况，利用自身的专业知识，在会议过程中积极参与讨论，并独立、客观、公正地提出意见与建议。本年度，本人对董事会审议的所有议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。

按照公司专门委员会工作规程，本人担任审计委员会主任委员及提名委员会、薪酬与考核委员会委员。2025年度，公司各专门委员会就公司相关事项开展会议，本人积极参加会议，履行相关职责。

2025年，本人出席并主持了5次审计委员会会议，审阅了定期财务报告、年度审计计划安排、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、续聘会计师事务所及其年度报酬以及内部控制评价报告等议案。审查了公司定期报告中财务信息的真实性、准确性和完整性；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督。

2025年，本人出席了3次薪酬与考核委员会会议，积极开展工作，认真履行职责，对公司薪酬方案的制定和执行情况进行监督，认为公司董事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司薪酬考核方案进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。

2025年，本人出席了1次提名委员会会议，对换届选举第十届董事会董事

候选人的议题进行了审核。经审阅和核查后候选人的履历及任职经历，未发现有《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定不得担任董事、独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。

本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

2025年，本人参加了3次独立董事专门会议，对关于公司预计2025年度

日常关联交易、关于租赁关联方房产以及与关联方合资设立新公司的议题进行了查阅、审议。作为公司独立董事，认为公司以上关联交易定价公允合理，符合上市公司及股东的整体利益，公司及子公司与相关关联方的日常关联交易系公司正常经营之需要，董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人未提议独立聘请中介机构；未向董事会提请召开临时股东会；

未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所沟通，听取了审计报告和审计工作计划等工作事项，就关键审计事项逐一与会计师讨论，并督促严格遵守业务规则和行业自律规范，审慎发表专业意见，以保障审计工作的顺利开展与监督职责的有效履行。

（五）与中小股东的沟通交流情况和现场工作情况

报告期内，本人持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。通过股东会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，增进了中小投资者对公司的了解和认同，听取投资者意见建议，并及时回应中小投资者诉求。

除参加公司股东会、董事会、各专门委员会会议外，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，我还通过实地考察、电话、视频会议等多种途径对公司进行全面了解，与公司管理层保持良好沟通，掌握公司发展动态，提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化建议和意见。同时，结合自身专业优势，为董事会及经营层科学决策提供专业支撑。本人切实履行独立董事的责任和义务，2025年1月1日-2025年9月26日现场工作时间17天。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，与本人采取现场、电话、微信等多种方式进行定期或不定期的沟通交流。公司为本人提供了必要的条件，保证独立董事有效行使职权，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行及时沟通和汇报，对本人提出的疑问能够及时进行解释说明并提供相应的说明材料，有效地配合了本人履行独立董事的职责。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易报告期内，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司预计2025年日常关联交易的议案》、第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于租赁关联方房产的议案》、第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于设立宁夏新美供应链有限公司的关联交易议案》和《关于预计新增2025年日常关联交易的议案》。作为公司独立董事，本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《关联交易管理制度》等制度的要求，基于独立判断的立场，对公司发生的关联交易事项认真审核，真实发表意见，并定期对日常关联交易进行检查，公司发生的关联交易符合公司日常经营实际需要，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易遵循公平、公正、公开原则，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分说明了公司经营情况。报告期内，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司未发现存在内部控制涉及或执行方面的重大缺陷。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，能够满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备必要的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。公司审议程序符合法律法规的相关规定。

（四）提名董事、聘任高级管理人员报告期内，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。本人认真审查了董事候选人资格，认为提名的董事以及聘任的高级管理人员的任职资格、提名、聘任程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，本人认真审查了2025年度在公司领取薪酬的董事及高级管理人员的薪酬情况，认为：公司董事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司《董事及高级管理人员薪酬管理办法》进行，年度绩效薪酬与绩效考核结果挂钩，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。

四、总体评价和建议

2025年任职期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、等法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，出席公司董事会，列席公司股东会，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东合法权益。

独立董事：于晓鸥

2026年4月27日