新华百货:银川新华百货商业集团股份有限公司关于修订《公司章程》和部分公司治理制度的公告

证券代码:600785证券简称:新华百货编号:2025-027

银川新华百货商业集团股份有限公司

关于修订《公司章程》和部分

公司治理制度的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银川新华百货商业集团股份有限公司于2025年7月25日召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及《关于修订公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：

一、修订《公司章程》的情况

1、取消监事会的情况为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》及其他相关制度进行修订，监事会相关职权将由董事会审计委员会行使，包括《监事会议事规则》等在内相关监事会制度相应废止。

2、《公司章程》的修订情况如下：

修订前内容修订后内容

第一条为保障公司、股东和债权人的合第一条为保障公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，依据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称《公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简法》）、《中华人民共和国证券法》（以称《公司法》）、《中华人民共和国证券下简称《证券法》）和其他有关规定，制法》（以下简称《证券法》）和其他有关定本章程。规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

公司法定代表人变更的，应当自变更决议或者决定做出之日起30日内申请变更登记。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司

东以其所持股份为限对公司承担责任，公承担责任，公司以其全部财产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即

为规范公司的组织与行为、公司与股东、成为规范公司的组织与行为、公司与股

股东与股东之间权利义务关系的具有法东、股东与股东之间权利义务关系的具有

律约束力的文件，对公司、股东、董事、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文高级管理人员具有法律约束力的文件。依件。依据本章程，股东可以起诉股东，股据本章程，股东可以起诉股东，股东可以东可以起诉公司董事、监事、经理和其他起诉公司董事、高级管理人员，股东可以高级管理人员，股东可以起诉公司，公司起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高可以起诉股东、董事、监事、经理和其他级管理人员。

高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指是指公司的常务副总经理、副总经理、董公司的总经理、副总经理、财务负责人（财事会秘书、财务负责人。务总监）、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十六条公司发行的股票均为人民币第十七条公司股份的发行，实行公开、普通股。公司股份的发行，实行公开、公公平、公正的原则，同类别的每一股份具

平、公正的原则，同种类的每一股份应当有同等权利。同次发行的同类别股份，每具有同等权利。同次发行的同种类股票，股的发行条件和价格相同；认购人所认购每股的发行条件和价格应当相同；任何单的股份，每股支付相同价额。

位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币面值，每股面值为人民币1元。标明面值。

第十八条公司发行的股份在中国证券登第十九条公司发行的股份，在中国证券记结算有限责任公司上海分公司集中托登记结算有限责任公司上海分公司集中管。存管。

第十九条公司首次经批准发行的普通第二十条公司首次经批准发行的普通股

股总数为5100万股，成立时向发起人发总数为5100万股，面额股的每股金额为行2550万股，占公司可发行普通股总数1.00元。

的50%。其中：

银川市新华百货商店持有1900万股，占股份总额的37.26%，以经评估确认的经营性净资产入股。

宁夏长城机器集团有限责任公司持有200万股，占股份总额的3.92%，全部以现金方式入股。

宁夏启元药业有限公司持有200万股，占股份总额的3.92%，全部以现金方式入股。

宁夏糖酒副食品总公司持有150万股，占股份总额的2.56%，全部以现金方式入股。

宁夏移动通信顺达开发公司持有100万股，占股份总额的1.97%，全部以现金方式入股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司（包公司的附属企业）不得以赠与、投资、担括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购担保、借款等形式，为他人取得本公司或买公司股份的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会作分别做出决议，可以采取下列方式增加资出决议，可以采取下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

会批准的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起1年内不得转让。公司的股份，自公司股票在证券交易所上市之公开发行股份前已发行的股份，自公司股日起一年内不得转让。

票在证券交易所上市之日起一年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申报转让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向公就任时确定的任职期间每年转让的股份司申报所持有的本公司的股份及其变动不得超过其所持有本公司同一类别股份情况，在任职期间每年转让的股份不得超总数的百分之二十五；所持本公司股份自过其所持有本公司股份总数的25%，所持公司股票上市交易之日起一年内不得转本公司股份自公司股票上市交易之日起让。上述人员离职后半年内，不得转让其一年内不得转让。上述人员离职后半年所持有的本公司股份。

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构的凭证建立股东名册，股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所明股东持有公司股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担义务；持其所持有股份的类别享有权利，承担义有同一种类股份的股东，享有同等权利，务；持有同一类别股份的股东，享有同等承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十三条……第三十四条……

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以要求查阅……公司的会计账簿、会计凭证。

……

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有

信息或者索取资料的，应当向公司提供证关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明持有公司股份的种类以及持股数量的等法律、行政法规的规定。

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日律、行政法规或者本章程的规定，给公司以上单独或合并持有公司1%以上股份的造成损失的，连续一百八十日以上单独或股东有权书面请求监事会向人民法院提者合计持有公司百分之一以上股份的股起诉讼；监事会执行公司职务时违反法东有权书面请求审计委员会向人民法院

律、行政法规或者本章程的规定，给公司提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务造成损失的，股东可以书面请求董事会向时违反法律、行政法规或者本章程的规人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面面请求董事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况以弥补的损害的，前款规定的股东有权为急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到了公司的利益以自己的名义直接向人民难以弥补的损害的，前款规定的股东有权法院提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责承担的其他义务。

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5％以上有表决权删除

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人删除员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配及亏损弥（五）对发行公司债券作出决议；

补方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或减少注册资本做出决者变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对公司发行债券做出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式等作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（十）修改本章程；担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产百分

（十二）审议批准第四十二条规定的担保之三十的事项；

事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划和员工持股计大资产超过公司最近一期经审计总资产划；

30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十四）审议批准变更募集资金用途事或者本章程规定应当由股东会决定的其项；他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计股东会可以授权董事会对发行公司债券作划；出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。经股东会审议通过。

…………

（三）公司在一年内（连续12个月内）担（三）公司在一年内向他人提供担保的金

保金额超过公司最近一期经审计总资产额超过公司最近一期经审计总资产30%的

30%的担保；担保；

…………

第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起两个月以内召开临时股

大会：东会：

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：

为：公司办公地址或公司股东大会会议通公司办公地址或公司股东会会议通知中

知中载明的具体地点。载明的具体地点。股东会将设置会场，以股东大会将设置会场，以现场会议形式召现场会议形式召开。还可以同时采用电子开。公司还将提供网络投票的方式为股东通信方式召开。公司还将提供网络投票的参加股东大会提供便利。股东通过上述方方式为股东提供便利。

式参加股东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有律、行政法规和本章程的规定，在收到提权向董事会提议召开临时股东会。对独立议后10日内提出同意或不同意召开临时董事要求召开临时股东会的提议，董事会股东大会的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会同意召开临时股东大会的，将在作定，在收到提议后十日内提出同意或者不出董事会决议后的5日内发出召开股东大同意召开临时股东会的书面反馈意见。董会的通知；董事会不同意召开临时股东大事会同意召开临时股东会的，在作出董事会的，将说明理由并公告。会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到提案后10日内本章程的规定，在收到提案后10日内提出提出同意或不同意召开临时股东大会的同意或不同意召开临时股东会的书面反书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董到提案后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会不能履行或者不履行召集股东会会议

会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开以上股份的股东向董事会请求召开临时

临时股东大会，并应当以书面形式向董事股东会，应当以书面形式向董事会提出。

会提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会应当根据法律、行政法规和本章程和本章程的规定，在收到请求后10日内提的规定，在收到请求后10日内提出同意或出同意或不同意召开临时股东大会的书不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股当在作出董事会决议后的5日内发出召开东会的通知，通知中对原请求的变更，应股东大会的通知，通知中对原请求的变当征得相关股东的同意。

更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在到请求后10日内未作出反馈的，单独或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东向审计者合计持有公司10%以上股份的股东有权委员会提议召开临时股东会，应当以书面向监事会提议召开临时股东大会，并应当形式向审计委员会提出请求。

以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收收到请求5日内发出召开股东会的通知，到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股知的，视为监事会不召集和主持股东大东会，连续90日以上单独或者合计持有公会，连续90日以上单独或者合计持有公司司10%以上股份（的股东可以自行召集和

10%以上股份的股东可以自行召集和主主持。

持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向公召集股东会的，须书面通知董事会，同时司所在地中国证监会派出机构和证券交向证券交易所备案。

易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东在股东大会决议公告前，召集股东持股比会通知及股东会决议公告时，向公司所在例不得低于10%。地证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东在股东会决议公告前，召集股东持股比例大会决议公告时，向公司所在地中国证监不得低于10%。

会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合并持有公司

上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的股案。

东，可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司1%以上股份的股提案并书面提交召集人。召集人应当在收东，可以在股东会召开10日前提出临时提到提案后2日内发出股东大会补充通知，案并书面提交召集人。召集人应当在收到公告临时提案的内容。提案后2日内发出股东会补充通知，公告除前款规定的情形外，召集人在发出股东临时提案的内容，并将该临时提案提交股大会通知公告后，不得修改股东大会通知东会审议。但临时提案违反法律、行政法中已列明的提案或增加新的提案。规或者公司章程的规定，或者不属于股东股东大会通知中未列明或不符合本章程会职权范围的除外。

第五十二条规定的提案，股东大会不得进除前款规定的情形外，召集人在发出股东

行表决并作出决议。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内

容：容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通股股

权出席股东大会，并可以书面委托代理人东均有权出席股东会，并可以书面委托代出席会议和参加表决，该股东代理人不必理人出席会议和参加表决，该股东代理人是公司的股东；不必是公司的股东；

…………

第五十八条发出股东大会通知后，无正第六十三条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东理由，股东会不应延期或取消，股东会通大会通知中列明的提案不应取消。一旦出知中列明的提案不应取消。一旦出现延期现延期或取消的情形，召集人应当在原定或取消的情形，召集人应当在原定召开日召开日前至少2个工作日公告并说明原前至少2个工作日公告并说明原因。

因，但不得因此变更股权登记日。

第六十条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大会。普通股股东或者其代理人，均有权出席股并依照有关法律、法规及本章程行使表决东会，并依照有关法律、法规及本章程行权。股东可以亲自出席股东大会，也可以使表决权。

委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、股票账户卡；委托份的有效证件或证明；代理他人出席会议

代理他人出席会议的，应出示本人有效身的，应出示本人有效身份证件、股东授权份证件、股东授权委托书。法人股东应由委托书。

法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人出席会议。法定代表人出席会议的，应人委托的代理人出席会议。法定代表人出出示本人身份证、能证明其具有法定代表席会议的，应出示本人身份证、能证明其人资格的有效证明；委托代理人出席会议具有法定代表人资格的有效证明；代理人的，代理人应出示本人身份证、法人股东出席会议的，代理人应出示本人身份证、单位的法定代表人依法出具的书面授权法人股东单位的法定代表人依法出具的委托书。书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为者弃权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条授权委托书应当注明如果股删除

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份持有或者代表有表决权的股份数额、被代

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事理人姓名（或单位名称）等事项。

项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，经理和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。

议。第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由副长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由监事会副主席主持，监事会履行职务或不履行职务时，由过半数的审副主席不能履行职务或者不履行职务时，计委员会成员共同推举的一名审计委员由半数以上监事共同推举的一名监事主会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其股东自行召集的股东大会，由召集人推举推举代表主持。

代表主持。召开股东大会时，会议主持人召开股东会时，会议主持人违反议事规则违反议事规则使股东大会无法继续进行使股东会无法继续进行的，经现场出席股的，经现场出席股东大会有表决权过半数东会有表决权过半数的股东同意，股东会的股东同意，股东大会可推举一人担任会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应东会对董事会的授权原则，授权内容应明明确具体。股东大会议事规则应作为章程确具体。股东会议事规则应作为章程的附的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条……第七十七条……

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、经理和其他高级管理人员姓高级管理人员姓名；

名；

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召出席或者列席会议的董事、董事会秘书、

集人或其代表、会议主持人应当在会议记召集人或其代表、会议主持人应当在会议录上签名。会议记录应当与现场出席股东记录上签名。会议记录应当与现场出席股的签名册及代理出席的委托书、网络及其东的签名册及代理出席的委托书、网络及他方式表决情况的有效资料一并保存，保其他方式表决情况的有效资料一并保存，存期限不少于10年。保存期限不少于10年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东所持表决权的过半数通过。

权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的三分之二以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（三）本章程的修改；清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；

或者担保金额超过公司最近一期经审计（四）公司在一年内购买、出售重大资产

总资产30%的；或者向他人提供担保的金额超过公司最

（五）股权激励计划；近一期经审计总资产百分之三十的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公司（六）法律、行政法规或本章程规定的，产生重大影响的、需要以特别决议通过的以及股东会以普通决议认定会对公司产其他事项。生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东以其所代表的有表决

其所代表的有表决权的股份数额行使表权的股份数额行使表决权，每一股份享有决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权，类别股股东除外。

…………

第八十条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，项时(关联股东应当主动提出回避)关联其所代表的有表决权的股份数不计入有股东不应当参与投票表决，其所代表的有效表决总数；股东大会决议的公告应当充表决权的股份数不计入有效表决总数；股分披露非关联股东的表决情况。东会决议的公告应当充分披露非关联股股东大会审议有关关联交易事项时，关联东的表决情况。

股东应当主动提出回避；该关联股东没有

提出回避，股东大会发现其是关联股东时，应当告之其回避。是否回避发生争议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公况外，非经股东会以特别决议批准，公司司将不与董事、经理和其它高级管理人员将不与董事、高级管理人员以外的人订立以外的人订立将公司全部或者重要业务将公司全部或者重要业务的管理交予该的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。

第八十四条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会个新的提案，不能在本次股东会上进行表上进行表决。决。

第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或者其他方式，会议主持人应当布每一提案的表决情况和结果，并根据表宣布每一提案的表决情况和结果，并根据决结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的上市公络及其他表决方式中所涉及的公司、计票司、计票人、监票人、主要股东、网络服人、监票人、股东、网络服务方等相关各务方等相关各方对表决情况均负有保密方对表决情况均负有保密义务。

义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有内地与香港股票市场交易互联互通机制人意思表示进行申报的除外。股票的名义持有人，按照实际持有人意思未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未表示进行申报的除外。

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未其所持股份数的表决结果应计为“弃权”投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；

其他内容。违反本条规定选举、委派董事（七）被证券交易所公开认定为不适合担的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任上市公司董事、高级管理人员等，期任职期间出现本条情形的，公司解除其职限未满的；

务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换，并换，任期三年。董事任期届满，可连选连可在任期届满前由股东会解除其职务。董任。董事在任期届满以前，股东大会不能事任期三年，任期届满可连选连任。

无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由经理或者其他高级管理人员级管理人员职务的董事以及由职工代表兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员担任的董事，总计不得超过公司董事总数职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

的1/2。董事也可由职工代表担任。

董事也可由职工代表担任。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百零一条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程，对公司负有下列忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非务，应当采取措施避免自身利益与公司利法收入，不得侵占公司的财产；益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非人或者以公司财产为他人提供担保；法收入；（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按大会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决易；议通过，不得直接或者间接与本公司订立

（六）未经股东大会同意，不得利用职务合同或者进行交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他商业机会，自营或者为他人经营与本公司人谋取属于公司的商业机会，但向董事会同类的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己者公司根据法律、行政法规或者本章程的有；规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（九）不得利用其关联关系损害公司利股东会决议通过，不得自营或者为他人经益；营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（七）不得接受他人与公司交易的佣金归程规定的其他忠实义务。为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（八）不得擅自披露公司秘密；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义……务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

（五）应当如实向监事会提供有关情况和管理者通常应有的合理注意。

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职董事对公司负有下列勤勉义务：

权；…………（五）应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书职报告。董事会将在2日内披露有关情况。面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任如因董事的辞职导致公司董事会低于法生效，公司将在两个交易日内披露有关情定最低人数时，在改选出的董事就任前，况。如因董事的辞职导致公司董事会成员原董事仍应当依照法律、行政法规、部门低于法定最低人数时，在改选出的董事就规章和本章程规定，履行董事职务。任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告部门规章和本章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零五条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保束后的1年之内仍然有效，并不当然解除，密的义务在其任职结束后仍然有效，直至其对公司商业秘密保密的义务在其任期该秘密成为公开信息。结束后仍然持续有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零八条董事执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿事存在故意或者重大过失的，也应当承担责任。赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事按照法律、行政删除法规及部门规章的有关规定执行。

第三节董事会第二节董事会

第一百一十二条公司设董事会，对股东第一百零九条公司设董事会，董事会由大会负责。九名董事组成（其中独立董事三人），设

第一百一十三条董事会由9名董事组董事长一人，副董事长一人。董事长和副成，包括独立董事3名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散及变更公司形式外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

（八）在股东大会授权范围内，决定公司赠等事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事

捐赠等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

（九）决定公司内部管理机构的设置；酬事项和奖罚事项；根据经理的提名，决

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖公司副经理、财务负责人等高级管理人惩事项；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司（十四）向股东大会提请聘请或更换为公审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十六条董事会制定董事会议第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决事规则，以确保董事会落实股东会决议，议，提高工作效率，保证科学决策。《董提高工作效率，保证科学决策。事会议事规则》经股东大会批准后实施。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和《公司独立董事制度》的规

定授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事及独立董事组成，独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应

当过半数，并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会工作职责如下：

（一）董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

1、对公司长期发展战略规划进行研

究并提出建议；

2、对《公司章程》规定须经董事会

批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行

研究并提出建议；

4、对其他影响公司发展的重大事项

进行研究并提出建议；

5、对以上事项的实施进行检查；

6、法律、行政法规、中国证监会规

定和《公司章程》规定的其他事项。

（二）董事会审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

1、披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办公司审计业务

的会计师事务所；

3、聘任或者解聘公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5、法律、行政法规、中国证监会规

定和《公司章程》规定的其他事项。

（三）董事会提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核并提出建议。

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规

定和《公司章程》规定的其他事项。

（四）董事会薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议。

1、董事、高级管理人员的薪酬；2、制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所

属子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规

定和《公司章程》规定的其他事项。

第一百一十八条董事会设董事长1人，删除副董事长不超过3人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会的召集、主持董事会（一）主持股东会的召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）按照有关规定签署文件或其它应由（三）董事会授予的其他职权。

公司法定代表人签署的文件；

（四）法定代表人的职权：

（五）董事会授予的其他职权。

第一百二十二条代表1/10以上表决权第一百一十七条代表十分之一以上表

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以决权的股东、三分之一以上董事或者审计提议召开董事会临时会议。董事长应当自委员会，可以提议召开董事会临时会议。

接到提议后10日内，召集和主持董事会会董事长应当自接到提议后十日内，召集和议。主持董事会会议。

第一百二十六条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得议事项所涉及的企业或者个人有关联关

对该项决议行使表决权，也不得代理其他系的该董事应当及时向董事会书面报董事行使表决权。该董事会会议由过半数告。有关联关系的董事不得对该项决议行的无关联关系董事出席即可举行，董事会使表决权，也不得代理其他董事行使表决会议所作决议须经无关联关系董事过半权。该董事会会议由过半数的无关联关系数通过。出席董事会的无关联董事人数不董事出席即可举行，董事会会议所作决议足3人的，应将该事项提交股东大会审议。须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条董事会决议表决方式第一百二十二条董事会召开会议和表为：举手表决或投票表决。决采用举手表决或投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用通讯方式进行并作出见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。决议，并由参会董事签字。

第三节董事会秘书删除

（原第三节内容省略）

第二节独立董事第三节独立董事

（原第二节内容按新指引要求全部修改，（第三节内容省略）内容省略）

新增第四节董事会专门委员会

（第四节内容省略）

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十九条公司设总经理1名，由第一百四十条公司设总经理1名，由董

董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。副总经理1-5名，由董公司设常务副总经理一名，副总经理五事会聘任或解聘。

名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、常务副总经理、副总经理、

财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高

级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百四十条本章程第九十五条关于第一百四十一条本章程关于不得担任

不得担任董事的情形、同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定，同时理人员。适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义的规定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，第一百零一条关于保密的义务同时适用于高级管理人员。

第一百四十三条总经理对董事会负责，第一百四十四条总经理对董事会负责，董事会授权总经理及经营层行使下列职行使下列职权：

权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资

（二）组织实施公司年度经营计划和对外方案，经理办公会审议并实施单笔对外投

投资方案，经理办公会审议并实施单笔对资金额在5000万元以下的投资项目，在一外投资金额在5000万元以下的投资项目，年内累计不超过公司最近一期经审计合在一年内累计不超过公司最近一期经审并会计报表净资产的10%；并及时将投资

计合并会计报表净资产的10%；并及时将项目实施情况向董事会通报；

投资项目实施情况向董事会通报；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务经理、财务负责人；

副总经理、副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。公司经理列席董事会会议。

公司经理列席董事会会议。

第一百四十九条高级管理人员执行公第一百五十条高级管理人员执行公司

司职务时违反法律、行政法规、部门规章职务，给他人造成损害的，公司将承担赔或本章程的规定，给公司造成损失的，应偿责任；高级管理人员存在故意或者重大当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

（第七章内容省略）

第一百六十六条公司在每一会计年度第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证结束之日起四个月内向中国证监会派出

券交易所报送并披露年度报告，在每一会机构和证券交易所报送并披露年度报告，计年度上半年结束之日起两个月内向中在每一会计年度上半年结束之日起两个国证监会派出机构和证券交易所报送并月内向中国证监会派出机构和证券交易披露中期报告。所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规行政法规、中国证监及证券交易所的规定定进行编制。进行编制。

第一百六十七条公司除法定的会计账第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十八条……第一百五十五条……公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。利润，按照股东持有的股份比例分配，但股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损本章程规定不按持股比例分配的除外。

和提取法定公积金之前向股东分配利润股东会违反《公司法》向股东分配利润的，的，股东必须将违反规定分配的利润退还股东应当将违反规定分配的利润退还公公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司持有的本公司股份不参与分配利的董事、高级管理人员应当承担赔偿责润。任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十条公司股东大会对利润分第一百五十七条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东配方案作出决议后，或者公司董事会根据大会召开后2个月内完成股利（或股份）年度股东会审议通过的下一年中期分红的派发事项。条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十九条公司的公积金用于弥第一百五十八条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将不为增加公司注册资本。

用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为注册资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十二条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职责和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运

第一百七十三条公司内部审计制度和用和责任追究等。

审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司内部审计制度经董事会批准后实施，施。审计负责人向董事会负责并报告工并对外披露。作。

新增第一百六十条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员会

审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十五条公司聘用会计师事务第一百六十六条公司聘用、解聘会计师

所必须由股东大会决定，董事会不得在股事务所，由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十三条公司召开监事会的会删除议通知，由专人或者以预付邮资函件、传真、电子邮件及其它方式送达致监事。

新增第一百七十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百八十八条公司合并，应当由合并第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日财产清单。公司自作出合并决议之日起10起10日内通知债权人，并于30日内在符合日内通知债权人，并于30日内在符合中国中国证监会规定条件的媒体上公告。债权证监会规定条件的媒体上或者国家企业人自接到通知书之日起30日内，未接到通信用信息公示系统公告。

知书的自公告之日起45日内，可以要求公债权人自接到通知书之日起30日内，未接司清偿债务或者提供相应的担保。到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十九条公司合并时，合并各方第一百八十条公司合并时，合并各方的

的债权、债务，由合并后存续的公司或者债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。者新设的公司承继。

第一百九十条公司分立，其财产作相应第一百八十一条公司分立，其财产作相的分割。公司分立，应当编制资产负债表应的分割。

及财产清单。公司应当自作出分立决议之公司分立，应当编制资产负债表及财产清日起10日内通知债权人，并于30日内在符单。公司自作出分立决议之日起10日内通合中国证监会规定条件的媒体上公告。知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十二条公司需要减少注册资第一百八十三条公司减少注册资本，将本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在中国日起10日内通知债权人，并于30日内在中证券监督管理委员会指定的媒体上公告。国证券监督管理委员会指定的媒体上或债权人自接到通知书之日起30日内，未接者国家企业信用信息公示系统公告。债权到通知书的自公告之日起45日内，有权要人自接到通知书之日起30日内，未接到通求公司清偿债务或者提供相应的担保。知书的自公告之日起45日内，有权要求公公司减资后的注册资本将不低于法定的司清偿债务或者提供相应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十四条公司依照本章程第一

百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证券监督管理委员会指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十四条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司百分之十以决权10%以上的股东，可以请求人民法院上表决权的股东，可以请求人民法院解散解散公司。公司。

第一百九十五条公司有本章程第一百第一百八十九条公司有本章程第一百

九十四条第（一）项情形的，可以通过修八十八条第（一）项、第（二项）情形，改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经出席本章程或者经股东会决议而存续。股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会作上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十六条公司因本章程第一百第一百九十条公司因本章程第一百八

九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

散事由出现之日起15日内成立清算组，开董事为公司清算义务人，应当在解散事由始清算。清算组由董事或者股东大会确定出现之日起十五日内组成清算组进行清的人员组成。逾期不成立清算组进行清算算。

的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算组由董事组成，但是本章程另有规定员组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条清算组在清算期间行第一百九十一条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

第一百九十八条清算组应当自成立之第一百九十二条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在符日起10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债合中国证监会规定条件的媒体上或者国权人应当自接到通知书之日起30日内，未家企业信用信息公示系统公告。债权人应接到通知书的自公告之日起45日内，向清当自接到通知书之日起30日内，未接到通算组申报其债权。知书的自公告之日起45日内，向清算组申债权人申报债权，应当说明债权的有关事报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行登记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十九条清算组在清理公司财第一百九十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法制定清算方案，并报股东会或者人民法院院确认。确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第二百条清算组在清理公司财产、编制第一百九十四条清算组在清理公司财

资产负债表和财产清单后，发现公司财产产、编制资产负债表和财产清单后，发现不足清偿债务的，应当依法向人民法院申公司财产不足清偿债务的，应当依法向人请宣告破产。民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零一条公司清算结束后，清算组第一百九十五条公司清算结束后，清算

应当制作清算报告，报股东大会或者人民组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。销公司登记。

第二百零二条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。

任。

第二百零八条释义第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股

司股本总额50%以上的股东；持有股份的份有限公司股本总额超过百分之五十的

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所股东；或者持有股份的比例虽然未超过百享有的表决权已足以对股东大会的决议分之五十，但其持有的股份所享有的表决产生重大影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影响

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股的股东。

东，但通过投资关系、协议或者其他安排，（二）实际控制人，是指通过投资关系、能够实际支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司行（三）关联关系，是指公司控股股东、实为的自然人、法人或者其他组织。

际控制人、董事、监事、高级管理人员与（三）关联关系，是指公司控股股东、实其直接或者间接控制的企业之间的关系，际控制人、董事、高级管理人员与其直接以及可能导致公司利益转移的其他关系。或者间接控制的企业之间的关系，以及可但是，国家控股的企业之间不仅因为同受能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股而具有关联关系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十一条本章程所称“以上”、第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不“以内”都含本数；“过”“以外”、满”、“以外”、“低于”、“多于”不“低于”、“多于”不含本数。

含本数。

第二百一十三条本章程附件包括股东第二百零七条本章程附件包括股东会

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、董事会议事规则。

议事规则。

注：除上述条款修订外，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，涉及“监事会”、“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”，其他不影响实质内容的修改不再一一列示，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、索引条款序号按修订后内容相应调整。除上述修订外，其他条款保持不变。

二、关于修订公司部分治理制度的情况序号制度名称类型审议程序

1股东会议事规则修订股东会

2董事会议事规则修订股东会

3独立董事制度修订股东会

4对外担保及资金往来管理制度修订股东会

5关联交易管理制度修订股东会