中储股份:中储发展股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：600787证券简称：中储股份编号：临2025-042号

中储发展股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中储发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月18日召开了九届四

十次董事会，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的议案》，现将具体情况公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司股东会规则》、上海证券交易

所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，拟对公司治理结构进行调整，不再设置监事会、监事，由董事会审计与风险管理委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项前，公司第九届监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的合法利益。自公司股东大会审议通过本议案后，公司监事会予以取消、各位监事的职务自然免除并停止履职。

本次取消监事会及修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》事项尚需提请公司股东大会审议表决。

特此公告。

1中储发展股份有限公司

董事会

2025年9月20日

2修订前修订后

第一条为维护中储发展股份有限公司第一条为维护中储发展股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权（以下简称“公司”）及其股东、职工

人的合法权益，规范公司的组织和行为，和债权人的合法权益，规范公司的组织根据《中华人民共和国公司法》（以下和行为，根据《中华人民共和国公司法》简称《公司法》）、《中华人民共和国（以下简称《公司法》）、《中华人民证券法》（以下简称《证券法》）和其共和国证券法》（以下简称《证券法》）

他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。

第三条根据《中国共产党章程》规定，第三条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，设立中国共产党的组织，党委发挥把方党委发挥把方向、管大局、保落实作用。

向、管大局、保落实作用。公司要建立公司要建立党的工作机构，配备足够数党的工作机构，配备足够数量的党务工量的党务工作人员，保障党组织的工作作人员，保障党组织的工作经费。

经费。

第八条公司为外商投资股份制（外资比第八条公司为永久存续的股份有限公例小于百分之二十五）。司。

第九条代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。董事长辞任的，

第九条董事长为公司的法定代表人。

视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

3修订前修订后

第十条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人新增

因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股

第十一条股东以其所持股份为限对公

东以其所持股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部资产对公司公司以其全部资产对公司的债务承担责的债务承担责任。

任。

第十一条本章程自生效之日起，即成第十二条本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的、具有股东与股东之间权利义务关系的、具有

法律约束力的文件。股东可以依本章程法律约束力的文件，对公司、股东、董起诉公司；公司可以依本章程起诉股东、事、高级管理人员具有法律约束力。依董事、监事、经理和其他高级管理人员；据本章程，股东可以起诉股东，股东可股东可以依本章程起诉股东；股东可以以起诉公司董事、高级管理人员，股东依本章程起诉公司的董事、监事、经理可以起诉公司，公司可以起诉股东、董和其他高级管理人员。事和高级管理人员。

4修订前修订后

第十三条本章程所称高级管理人员是

新增指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第二十条公司发行的内资股在中国第二十条公司发行的股份在中国证证券登记结算有限公司上海分公司集中券登记结算有限公司上海分公司集中托托管。管。

第二十三条公司或公司的子公司(包

括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，公司

第二十一条公司或公司的子公司(包实施员工持股计划的除外。

括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、为公司利益，经股东会决议，或者董事担保补偿或贷款等形式对购买或者拟会按照本章程或者股东会的授权作出决

购买公司股份的人提供任何资助。议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出上述决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

5修订前修订后

第二十二条公司根据经营和发展的需

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资本：

加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

监会批准的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。第二十五条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本按照《公司法》以公司减少注册资本按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序及其他有关规定和本章程规定的程序办办理。理。

第二十四条公司不得收购本公司股第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

6修订前修订后

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其分立决议持异议，要求公司收购其股份；

股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十七条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律、以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十六条第（三）项、

项、第（五）项、第（六）项规定的情第（五）项、第（六）项规定的情形收

形收购本公司股份的，应当通过公开的购本公司股份的，应当通过公开的集中集中交易方式进行。交易方式进行。

7修订前修订后

第二十六条公司因本章程第二十四条

第二十八条公司因本章程第二十六条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

第（一）项、第（二）项规定的情形收情形收购本公司股份的，应当经股东大购本公司股份的，应当经股东会决议；

会决议；公司因本章程第二十四条第一

公司因本章程第二十六条第（三）项、

款第（三）项、第（五）项、第（六）

第（五）项、第（六）项规定的情形收项规定的情形收购本公司股份的，可以购本公司股份的，可以依照本章程的规依照本章程的规定或者股东大会的授

定或者股东会的授权，经三分之二以上权，经三分之二以上董事出席的董事会董事出席的董事会会议决议。

会议决议。

公司依照本章程第二十六条规定收购本公司依照本章程第二十四条第一款规定

公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情应当自收购之日起十日内注销；属于第形的，应当自收购之日起十日内注销；

（二）项、第（四）项情形的，应当在

属于第（二）项、第（四）项情形的，六个月内转让或者注销；属于第（三）应当在六个月内转让或者注销；属于第

项、第（五）项、第（六）项情形的，

（三）项、第（五）项、第（六）项情公司合计持有的本公司股份数不得超过形的，公司合计持有的本公司股份数不本公司已发行股份总额的百分之十，并得超过本公司已发行股份总额的百分之应当在三年内转让或者注销。

十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十九条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第三十条公司不接受本公司的股份作

8修订前修订后

作为质权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十一条发起人持有的本公司股份，份，自公司成立之日起一年内不得转让。自公司成立之日起一年内不得转让。公公司公开发行股份前已发行的股份，自司公开发行股份前已发行的股份，自公公司股票在证券交易所上市交易之日起司股票在证券交易所上市交易之日起一一年内不得转让。年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申公司申报所持有的本公司的股份及其变报所持有的本公司的股份及其变动情动情况，在任职期间每年转让的股份不况，在就任时确认的任职期间每年转让得超过其所持有本公司股份总数的百分的股份不得超过其所持有本公司股份总之二十五；所持本公司股份自公司股票数的百分之二十五；所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让。上述公司股票上市交易之日起一年内不得转人员离职后半年内，不得转让其所持有让。上述人员离职后半年内，不得转让的本公司股份。其所持有的本公司股份。

9修订前修订后

第三十条公司持有百分之五以上股份第三十二条公司持有百分之五以上股

的股东、董事、监事、高级管理人员，份的股东、董事、高级管理人员，将其将其持有的本公司股票或者其他具有股持有的本公司股票或者其他具有股权性

权性质的证券在买入后六个月内卖出，质的证券在买入后六个月内卖出，或者或者在卖出后六个月内又买入，由此所在卖出后六个月内又买入，由此所得收得收益归本公司所有，本公司董事会将益归本公司所有，本公司董事会将收回收回其所得收益。但是，证券公司因包其所得收益。但是，证券公司因包销购销购入售后剩余股票而持有百分之五以入售后剩余股票而持有百分之五以上股

上股份的，以及有中国证监会规定的其份的，以及有中国证监会规定的其他情他情形的除外。形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股股东持有的股票或者其他具有股权性质

权性质的证券，包括其配偶、父母、子的证券，包括其配偶、父母、子女持有女持有的及利用他人账户持有的股票或的及利用他人账户持有的股票或者其他者其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定

10修订前修订后执行的，负有责任的董事依法承担连带执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。责任。

第三十一条公司股东为依法拥有公司第三十三条公司股东为依法持有公司股份的人。股份的人。

股东按其所拥有股份的种类享有权利公司依据证券登记结算机构提供的凭证

承担义务;拥有同一种类股份的股东享建立股东名册。股东名册是证明股东持有同等权利承担同种义务。有公司股份的充分证据。股东按其所持

第三十二条股东名册是证明股东拥有有股份的种类享有权利承担义务;持有公司股份的充分证据。同一种类股份的股东享有同等权利

第三十三条公司依据证券登记机构提承担同种义务。

供的凭证建立股东名册。公司应当与证券登记结算机构签订证券公司应当与证券登记机构签订股份保管登记及服务协议定期查询主要股东资

11修订前修订后

协议定期查询主要股东资料以及主要料以及主要股东的持股变更(包括股权

股东的持股变更(包括股权的出质)情况的出质)情况及时掌握公司的股权结及时掌握公司的股权结构。构。

第三十四条公司召开股东大会、分配股第三十四条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东大会召集人的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行者委派股东代理人参加股东会，并行使使相应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

12修订前修订后

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十六条股东要求查阅、复制本章

程、股东名册、股东会会议记录、董事

会会议决议、财务会计报告，应当向公

第三十六条股东提出查阅前条所述司提供证明其持有公司股份的种类以及有关信息或者索取资料的应当向公司持股数量的书面文件并且应当遵守

提供证明其持有公司股份的种类以及持《公司法》《证券法》等法律、行政法股数量的书面文件公司经核实股东身规的规定。公司经核实股东身份后按照份后按照股东的要求予以提供。股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅

会计账簿、会计凭证的，应当向公司提

13修订前修订后

出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面要求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第三十七条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

第三十七条公司股东大会、董事会决议股东会、董事会的会议召集程序、表决

内容违反法律、行政法规的，股东有权方式违反法律、行政法规或者本章程，请求人民法院认定无效。或者决议内容违反本章程的，股东有权股东大会、董事会的会议召集程序、表自决议作出之日起六十日内，请求人民决方式违反法律、行政法规或者本章程，法院撤销。但是，股东会、董事会会议或者决议内容违反本章程的，股东有权的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕自决议作出之日起六十日内，请求人民疵，对决议未产生实质影响的除外。

法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任

14修订前修订后

何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事新增项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

15修订前修订后

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行公第三十九条审计与风险管理委员会成

司职务时违反法律、行政法规或者本章员以外的董事、高级管理人员执行公司

程的规定，给公司造成损失的，连续一职务时违反法律、行政法规或者本章程百八十日以上单独或合并持有公司百分的规定，给公司造成损失的，连续一百之一以上股份的股东有权书面请求监事八十日以上单独或合计持有公司百分之会向人民法院提起诉讼；监事会执行公一以上股份的股东有权书面请求审计与

司职务时违反法律、行政法规或者本章风险管理委员会向人民法院提起诉讼；

程的规定，给公司造成损失的，股东可审计与风险管理委员会成员执行公司职以书面请求董事会向人民法院提起诉务时违反法律、行政法规或者本章程的讼。规定，给公司造成损失的，股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计与风险管理委员会、董事会收到前求之日起三十日内未提起诉讼，或者情款规定的股东书面请求后拒绝提起诉况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利讼，或者自收到请求之日起三十日内未益受到难以弥补的损害的，前款规定的提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起股东有权为了公司的利益以自己的名义诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

16修订前修订后

直接向人民法院提起诉讼。害的，前述股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

17修订前修订后

第四十条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程。（一）遵守法律、行政法规和本章程。

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。纳股款。

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。得抽回其股本。

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

第四十二条公司的控股股东、实际控制第四十四条公司的控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。人应当依照法律、行政法规、中国证监

18修订前修订后

违反规定给公司造成损失的，应当承担会和证券交易所的规定行使权利、履行赔偿责任。义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、删除

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十五条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

新增（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

19修订前修订后

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

20修订前修订后

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展删除

的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

21修订前修订后

第四十五条本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然

不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

本章程所称“实际控制人”是指虽不是

公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的删除人。

本章程所称“关联关系”是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能因为同受国家控股而具有关联关系。

第四十六条控股股东、实际控制人质押

新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

22修订前修订后

第四十七条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条股东大会是公司的权力机第四十八条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）选举和更换非由职工代表担任的使下列职权：

董事、监事，决定有关董事、监事的报（一）选举和更换非由职工代表担任的酬事项；董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所业务的会计师事务所作出决议；

23修订前修订后

作出决议；（九）审议批准本章程第四十九条规定

（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

的担保事项；（十）审议批准本章程第五十条规定的

（十一）审议批准本章程第四十八条规财务资助事项；

定的财务资助事项；（十一）审议公司在一年内购买、出售

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

产百分之三十的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

项；（十三）审议股权激励计划和员工持股

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其章或本章程规定应当由股东大会决定的他事项。

其他事项。

第四十七条公司下列对外担保行为，须第四十九条公司下列对外担保行为，经股东大会审议通过。须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）公司及控股子公司的对外担保总外担保总额达到或超过最近一期经审额达到或超过最近一期经审计净资产计净资产的百分之五十以后提供的任何的百分之五十以后提供的任何担保；

担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超

24修订前修订后

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的

（三）公司在一年内担保金额超过公司金额超过公司最近一期经审计总资产百最近一期经审计总资产百分之三十的担分之三十的担保；

保；（四）为资产负债率超过百分之七十的

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

提供的担保。

第四十八条公司发生下列财务资助事第五十条公司发生下列财务资助事项，项，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过。

（一）单笔财务资助金额超过公司最近（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；一期经审计净资产的百分之十；

（二）被资助对象最近一期财务报表数（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；据显示资产负债率超过百分之七十；

（三）最近十二个月内财务资助金额累（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；的百分之十；

25修订前修订后

资助对象为公司合并报表范围内的控股资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其包含公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，可以免于提交董事会、股东关联人的，可以免于提交董事会、股东大会审议。会审议。

第四十九条股东大会分为股东年会和第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东大会股东年会每年召开一次临时股东会年度股东会每年召开一次并应于上一个会计年度完结之后的六个并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。本公司召开股东大会的地月之内举行。

点为：股东大会通知中指定的地点。股公司召开股东会的地点为：股东会通知东大会应当设置会场，以现场会议形式中指定的地点。股东会应当设置会场，召开，并应当按照法律、行政法规、中以现场会议形式召开，并应当按照法律、国证监会或公司章程的规定，采用安全、行政法规、中国证监会或本章程的规定，经济、便捷的网络和其他方式为股东参采用安全、经济、便捷的网络和其他方加股东大会提供便利。股东通过上述方式为股东参加股东会提供便利。

式参加股东大会的，视为出席。股东会股权登记日登记在册的所有股股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行东，均有权通过股东大会网络投票系统使表决权，但同一股份只能选择现场投行使表决权，但同一股份只能选择现场票、网络投票或符合规定的其他投票方

26修订前修订后

投票、网络投票或符合规定的其他投票式中的一种表决方式。

方式的一种表决方式。

第五十条有下列情形之一的，公司在事第五十二条有下列情形之一的，公司实发生之日起两个月以内召开临时股东在事实发生之日起两个月以内召开临时

大会：股东会：

（一）董事人数不足八人时；（一）董事人数不足《公司法》规定人

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的数或者本章程规定人数的三分之二（即三分之一时；6人）时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

股份总数百分之十(不含投票代理权)以三分之一；

上的股东书面请求时；（三）单独或者合计持有公司有表决权

（四）董事会认为必要时；股份总数百分之十以上的股东书面请

（五）监事会提议召开时；求；

前述第（三）项股东持股股数按股东提（四）董事会认为必要；

出书面要求日计算。（五）审计与风险管理委员会提议召开；

27修订前修订后

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

前述第（三）项股东持股数按股东提出书面请求的前一个交易日计算。

第五十一条临时股东大会只对通知删除中列明的事项做出决议。

第五十二条股东大会会议由董事会删除召集。

第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程的规定；

新增（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十三条独立董事有权向董事会提第五十四条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求内按时召集股东会。

28修订前修订后

召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事根据法律、行政法规和本章程的规定，有权向董事会提议召开临时股东会。对在收到提议后十日内提出同意或不同意独立董事要求召开临时股东会的提议，召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会同意召开临时股东大会的，将在程的规定，在收到提议后十日内提出同作出董事会决议后的五日内发出召开股意或不同意召开临时股东会的书面反馈东大会的通知；董事会不同意召开临时意见。

股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十四条监事会有权向董事会提议第五十五条审计与风险管理委员会向

召开临时股东大会，并应当以书面形式董事会提议召开临时股东会，应当以书向董事会提出。董事会应当根据法律、面形式向董事会提出。董事会应当根据行政法规和本章程的规定，在收到提议法律、行政法规和本章程的规定，在收后十日内提出同意或不同意召开临时股到提议后十日内提出同意或不同意召开东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的五日内发出召开股出董事会决议后的五日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应应征得监事会的同意。征得审计与风险管理委员会的同意。

29修订前修订后

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后十日内未作出反馈的，视收到提议后十日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会

大会会议职责，监事会可以自行召集和会议职责，审计与风险管理委员会可以主持。自行召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司百第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请分之十以上股份的股东向董事会请求召

求召开临时股东大会，并应当以书面形开临时股东会，应当以书面形式向董事式向董事会提出。董事会应当根据法律、会提出。董事会应当根据法律、行政法行政法规和本章程的规定，在收到请求规和本章程的规定，在收到请求后十日后十日内提出同意或不同意召开临时股内提出同意或不同意召开临时股东会的东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的五日内发出召开作出董事会决议后的五日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后十日内未作出反馈的，单收到请求后十日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司百分之十以上股份或者合计持有公司百分之十以上股份的的股东有权向监事会提议召开临时股东股东有权向审计与风险管理委员会提议大会，并应当以书面形式向监事会提出召开临时股东会，并应当以书面形式向

30修订前修订后请求。审计与风险管理委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计与风险管理委员会同意召开临时股收到请求五日内发出召开股东大会的通东会的，应在收到请求五日内发出召开知，通知中对原请求的变更，应当征得股东会的通知，通知中对原请求的变更，相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计与风险管理委员会未在规定期限内知的，视为监事会不召集和主持股东大发出股东会通知的，视为审计与风险管会，连续九十日以上单独或者合计持有理委员会不召集和主持股东会，连续九公司百分之十以上股份的股东可以自行十日以上单独或者合计持有公司百分之召集和主持。十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条监事会或股东决定自行召第五十七条审计与风险管理委员会或

集股东大会的，须书面通知董事会，同股东决定自行召集股东会的，须书面通时向证券交易所备案。知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计与风险管理委员会或召集股东应在比例不得低于百分之十。发出股东会通知及股东会决议公告时，监事会或召集股东应在发出股东大会通向证券交易所提交有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股比所提交有关证明材料。例不得低于百分之十。

31修订前修订后

第五十七条对于监事会或股东自行召第五十八条对于审计与风险管理委员

集的股东大会，董事会和董事会秘书将会或股东自行召集的股东会，董事会和予配合。董事会应当提供股权登记日的董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。股权登记日的股东名册。

第五十八条监事会或股东自行召集的第五十九条审计与风险管理委员会或

股东大会，会议所必需的费用由本公司股东自行召集的股东会，会议所必需的承担。费用由公司承担。

第六十条提案的内容应当属于股东会

职权范围，有明确议题和具体决议事项，新增

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十一条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者合

计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股新增

份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案

32修订前修订后

违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第

八十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条召集人将在年度股东大会

召开二十日前以公告方式通知各股东，删除临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第六十条股东大会的通知包括以下第六十三条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的日期、地点和会议期限;（一）会议的日期、地点和会议期限;

（二）提交会议审议的事项和提案;（二）提交会议审议的事项和提案;

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登

33修订前修订后记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

公司召开股东会并为股东提供股东会网

络投票系统的，应当在股东会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及

审议的事项，股东会网络投票开始的时间不得早于现场股东会召开前一日下午

3：00并不得迟于现场股东会召开当日

上午9：30其结束时间不得早于现场股

东会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

34修订前修订后

第六十一条公司召开股东大会并为股

东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的

时间、投票程序以及审议的事项，股东大会网络投票开始的时间不得早于现场删除

股东大会召开前一日下午3：00并不得

迟于现场股东大会召开当日上午9：30其结束时间不得早于现场股东大会结束

当日下午3：00。

第六十二条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资删除格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

35修订前修订后

第六十三条股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的代

理人签署;委托人为法人的应当加盖法

人印章或者由其正式委任的代理签署，公司股东或者委托代理人通过股东大会删除

网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票，董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东征集其在股

东大会上的投票权，征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个新增人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

36修订前修订后

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出新增

现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六十六条公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东会的正常秩新增序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

37修订前修订后

第六十七条股权登记日登记在册的所

有股东或者其代理人，均有权出席股东

第六十四条个人股东亲自出席会议会，并依照有关法律、法规及本章程行

的应出示本人身份证和持股凭证;委托使表决权。股东可以亲自出席股东会，代理他人出席会议的应出示本人身份也可以委托代理人代为出席和表决。

证、代理委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人法人股东应由法定代表人或者法定代表身份证或者其他能够表明其身份的有效

人委托的代理人出席会议。法定代表人证件或者证明;代理他人出席会议的出席会议的应出示本人身份证、能证明应出示本人身份证、股东授权委托书。

其具有法定代表人资格的有效证明和持法人股东应由法定代表人或者法定代表

股凭证;委托代理人出席会议的代理人人委托的代理人出席会议。法定代表人应出示本人身份证、法人股东单位的法出席会议的应出示本人身份证、能证

定代表人依法出具的书面委托书和持股明其具有法定代表人资格的有效证明;凭证。代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

38修订前修订后

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容:第六十八条股东出具的委托他人出席

(一)代理人的姓名;股东会的授权委托书应当载明下列内

(二)是否具有表决权;容:

(三)分别对列入股东大会议程的每一审（一）委托人姓名或者名称、持有公司

议事项投赞成、反对或弃权票的指示;股份的类别和数量；

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提（二）代理人的姓名或者名称；

案是否有表决权如果有表决权应行使（三）股东的具体指示，包括对列入股何种表决权的具体指示;东会议程的每一审议事项投赞成、反对

(五)委托书签发日期和有效期限;或弃权票的指示；

(六)委托人签名(或盖章)；委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的应加盖法人单位印章。（五）委托人签名(或盖章)；委托人为委托书应当注明如果股东不作具体指法人股东的应加盖法人单位印章。

示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委第六十九条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者票代理委托书均需备置于公司住所或者

39修订前修订后

召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员登记册由公第七十条出席会议人员的会议登记册司负责制作。登记册载明参加会议人员由公司负责制作。会议登记册载明参加姓名、身份证号码、住所地址、持有或会议人员姓名、身份证号码、持有或者

者代表有表决权的股份数额、被代理人代表有表决权的股份数额、被代理人姓姓名等事项。名等事项。

第六十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一删除

旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第七十条股东大会召开时，本公司全体

第七十二条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员经理和其他高级管理人员应当列席会应当列席并接受股东的质询。

议。

40修订前修订后

第七十一条股东大会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

第七十三条股东会由董事长主持。董副董事长（公司有两位或两位以上副董事长不能履行职务或不履行职务时，由事长的，由半数以上董事共同推举的副过半数的董事共同推举的一名董事主董事长主持）主持，副董事长不能履行持。审计与风险管理委员会自行召集的职务或者不履行职务时，由半数以上董股东会，由审计与风险管理委员会召集事共同推举的一名董事主持。

人主持。审计与风险管理委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监事会不能履行职务或不履行职务时，由过半主席主持。监事会主席不能履行职务或数审计与风险管理委员会成员共同推举

不履行职务时，由监事会副主席主持，的一名审计与风险管理委员会成员主监事会副主席不能履行职务或者不履行持。

职务时，由半数以上监事共同推举的一股东自行召集的股东会，由召集人推举名监事主持。

代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推召开股东会时，会议主持人违反议事规举代表主持。

则使股东会无法继续进行的，经现场出召开股东大会时，会议主持人违反议事席股东会有表决权过半数的股东同意，规则使股东大会无法继续进行的，经现股东会可推举一人担任会议主持人，继场出席股东大会有表决权过半数的股东续开会。

同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

41修订前修订后

第七十二条公司制定股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召开和表决程序，序，包括通知、登记、提案的审议、投包括通知、登记、提案的审议、投票、票、计票、表决结果的宣布、会议决议计票、表决结果的宣布、会议决议的形

的形成、会议记录及其签署、公告等内成、会议记录及其签署、公告等内容，容，以及股东大会对董事会的授权原则，以及股东会对董事会的授权原则，授权授权内容应明确具体。股东大会议事规内容应明确具体。

则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会议事规则应作为本章程的附件，股东大会批准。由董事会拟定，股东大会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事

第七十五条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作出股东大会作出报告。每名独立董事也应报告。每名独立董事也应作出述职报告。

作出述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员第七十六条董事、高级管理人员在股在股东大会上就股东的质询和建议作出东会上就股东的质询和建议作出解释和解释和说明。说明。

42修订前修订后

第七十六条股东大会应有会议记录，由

第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、经理和其他高级管理人

的董事、高级管理人员姓名；

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

43修订前修订后

第七十七条召集人应当保证会议记录第七十九条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或其

表、会议主持人应当在会议记录上签名。代表、会议主持人应当在会议记录上签会议记录应当与现场出席股东的签名册名。会议记录应当与现场出席股东的签及代理出席的委托书、网络及其他方式名册及代理出席的委托书、网络及其他

表决情况的有效资料一并保存，保存期方式表决情况的有效资料一并保存，保限不少于十年。存期限不少于十年。

第七十八条召集人应当保证股东大会

第八十条召集人应当保证股东会连续

连续举行，直至形成最终决议。因不可举行，直至形成最终决议。因不可抗力抗力等特殊原因导致股东大会中止或不等特殊原因导致股东会中止或不能作出

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢决议的，应采取必要措施尽快恢复召开复召开股东大会或直接终止本次股东大

股东会或直接终止本次股东会，并及时会，并及时公告。同时，召集人应向公公告。同时，召集人应向公司所在地中司所在地中国证监会派出机构及证券交国证监会派出机构及证券交易所报告。

易所报告。

44修订前修订后

第七十九条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股

份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大删除

会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程

第八十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第八十条提案的内容应当属于股东大

会职权范围，有明确议题和具体决议事删除项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

45修订前修订后

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定删除的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止

46修订前修订后

以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东会决议分为普通决议

第八十二条股东大会决议分为普通决和特别决议。

议和特别决议。股东会作出普通决议应当由出席股东股东大会作出普通决议应当由出席股会的股东所持有表决权的过半数以上通

东大会的股东(包括股东代理人)所持有过。

表决权的二分之一以上通过。股东会作出特别决议应当由出席股东股东大会作出特别决议应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上通

东大会的股东(包括代理人)所持表决权过。

的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十三条下列事项由股东大会以普第八十二条下列事项由股东会以普通

通决议通过:决议通过:

（一）董事会和监事会的工作报告;（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案;补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支

报酬和支付方法;付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案;（四）除法律、行政法规规定或者本章

47修订前修订后

（五）公司年度报告;程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者公司事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东大会以特第八十三条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司以及股东会以普通决议认定会对公司产

产生重大影响的、需要以特别决议通过生重大影响的、需要以特别决议通过的的其他事项。其他事项。

第八十四条股东以其所代表的有表决

新增权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

48修订前修订后

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

49修订前修订后

第八十五条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、经理和其他高级管理司将不与董事、高级管理人员以外的人人员以外的人订立将公司全部或者重要订立将公司全部或者重要业务的管理交业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十六条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

董事、监事候选人由公司董事会、监事董事候选人由公司董事会以及单独或者会以及单独或者合并持有公司百分之三合计持有百分之三以上有表决权股份的以上股份的股东提名。股东提名。

公司董事会、监事会、单独或者合计持公司董事会、单独或者合计持有公司已有公司已发行股份百分之一以上的股东发行股份百分之一以上有表决权的股东

可以提出独立董事候选人，并经股东大可以提出独立董事候选人，并经股东会会选举决定。依法设立的投资者保护机选举决定。依法设立的投资者保护机构构可以公开请求股东委托其代为行使提可以公开请求股东委托其代为行使提名名独立董事的权利。提名人不得提名与独立董事的权利。提名人不得提名与其其存在利害关系的人员或者有其他可能存在利害关系的人员或者有其他可能影影响独立履职情形的关系密切人员作为响独立履职情形的关系密切人员作为独独立董事候选人。独立董事的提名人在立董事候选人。独立董事的提名人在提提名前应当征得被提名人的同意。提名名前应当征得被提名人的同意。提名人人应当充分了解被提名人职业、学历、应当充分了解被提名人职业、学历、职

50修订前修订后

职称、详细的工作经历、全部兼职、有称、详细的工作经历、全部兼职、有无

无重大失信等不良记录等情况，并对其重大失信等不良记录等情况，并对其符符合独立性和担任独立董事的其他条件合独立性和担任独立董事的其他条件发发表意见。被提名人应当就其符合独立表意见。被提名人应当就其符合独立性性和担任独立董事的其他条件作出公开和担任独立董事的其他条件作出公开声声明。公司将按规定办理独立董事提名明。公司将按规定办理独立董事提名的的有关手续并履行相应的信息披露义有关手续并履行相应的信息披露义务。

务。董事会或具有提名权的股东应当向股东董事会、监事会或具有提名权的股东应会提供候选董事（含独立董事）的简历当向股东大会提供候选董事（含独立董和基本情况。事）、监事的简历和基本情况。

第八十七条董事候选人应在股东大会第八十七条董事候选人应在股东会召

召开之前作出书面承诺，同意接受提名，开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真承诺公开披露的董事候选人的资料真

实、完整并保证当选后切实履行董事职实、完整并保证当选后切实履行董事职责。责。

第八十八条股东大会就选举董事、监事第八十八条股东会就选举董事进行表

进行表决时，应当实行累积投票制。决时，应当实行累积投票制。股东会选

51修订前修订后

前款所称累积投票制是指股东大会选举举两名以上独立董事时，应当实行累积董事或者监事时，每一股份拥有与应选投票制。

董事或者监事人数相同的表决权，股东前款所称累积投票制是指股东会选举董拥有的表决权可以集中使用。事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十九条股东大会以累积投票方式第八十九条股东会以累积投票方式选

选举董事、监事的，独立董事和非独立举董事的，独立董事和非独立董事的表董事的表决应当分别进行，并根据应选决应当分别进行，并根据应选董事人数，董事、监事人数，按照获得的选举票数按照获得的选举票数由多到少的顺序确由多到少的顺序确定当选董事、监事。定当选董事。

第九十条出席股东大会的股东，对于采第九十条出席股东会的股东，对于采用

用累积投票制的议案，每持有一股即拥累积投票制的议案，每持有一股即拥有有与每个议案组下应选董事或者监事人与每个议案组下应选董事人数相同的选

数相同的选举票数。股东拥有的选举票举票数。股东拥有的选举票数，可以集数，可以集中投给一名候选人，也可以中投给一名候选人，也可以投给数名候投给数名候选人。选人。

股东应当以每个议案组的选举票数为限股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投票超过应选人数的，其对该项议案所投

52修订前修订后

的选举票视为无效投票。的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过其持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。相同类别股份总数为基准计算。

第九十一条股东大会采取记名方式投第九十一条股东会采取记名方式投票票表决。表决。

第九十二条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系的，票。审议事项与股东有关联关系的，相相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场监票，并当场公布表决结果，决议的表公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。

53修订前修订后

第九十三条出席股东大会的股东或者第九十三条出席股东会的股东或者股

股东代理人，应当对提交表决的提案发东代理人，应当对提交表决的提案发表表以下意见之一：同意、反对或弃权。以下意见之一：同意、反对或弃权。证证券登记结算机构作为内地与香港股票券登记结算机构作为内地与香港股票市市场交易互联互通机制股票的名义持有场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放表决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。应计为“弃权”。

54修订前修订后

第九十五条股东大会审议有关关联交第九十五条股东会审议有关关联交易易事项时关联股东不应当参与投票表事项时关联股东不应当参与投票表决决其所代表的有表决权的股份数不计其所代表的有表决权的股份数不计入有入有效表决权总数。股东大会决议的公效表决权总数。股东会决议的公告应当告应当充分披露非关联股东的表决情充分披露非关联股东的表决情况。

况。前款所述关联股东应在股东会审议有关前款所述关联股东应在股东大会审议有关联交易事项前主动向公司董事会或股关关联交易事项前主动向公司董事会或东会披露有关关联事宜并在投票表决时

股东大会披露有关关联事宜并在投票表回避，董事会应及时将关联股东披露的决时回避，董事会应及时将关联股东披有关关联事宜提供给股东会。

露的有关关联事宜提供给股东大会。公司董事会有责任要求关联股东向股东公司董事会有责任要求关联股东向股东会披露有关关联事宜；其他股东有权要大会披露有关关联事宜；其他股东有权求董事会要求关联股东向股东会披露有要求董事会要求关联股东向股东大会披关关联事宜。对于关联股东和关联交易露有关关联事宜。对于关联股东和关联的认定，根据上海证券交易所《股票上交易的认定，根据上海证券交易所《股市规则》有关条款予以确认，关联股东票上市规则》有关条款予以确认，关联必须向股东会披露有关关联事宜并在投股东必须向股东大会披露有关关联事宜票表决时回避。

并在投票表决时回避。由于关联股东未披露有关关联事宜而通由于关联股东未披露有关关联事宜而通过的关联交易事项的股东会决议无效。

过的关联交易事项的股东大会决议无由此给公司、公司其他股东或其他善意

55修订前修订后效。由此给公司、公司其他股东或其他第三人造成的损失由该关联股东负责赔

善意第三人造成的损失由该关联股东负偿。

责赔偿。有特殊情况关联股东无法回避时公司有特殊情况关联股东无法回避时公司在征得有权部门的同意后要按照正常在征得有权部门的同意后要以按照正程序进行表决并在股东会决议公告中常程序进行表决并在股东大会决议公作出详细说明。

告中作出详细说明。

第九十六条除累积投票制外，股东大会第九十六条除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议因导致股东会中止或不能作出决议外，外，股东大会将不会对提案进行搁置或股东会将不会对提案进行搁置或不予表不予表决。决。

第九十七条股东大会审议提案时，不得第九十七条股东会审议提案时，不得

对提案进行修改，否则，有关变更应当对提案进行修改，若变更，则应当被视

56修订前修订后

被视为一个新的提案，不得在本次股东为一个新的提案，不得在本次股东会上大会上进行表决。进行表决。

第九十九条股东大会现场结束时间不第九十九条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或其他方式，会议主持人应当当宣布每一提案的表决情况和结果，并宣布每一提案的表决情况和结果，并根根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义方等相关各方对表决情况均负有保密义务。务。

第一百条股东大会决议应当及时公告，第一百条股东会决议应当及时公告，公公告中应列明出席会议的股东和代理人告中应列明出席会议的股东和代理人人

人数、所持有表决权的股份总数及占公数、所持有表决权的股份总数及占公司

司有表决权股份总数的比例、表决方式、有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。的详细内容。

第一百零一条提案未获通过，或者本次第一百〇一条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应股东会变更前次股东会决议的，应当在当在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议公告中作特别提示。

新增第一百〇二条股东会通过有关董事选

57修订前修订后

举提案的，新任董事就任时间在股东会决议之日。

第一百零二条股东大会通过有关派现、第一百〇三条股东会通过有关派现、送

送股或资本公积转增股本提案的，公司股或资本公积转增股本提案的，公司将将在股东大会结束后两个月内实施具体在股东会结束后两个月内实施具体方方案。案。

第一百零三条公司董事为自然人，有下第一百〇四条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董之日起未逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董破产负有个人责任的，自该公司、企业事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产清算完结之日起未逾三年；破产负有个人责任的，自该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照、责破产清算完结之日起未逾三年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责

58修订前修订后

负有个人责任的，自该公司、企业被吊令关闭的公司、企业的法定代表人，并销营业执照之日起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊

（五）个人所负数额较大的债务到期未销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，举、委派或者聘任无效。董事在任职期期限未满的；

间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

59修订前修订后

第一百零四条担任独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重删除大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

60修订前修订后

份百分之一以上或者是上市公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主

61修订前修订后

要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百零五条董事由股东大会选举或第一百〇五条董事由股东会选举或者者更换，并可在任期届满前由股东大会更换，并可在任期届满前由股东会解除解除其职务。董事任期三年，自股东大其职务。董事会中设职工代表董事，由会决议通过之日起计算，任期届满可连公司职工通过职工代表大会、职工大会选连任。但独立董事连任时间不得超过或者其他形式民主选举产生或更换。董六年。事任期三年，自股东会决议通过或民主

62修订前修订后

董事任期从就任之日起计算，至本届董选举结果产生之日起计算，任期届满可事会任期届满时为止。董事任期届满未连选连任。但独立董事连任时间不得超及时改选，在改选出的董事就任前，原过六年。

董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事任期从就任之日起计算，至本届董规章和本章程的规定，履行董事职务。事会任期届满时为止。董事任期届满未由于董事空缺而补选的董事的任期至本及时改选，在改选出的董事就任前，原届董事会改选产生新一届董事之日止。董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事可以由经理或者其他高级管理人员规章和本章程的规定，履行董事职务。

兼任，但兼任经理或者其他高级管理人由于董事空缺而补选的董事的任期至本员职务的董事，总计不得超过公司董事届董事会改选产生新一届董事之日止。

总数的二分之一。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零六条董事应当遵守法律、行政第一百〇六条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程，对公司负有忠实义务，务：应当采取措施避免自身利益与公司利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其个金；

人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资金以其个人名义或

63修订前修订后储；者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（三）不得利用职权收受贿赂或者其他

东大会或董事会同意，将公司资金借贷非法收入；

给他人或者以公司财产为他人提供担（四）未向董事会或者股东会报告，并保；按照本章程的规定经董事会或者股东会

（五）不得违反本章程的规定或未经股决议通过，不得直接或者间接与本公司

东大会同意，与本公司订立合同或者进订立合同或者进行交易；

行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者

（六）未经股东大会同意，不得利用职他人谋取属于公司的商业机会，但向董务便利，为自己或他人谋取本应属于公事会或者股东会报告并经股东会决议通司的商业机会，自营或者为他人经营与过，或者公司根据法律、行政法规或者本公司同类的业务；本章程的规定，不能利用该商业机会的

（七）不得接受与公司交易的佣金归为除外；

己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（八）不得擅自披露公司秘密；经股东会决议通过，不得自营或者为他

（九）不得利用其关联关系损害公司利人经营与本公司同类的业务；

益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金

（十）法律、行政法规、部门规章及本归为己有；

章程规定的其他忠实义务。董事违反本（八）不得擅自披露公司秘密；

条规定所得的收入，应当归公司所有；（九）不得利用其关联关系损害公司利给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。益；

64修订前修订后

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

65修订前修订后

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政

第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，法规和本章程，对公司负有下列勤勉义执行职务应当为公司的最大利益尽到管务：理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司董事对公司负有下列勤勉义务：

赋予的权利，以保证公司的商业行为符（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司合国家法律、行政法规以及国家各项经赋予的权利，以保证公司的商业行为符济政策的要求，商业活动不超过营业执合国家法律、行政法规以及国家各项经照规定的业务范围；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（二）应公平对待所有股东；照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状况；

认意见，保证公司所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书面确准确、完整;认意见，保证公司所披露的信息真实、

（五）应当如实向监事会提供有关情况准确、完整;和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（五）应当如实向审计与风险管理委员职权;会提供有关情况和资料，不得妨碍审计

（六）法律、行政法规、部门规章及本与风险管理委员会行使职权;

章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

66修订前修订后

第一百零八条未经公司章程规定或者第一百〇八条未经本章程规定或者董董事会的合法授权任何董事不得以个事会的合法授权任何董事不得以个人人名义代表公司或者董事会行事。董事名义代表公司或者董事会行事。董事以以其个人名义行事时在第三方会合理其个人名义行事时在第三方会合理地地认为该董事在代表公司或者董事会行认为该董事在代表公司或者董事会行事事的情况下该董事应当事先声明其立的情况下该董事应当事先声明其立场场和身份。和身份。

第一百一十一条董事连续两次未能亲

第一百一十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续两次未能亲自出席会议，独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之为出席的，均视为不能履行职责，董事日起三十日内提议召开股东大会解除该会应当建议股东会予以撤换。

独立董事职务。

第一百一十二条董事可以在任期届满第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提以前辞任。董事辞任应向董事会提交书交书面辞职报告。董事会将在两日内披面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞露有关情况。任生效，公司将在两个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于法关情况。

定最低人数时在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会低于法原董事仍应当依照法律、行政法规、部定最低人数在改选出的董事就任前，

67修订前修订后

门规章和本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞职报门规章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事对公司商业秘密保密

第一百一十三条任职尚未结束的董的义务在其任职结束后仍然有效，直至

事对因其擅自离职使公司造成的损失该秘密成为公开信息，其他义务的持续应当承担赔偿责任。期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

任职尚未结束的董事对因其擅自离职给公司造成的损失应当承担赔偿责任。

68修订前修订后

第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第一百一十四条公司不得以任何形式

无正当理由，在任期届满前解任董事的，为董事纳税。

董事可以要求公司予以赔偿。

公司不得以任何形式为董事纳税。

第一百一十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易删除所及公司有关独立董事的规定履职。

第一百一十五条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百一十六条董事执行公司职务时

董事存在故意或者重大过失的，也应当违反法律、行政法规、部门规章或本章承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承董事执行公司职务时违反法律、行政法担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十七条本节有关董事义务的

第一百一十六条本节有关董事义务的

规定适用于公司监事、经理和其他高级规定适用于公司高级管理人员。

管理人员。

第一百一十八条公司设董事会由公司第一百一十七条公司设董事会董

董事组成，对股东大会负责。事会由九名董事组成，设董事长一人，

第一百一十九条董事会由十一名董事由董事会以全体董事的过半数选举产

69修订前修订后组成，设董事长一人，副董事长二人。生。董事会中由职工代表担任的董事一人。

第一百二十一条公司独立董事占董事

会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司董事会设立战略与投资管理委员会、薪酬与考

核委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会四个专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员删除

会、薪酬与考核委员会中独立董事过半

数并担任召集人，审计与风险管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人

员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

此外，各专门委员会可聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

（一）战略与投资管理委员会主要职责：

70修订前修订后

1、研究公司长期发展战略及其规划并提

出预案和建议；

2、审议有关重大的项目投资、重大资产

处置、关联方交易等事项的提案并提交董事会审查决定；

3、对其他影响公司发展的重大事项进行

研究并提出建议；

4、对经董事会批准的以上事项的实施情

况进行检查；

5、董事会授权的其他事项。

（二）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子

公司安排持股计划；

71修订前修订后

4、法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

（三）审计与风险管理委员会负责审核

公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作、内部控制和风险合规管

理及其有效性，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1、披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会

计师事务所；

3、聘任或者解聘公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5、法治建设、风险管理、内部控制、合

72修订前修订后

规管理重大事项；

6、法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。

审计与风险管理委员会每季度至少召开

一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

（四）提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

73修订前修订后

第一百二十二条股东大会对董事会第一百一十九条股东会对董事会的

的授权原则：授权原则：

（一）股东大会对董事会的授权权限应（一）股东会对董事会的授权权限应低低于股东大会的权利。于股东会的权利。

（二）股东大会对董事会的授权应体现（二）股东会对董事会的授权应体现及

及时性、诚信性、程序性的原则。时性、诚信性、程序性的原则。

（三）股东大会对董事会的授权内容应（三）股东会对董事会的授权内容应符符合国家有关法律法规的规定。合国家有关法律法规的规定。

第一百二十三条董事会行使下列职第一百二十条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会并向股东会报告工

（一）召集股东大会并向股东大会报告作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司发展战略和规划；

（三）决定公司发展战略和规划；（四）决定公司经营方针和投资计划，

（四）决定公司经营方针和投资计划，决定公司的经营计划和不超过公司上一决定公司的经营计划和不超过公司上一年度经审计合并净资产值百分之十的投年度合并净资产值百分之十的投资方案资项目；

（不含土地）；决定购置金额不超过公（五）决定公司的年度财务预算方案、司上一年度合并净资产值百分之三十五决算方案；

的土地；（六）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）决定公司的年度财务预算方案、亏损方案；

74修订前修订后

决算方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、

（六）制订公司的利润分配方案和弥补发行债券或其他证券及上市方案；

亏损方案；（八）拟订公司重大收购、回购本公司

（七）制订公司增加或者减少注册资本、股票或者合并、分立和解散方案；对因

发行债券或其他证券及上市方案；本章程第二十六条第（三）项、第（五）

（八）拟订公司重大收购、回购本公司项、第（六）项规定的情形收购本公司

股票或者合并、分立和解散方案；对因股份做出决议；

本章程第二十四条第（三）项、第（五）（九）在股东会授权范围内，决定公司项、第（六）项规定的情形收购本公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

股份做出决议；对外担保事项、财务资助、委托理财、

（九）在股东大会授权范围内，决定公关联交易、对外捐赠等事项；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（十）决定公司内部管理机构的设置；

对外担保事项、财务资助、委托理财、（十一）决定聘任或者解聘公司经理、

关联交易、对外捐赠等事项；董事会秘书及其他高级管理人员；根据

（十）决定公司内部管理机构的设置；经理的提名，决定聘任或者解聘公司副

（十一）决定聘任或者解聘公司经理、经理、财务负责人、总法律顾问等高级董事会秘书及其他高级管理人员；根据管理人员。决定高级管理人员的经营业经理的提名，决定聘任或者解聘公司副绩考核、报酬和奖惩等事项；

经理、财务负责人、总法律顾问等高级（十二）审议工资总额预算和清算方案；

管理人员。决定高级管理人员的经营业（十三）决定公司的资产负债率上限；

绩考核、报酬和奖惩等事项；（十四）制定公司的基本管理制度；

75修订前修订后

（十二）审议工资总额预算和清算方案；（十五）制订公司章程的修改方案；（十三）决定公司的资产负债率上限；（十六）制订董事会的报告；（十四）制定公司的基本管理制度；（十七）管理公司信息披露事项；（十五）制订公司章程的修改方案；（十八）向股东会提请聘请或更换为公

（十六）制订董事会的报告；司审计的会计师事务所；

（十七）管理公司信息披露事项；（十九）听取公司经理的工作汇报并检

（十八）向股东大会提请聘请或更换为查经理的工作；

公司审计的会计师事务所；（二十）决定公司的法治建设、风险管

（十九）听取公司经理的工作汇报并检理、内部控制、合规管理重大事项；对

查经理的工作；公司风险管理、内部控制和合规管理制

（二十）决定公司的法治建设、风险管度及其有效实施进行总体监控和评价；

理、内部控制、合规管理重大事项；对（二十一）法律、行政法规、部门规章

公司风险管理、内部控制和合规管理制和本章程规定以及股东会授予的其他度及其有效实施进行总体监控和评价；职权。

（二十一）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。

第一百二十三条董事会制定董事会议

第一百二十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，事规则，以确保董事会落实股东大会决提高工作效率，保证科学决策。

议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

76修订前修订后

第一百二十七条董事会应当确定对外第一百二十四条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、财务资助、委托理财、关联担保事项、财务资助、委托理财、关联

交易、对外捐赠的权限，建立严格的审交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。东会批准。

除依照法律、法规、部门规章、规范性除依照法律、法规、部门规章、规范性文件及本章程规定需经股东大会审议的文件及本章程规定需经股东会审议的交交易外，董事会对下列事项的决策权限易外，董事会对下列事项的决策权限为：

为：（一）董事会对对外投资（含委托理财、

（一）董事会对对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购资产的权限按照本委托贷款等）、收购资产的权限按照本章程第一百二十三条第（四）款规定执

章程第一百二十三条第（四）款规定执行；

行；（二）董事会对出售资产、股权转让的

（二）董事会对出售资产、股权转让的权限为不超过公司上一年度经审计合并权限为不超过公司上一年度合并净资产净资产值的百分之十；

值百分之十；（三）公司对外提供担保（包括但不限

（三）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等），除本章于资产抵押、质押、保证等），除本章程第四十九条所列情况之外的对外担

程第四十七条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对于董事

77修订前修订后保，由公司董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；

议通过；（四）公司提供财务资助，除本章程第

（四）公司提供财务资助，除本章程第五十条所列情况之外的财务资助，由公

四十八条所列情况之外的财务资助，由司董事会审议批准。对于董事会权限范公司董事会审议批准。对于董事会权限围内的财务资助事项，除应当经全体董范围内的财务资助事项，除应当经全体事的过半数审议通过外，还应当经出席董事的过半数审议通过外，还应当经出董事会会议的三分之二以上董事审议通席董事会会议的三分之二以上董事审议过；

通过；（五）公司与关联自然人拟发生的交易

（五）公司与关联自然人拟发生的交易金额在三十万元以上的关联交易（公司金额在三十万元以上的关联交易（公司提供担保除外）、公司与关联法人拟发提供担保除外）、公司与关联法人拟发生的交易金额在三百万元以上，且占公生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之司最近一期经审计净资产绝对值百分之〇点五以上的关联交易（公司提供担保零点五以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准；

除外），由公司董事会审议批准；（六）金额超过五十万元的对外捐赠事

（六）金额超过五十万元的对外捐赠事项。

项。公司风险投资范围：期货投资，只能从

78修订前修订后

公司风险投资范围：期货投资，只能从事与公司现有经营品种有关的套期保值事和公司现有经营品种有关的套期保值业务。

业务。

第一百二十八条董事长和副董事长由公司董事提任以全体董事的过半数选删除举产生和罢免。

第一百三十条董事长行使下列职权:第一百二十六条董事长行使下列职

（一）主持股东大会和召集、主持董事权:

会会议;（一）主持股东会和召集、主持董事会

（二）督促、检查董事会决议的执行;会议;

（三）签署公司股票、公司债券及其他（二）督促、检查董事会决议的执行;

有价证券;（三）签署董事会重要和其他应由公司

（四）签署董事会重要和其他应由公司法定代表人签署的文件;（四）行使法定

法定代表人签署的文件;代表人的职权;

（五）行使法定代表人的职权;（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公的紧急情况下对公司事务行使符合法司事务行使符合法律规定和公司利益的律规定和公司利益的特别处置权并在特别处置权并在事后向公

事后向公司董事会和股东大会报告;司董事会和股东会报告;

（七）董事会授予的其他职权。（六）董事会授予的其他职权。

79修订前修订后

第一百三十一条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不

第一百二十七条董事长不能履行职务

履行职务的，由副董事长履行职务；副或者不履行职务的，由过半数的董事共董事长不能履行职务或者不履行职务同推举一名董事履行职务。

的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十三条代表十分之一以上表第一百二十九条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监决权的股东、三分之一以上董事或者审事会，可以提议召开董事会临时会议。计与风险管理委员会，可以提议召开董董事长应当自接到提议后十日内，召集事会临时会议。董事长应当自接到提议和主持董事会会议。后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十六条董事会会议应有过半第一百三十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使业或者个人有关联关系的该董事应当表决权，也不得代理其他董事行使表决及时向董事会书面报告。有关联关系的权。该董事会会议由过半数的无关联关董事不得对该项决议行使表决权，也不系董事出席即可举行，董事会会议所作得代理其他董事行使表决权。该董事会决议须经无关联关系董事过半数通过。会议由过半数的无关联关系董事出席即

80修订前修订后

出席董事会的无关联董事人数不足三人可举行，董事会会议所作决议须经无关的，应将该事项提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会的董事会审议本章程第二十四条第（三）无关联董事人数不足三人的，应将该事项、第（五）项、第（六）项规定的股项提交股东会审议。

份回购事项时，应当经三分之二以上董董事会审议本章程第二十六条第（三）事出席的董事会作出决议。项、第（五）项、第（六）项规定的股份回购事项时，应当经三分之二以上董事出席的董事会作出决议。

第一百三十三条董事会会议应以现场

第一百三十七条董事会临时会议在保或通讯方式召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式进行并作出决议并由参会董通讯方式进行并作出决议并由参会董事签字。

事签字。

第一百三十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事新增

会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十九条董事会决议表决方式删除为举手表决。每名董事有一票表决权。

81修订前修订后

第一百四十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行新增股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

82修订前修订后

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

83修订前修订后

第一百四十一条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

新增

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

84修订前修订后

董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十三条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，

85修订前修订后

公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十四条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条公司建立全部由独立新增董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会

86修订前修订后议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十三条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百四十四

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十六条公司董事会设置审计新增

与风险管理委员会，行使《公司法》规

87修订前修订后

定的监事会的职权。

第一百四十七条审计与风险管理委员

会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由新增独立董事中会计专业人士担任召集人。

符合审计与风险管理委员会专业要求的职工董事代表可以成为该委员会委员。

第一百四十八条审计与风险管理委员

会负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作、内部控制和

风险合规管理及其有效性，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过

半数同意后，提交董事会审议：

新增（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计

88修订前修订后

差错更正；

（五）法治建设、风险管理、内部控制、合规管理重大事项；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。

第一百四十九条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

新增

审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。

审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险管理委员会决议应当按规定

89修订前修订后

制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十条公司董事会设立战略与

投资管理委员会、薪酬与考核委员会、

提名委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员新增会的提案应提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。此外，各专门委员会可聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百五十一条战略与投资管理委员

会主要职责：

（一）研究公司长期发展战略及其规划新增并提出预案和建议；

（二）审议有关重大的项目投资、重大

资产处置、关联方交易等事项的提案并提交董事会审查决定；

90修订前修订后

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）对经董事会批准的以上事项的实施情况进行检查；

（五）董事会授权的其他事项。

第一百五十二条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

新增工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决

91修订前修订后

议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十三条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百七十二条公司设董事会秘书

第一百四十三条公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、负责公司股东大会和董事会会议的筹文件保管以及公司股东资料管理，办理备、文件保管以及公司股东资料管理，信息披露事务等事宜。

办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

92修订前修订后

第一百四十四条公司董事会秘书应当

具备履行职责所必需的财务、管理、法

律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）本章程规定的不得担任公司董事、监事或者高级管理人员的情形；

删除

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）公司现任监事；

（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十五条董事会秘书的职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公

司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息删除披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司

与证券监管机构、投资者及实际控制人、

93修订前修订后

中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理

人员就相关法律法规、上海证券交易所

相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员

遵守法律法规、上海证券交易所相关规

定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定

的决议时，应当予以提醒并立即如实向

94修订前修订后

上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第一百四十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师删除和律师事务所的律师及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。

第一百五十四条根据《中国共产党章第一百四十八条公司设立党委。党委设程》《中国共产党国有企业基层组织工书记一名，其他党委成员八名。董事长、作条例（试行）》等规定，经上级党组党委书记原则上由一人担任，设立主抓织批准，设立中国共产党中储发展股份企业党建工作的专职副书记。符合条件有限公司委员会。同时，根据有关规定，的党委成员可以通过法定程序进入董事设立党的纪律检查委员会。

会、监事会、经理层，董事会、监事会、第一百五十五条公司党委由党员大会经理层成员中符合条件的党员可以依照或者党员代表大会选举产生，每届任期有关规定和程序进入党委。同时，按规一般为5年。任期届满应当按期进行换定设立纪委。届选举。公司纪律检查委员会，每届任期和同级党委相同。

95修订前修订后

第一百五十六条公司党委领导班子成

员一般5至9人，设党委书记1名、党委副书记2名。

第一百四十九条公司党委根据《中国第一百五十七条公司党委发挥领导共产党章程》等党内法规履行职责。作用，把方向、管大局、保落实，依照

（一）保证监督党和国家方针政策在公规定讨论和决定公司重大事项。主要职

司的贯彻执行，落实党中央、国务院重责是：

大战略决策，国资委党委以及上级党组（一）加强公司党的政治建设，坚持和织有关重要工作部署。落实中国特色社会主义根本制度、基本

（二）坚持党管干部原则与董事会依法制度、重要制度，教育引导全体党员始

选择经营管理者以及经营管理者依法行终在政治立场、政治方向、政治原则、使用人权相结合。党委对董事会或总经政治道路上同以习近平同志为核心的党理提名的人选进行酝酿并提出意见建中央保持高度一致；

议，或者向董事会、总经理推荐提名人（二）深入学习和贯彻习近平新时代中选；会同董事会对拟任人选进行考察，国特色社会主义思想，学习宣传党的理集体研究提出意见建议。论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重保证党中央重大决策部署和上级党组织大经营管理事项和涉及职工切身利益的决议在本公司贯彻落实；

重大问题，并提出意见建议。（三）研究讨论公司重大经营管理事项，

（四）承担全面从严治党主体责任。领支持股东会、董事会和经理层依法行使

导公司思想政治工作、统战工作、精神职权；

96修订前修订后

文明建设、企业文化建设和工会、共青（四）加强对公司选人用人的领导和把团等群团工作。领导党风廉政建设、支关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、持纪委切实履行监督责任。人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪

问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文

明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

97修订前修订后

第一百五十八条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理新增

事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百五十九条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董

事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

新增

党委书记、董事长由一人担任，党员经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。特殊情况下，党委书记可以由党员经理担任，也可以单独配备。

第一百五十条公司设经理一名由董事第一百六十条公司设经理一名由董会聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总法律顾问为公司高级管理人会秘书和总法律顾问为公司高级管理人员。员。

98修订前修订后

第一百五十一条本章程第一百零三条

关于不得担任董事的情形、同时适用于第一百六十一条本章程关于不得担任高级管理人员。本章程第一百零六条关董事的情形、离职管理制度的规定，同于董事的忠实义务和第一百零七条第时适用于高级管理人员。

（四）项、第（五）项、第（六）项关本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管的规定，同时适用于高级管理人员。

理人员。

第一百五十二条在公司控股股东单位第一百六十二条在公司控股股东单位

担任除董事、监事以外其他行政职务的担任除董事以外其他行政职务的人员，人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。

第一百五十六条经理应当根据董事会

第一百六十六条经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监事的要求向董事会报告公司重大合同的

会报告公司重大合同的签订、执行情况、

签订、执行情况、资金运用情况和盈亏资金运用情况和盈亏情况。经理必须保情况。经理必须保证该报告的真实性。

证该报告的真实性。

第一百六十条经理可以在任期届满以第一百七十条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。定。

99修订前修订后

第一百七十一条公司设副经理协助

经理工作，副经理由经理提名，董事会决定聘任或解聘。除董事会秘书外的其他高级管理人员根据经理授权，在分管新增

或协管领域对经理负责，并在授权范围内签署有关文件、合同。经理可以根据工作需要调整除董事会秘书外其他高级管理人员的分工。

第一百七十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将依法承担赔偿责任；高级管理人员存在故

第一百六十一条高级管理人员执行公

意或者重大过失的，也应当依法承担赔司职务时违反法律、行政法规、部门规偿责任。

章或本章程的规定，给公司造成损失的，高级管理人员执行公司职务时违反法应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第一百七十九条监事会会议应有记第一百三十五条董事会会议应当有记录出席会议的监事和记录人应当在会录出席会议的董事和记录人应当在议记录上签名。监事有权要求在记录上会议记录上签名。出席会议的董事有权

100修订前修订后

对其在会议上的发言作出某种说明性记要求在记录上对其在会议上的发言作出载。监事会会议记录作为公司永久性档说明性记载。董事会会议记录作为公司案由董事会秘书保存。档案保存，保存期限不少于十年。

第一百八十一条公司会计年度采用公第一百七十六条公司会计年度采用公历年度，自每年的一月一日起至十二月历年度，自每年的一月一日起至十二月三十一日止。三十一日止。

公司在每一会计年度结束之日起四个月公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送内向中国证监会派出机构和上海证券交

并披露年度报告，在每一会计年度上半易所报送并披露年度报告，在每一会计年结束之日起两个月内向中国证监会派年度上半年结束之日起两个月内向中国出机构和上海证券交易所报送并披露中证监会派出机构和上海证券交易所报送期报告。并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及上海证券交易行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。所的规定进行编制。

101修订前修订后

第一百八十三条公司分配当年税后利第一百七十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除但本章程规定不按持股比例分配的除外。外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润还公司；给公司造成损失的，股东及负退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利

102修订前修订后润。

第一百七十九条公司的公积金用于弥

第一百八十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

转为增加公司资本。但是，资本公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积将不用于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的该项按照规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留百分之二十五。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

103修订前修订后

第一百八十五条公司股东大会对利润

第一百八十条股东会对利润分配方案分配方案作出决议后或公司董事会根作出决议后或董事会根据年度股东会据年度股东大会审议通过的下一年中期审议通过的下一年中期分红条件和上限

分红条件和上限制定具体方案后，须在制定具体方案后，须在两个月内完成股两个月内完成股利(或股份)的派发事

利(或股份)的派发事项。

项。

第一百八十八条公司利润分配方案的第一百八十三条公司利润分配方案的

审议程序：审议程序：

（一）公司的利润分配方案由公司管理（一）公司的利润分配方案由公司管理

层拟定后提交公司董事会审议，董事会层拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。论，形成专项决议后提交股东会审议。

独立董事认为现金分红具体方案可能损独立董事认为现金分红具体方案可能损

害公司或者中小股东权益的，有权发表害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的决议中记载独立董事的意见及未采纳的

具体理由，并披露。股东大会审议利润具体理由，并披露。股东会审议利润分分配方案时，公司可以通过电话、传真、配方案时，公司可以通过电话、传真、电子邮件的方式与中小股东沟通与交电子邮件的方式与中小股东沟通与交流，听取中小股东意见与诉求；流，听取中小股东意见与诉求；

104修订前修订后

（二）公司召开年度股东大会审议年度（二）公司召开年度股东会审议年度利

利润分配方案时，可审议批准下一年中润分配方案时，可审议批准下一年中期期现金分红的条件、比例上限、金额上现金分红的条件、比例上限、金额上限限等。年度股东大会审议的下一年中期等。年度股东会审议的下一年中期分红分红上限不应超过相应期间归属于公司上限不应超过相应期间归属于公司股东股东的净利润。董事会根据股东大会决的净利润。董事会根据股东会决议在符议在符合利润分配的条件下制定具体的合利润分配的条件下制定具体的中期分中期分红方案；红方案；

（三）公司因本章程第一百八十七条第（三）公司因本章程第一百七十八条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投因、公司留存收益的确切用途及预计投

资收益、下一步为增强投资者回报水平资收益、下一步为增强投资者回报水平

拟采取的举措等事项进行专项说明，并拟采取的举措等事项进行专项说明，并提交股东大会审议，在公司指定媒体上提交股东会审议，在公司指定媒体上予予以披露；以披露；

（四）公司调整或变更《公司章程》规（四）公司调整或变更本章程规定的利

定的利润分配政策的决策程序：公司根润分配政策的决策程序：公司根据生产

据生产经营情况、投资规划、长期发展经营情况、投资规划、长期发展的需要

的需要以及外部经营环境，确需调整利以及外部经营环境，确需调整利润分配润分配政策的，应以保护股东权益为出政策的，应以保护股东权益为出发点，

105修订前修订后发点，调整后的利润分配政策不得违反调整后的利润分配政策不得违反中国证中国证监会和证券交易所的有关规定；监会和证券交易所的有关规定；董事会董事会就调整或变更利润分配方案的合就调整或变更利润分配方案的合理性进

理性进行充分讨论，形成专项决议后提行充分讨论，形成专项决议后提交股东交股东大会审议。股东大会审议时，应会审议。股东会审议时，应经出席股东经出席股东大会的股东所持表决权的三会的股东所持表决权的三分之二以上通分之二以上通过。过。

第一百八十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

第一百八十九条公司实行内部审计制

责权限、人员配备、经费保障、审计结度配备专职审计人员对公司财务收支果运用和责任追究等。

和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百九十条公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实删除施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百八十五条公司内部审计机构对

新增公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

106修订前修订后

第一百八十六条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监

新增督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。

第一百八十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负新增责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十八条审计与风险管理委员

会与会计师事务所、国家审计机构等外新增

部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十九条审计与风险管理委员新增会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十一条公司聘用、解聘会计师

新增事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

107修订前修订后

第一百九十二条公司聘用会计师事务第一百九十二条公司会计师事务所的所及其审计费用由股东大会决定。审计费用由股东会决定。

第一百九十九条公司召开监事会的会删除议通知以信函或传真方式进行。

第一百九十九条公司通知以专人送出第二百条公司通知以专人送出的由的由被送达人在送达回执上签名（或被送达人在送达回执上签名（或盖章）盖章）被送达人签收日期为送达日期；

被送达人签收日期为送达日期；公司通公司通知以邮件送出的，自交付邮寄之知以邮件送出的自交付邮局之日起第日起第3个工作日为送达日期；公司通十个工作日为送达日期；公司通知以公知以电子邮件送出的以电子邮件系统告方式送出的第一次公告刊登日为送记录的电子邮件发送时间为送达日期；

达日期。公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期。

第二百零四条公司合并，应当由合并各第二百条公司合并，应当由合并各方签

方签订合并协议，并编制资产负债表及订合并协议，并编制资产负债表及财产财产清单。公司应当自作出合并决议之清单。公司应当自作出合并决议之日起日起十日内通知债权人，并于三十日内十日内通知债权人，并于三十日内在《上在《上海证券报》《中国证券报》上公海证券报》《中国证券报》上或者国家告。债权人自接到通知书之日起三十日企业信用信息公示系统公告。债权人自内，未接到通知书的自公告之日起四十接到通知书之日起三十日内，未接到通五日内，可以要求公司清偿债务或者提知书的自公告之日起四十五日内，可以

108修订前修订后供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇三条公司合并支付的价款不

超过公司净资产10%的，可以不经股东新增会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零五条公司合并时，合并各方的第二百〇五条公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第二百〇六条公司分立，其财产作相应

第二百零六条公司分立，其财产作相应的分割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》《中国证券报》上或者国家海证券报》《中国证券报》上公告。

企业信用信息公示系统公告。

第二百零八条公司需要减少注册资本第二百〇四条公司合并，应当由合并各时，必须编制资产负债表及财产清单。方签订合并协议，并编制资产负债表及公司应当自作出减少注册资本决议之日财产清单。公司应当自作出合并决议之

109修订前修订后

起十日内通知债权人，并于三十日内在日起十日内通知债权人，并于三十日内《上海证券报》和《中国证券报》上公在《上海证券报》《中国证券报》上或告。债权人自接到通知书之日起三十日者国家企业信用信息公示系统公告。债内，未接到通知书的自公告之日起四十权人自接到通知书之日起三十日内，未五日内，有权要求公司清偿债务或者提接到通知书的自公告之日起四十五日供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相公司减资后的注册资本将不低于法定的应的担保。

最低限额。第二百〇八条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》和《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

110修订前修订后

第二百〇九条公司依照本章程第一百

七十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇四条第二款的规定，但新增应当自股东会作出减少注册资本决议之

日起三十日内在《上海证券报》和《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还新增其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担

111修订前修订后赔偿责任。

第二百一十一条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，新增本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

第二百一十条公司因下列原因解散：

本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）股东会决议解散；

本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（三）因公司合并或者分立需要解散；

或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（五）公司经营管理发生严重困难，继或者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失，通

（五）公司经营管理发生严重困难，继

过其他途径不能解决的，持有公司百分续存续会使股东利益受到重大损失，通之十以上表决权的股东，可以请求人民过其他途径不能解决的，持有公司全部法院解散公司。

股东表决权百分之十以上的股东，可以公司出现前款规定的解散事由，应当在请求人民法院解散公司。

十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

112修订前修订后

第二百一十四条公司有本章程第二百

一十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修新增改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十五条公司因本章程第二百

〇九条第（一）项、第（二）项、第（四）

第二百一十一条公司因本章程第二百

项、第（五）项规定而解散的，应当清一十条第（一）项、第（二）项、第（四）算。董事为公司清算义务人，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当在散事由出现之日起十五日内组成清算组解散事由出现之日起十五日内成立清算进行清算。

组，开始清算。清算组由董事或者股东清算组由董事组成，但是本章程另有规大会确定的人员组成。逾期不成立清算定或者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算的，债权人可以申请人民法清算义务人未及时履行清算义务，给公院指定有关人员组成清算组进行清算。

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十三条清算组在清算期间行第二百一十七条清算组在清算期间行

使下列职权:使下列职权：

(一)通知或者公告债权人；（一）通知或者公告债权人；

113修订前修订后

(二)清理公司财产、编制资产负债表和（二）清理公司财产、编制资产负债表财产清单；和财产清单；

(三)处理公司未了结的业务；（三）处理与清算公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

(五)清理债权、债务；生的税款；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十四条清算组应当自成立之第二百一十八条清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内日起十日内通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》《中国证券报》上公在《上海证券报》《中国证券报》上或告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十五条债权人应当自接到通第二百一十九条债权人应当自接到通

知书之日起三十日内，未接到通知书的知之日起三十日内，未接到通知的自公自公告之日起四十五日内，向清算组申告之日起四十五日内，向清算组申报其报其债权。债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权进行登记。

第二百一十六条清算组在清理公司财第二百二十条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，应编制资产负债表和财产清单后，应当制

114修订前修订后

当制定清算方案，并报股东大会或者人定清算方案，并报股东会或者人民法院民法院确认。确认。

第二百一十八条清算组在清理公司财第二百二十二条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表、财产清单后认为产、编制资产负债表、财产清单后认公司财产不足清偿债务的应当向人民为公司财产不足清偿债务的应当向人法院申请宣告破产。公司经人民法院宣民法院申请破产清算。人民法院受理破告破产后清算组应当将清算事务移交产申请后清算组应当将清算事务移交给人民法院。给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十九条公司清算结束后，清算第二百二十三条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者组应当制作清算报告，报股东会或者人人民法院确认，并报送公司登记机关，民法院确认，并报送公司登记机关，申申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第二百二十条清算组人员应当忠于职

第二百二十四条清算组人员履行清算守依法履行清算义务不得利用职权收职责，负有忠实义务和勤勉义务。

受贿赂或者其他非法收入不得侵占公

清算组成员怠于履行清算职责，给公司司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组人员因故意或者重大过失给公司

意或者重大过失给债权人造成损失的，或者债权人造成损失的应当承担赔偿应当承担赔偿责任。

责任。

第二百二十五条公司被依法宣告破产新增的，依照有关企业破产的法律实施破产

115修订前修订后清算。

第二百二十一条有下列情形之一的公第二百二十六条有下列情形之一的