山东鲁抗医药股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为强化山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主
要职能是审核公司财务信息及其披露、监督以及评估公司内、外部审计工作和内部控制。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数，且委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条审计委员会的办事机构设在公司审计监察部门，公司审计监察部门负责协助审计委员会的日常工作联络和会议组织等工作。
1第三章职责权限
第八条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所有关规定及公司章程规定的其他事项。
第九条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十一条公司审计监察部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并收集
和提供公司有关审计事宜方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）公司对外披露信息情况；
（四）公司重大关联交易审计报告；
2（五）其他相关事宜。
第十二条审计委员会会议，对审计监察部门提供的报告进行评议，可在以下方面（包括但不限于）进行深入讨论，将审议及讨论结果形成会议纪要：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规规章的规定；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十三条审计委员会会议每季度至少召一次会议，两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天应通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条审计委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决；
在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
第十六条审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十七条审计委员会认为有必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及有关部门负责人列席会议。
第十八条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
3用由公司支付。
第十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十三条本细则自董事会决议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第二十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十五条本细则解释权归属公司董事会。
山东鲁抗医药股份有限公司
2023年12月22日
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