鲁抗医药:北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京市通商律师事务所

关于山东鲁抗医药股份有限公司

2024年度向特定对象发行A股股票

发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

二〇二五年十二月中国北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座12-15层100004

12-15th Floor China World Office 2 No. 1 Jianguomenwai Avenue Beijing 100004 China

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电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司

2024年度向特定对象发行A股股票发行过程

和认购对象合规性的法律意见书

致：山东鲁抗医药股份有限公司

北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受鲁抗医药的委托，作为山东鲁抗医药股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）

的专项法律顾问，就本次发行所涉及的相关法律事宜出具法律意见书。

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《12号规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，本所已出具了《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书》（以下简称《“ 补充法律意见书》”）、《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

本所现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性相关事项进行核查，并出具《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

2除非文义另有所指，本法律意见书中所使用术语、定义和简称与《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

正文

一、本次发行的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次发行已经履行的批准和授权程序如下：

（一）本次发行已取得的内部批准和授权

2024年12月20日，发行人召开第十一届董事会第五次会议审议并通过了

《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等议案，并同意将相关议案提交股东大会进行审议。

2025年1月6日，华鲁集团作出了《关于山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票的批复》（华鲁控股发字[2025]1号），同意鲁抗医药本次发行的预案。

2025年1月16日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议并逐项

表决通过了董事会提交的与本次发行相关的议案。

（二）上交所审核及中国证监会注册

2025年8月20日，本次发行经上交所审核通过，发行人向特定对象发行股

票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年9月29日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕

32158号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已履行了现阶段必要的批准和授权，具备实施本次发行的条件。

二、本次发行的过程和发行结果本次发行由中金公司及方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”）担任联席主承销商（中金公司、方正承销保荐合称“联席主承销商”）。

经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：

（一）本次发行的认购邀请公司及联席主承销商于2025年12月4日向上交所报送《山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）

及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。

根据相关认购邀请文件发送记录，发行人、保荐人和联席主承销商向符合相关法律法规要求的392名投资者发出了《山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2025年11月30日发行人前20名股东（剔除发行人及联席主承销商的控股股东（如有）、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）中的20名股东、证券投资基金管理公司73家、证券公司56家、保险机构投资者37家、其他投资者206家。

本次向特定对象发行自启动发行后（2025年12月4日）至申购日（2025年12月9日）上午9:00期间内，因6名投资者表达了认购意向，联席主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。

上述合计398名投资者包括截至2025年11月30日发行人前20名股东20家（剔除控股股东及关联方）、证券投资基金管理公司73家、证券公司56家、

保险机构投资者37家、其他投资者212家。

上述《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价

格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容；上述《申购报价单》包含了

认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象同意并接受《缴款通知书》中的最终确认认购数量和时间缴纳认购款及认购对象的承诺等内容。

（二）本次发行的申购报价

4经本所律师见证，在《认购邀请书》约定的本次发行接收申购文件的时间

2025年12月9日9:00-12:00，联席主承销商共收到15个认购对象提交的申购相关文件。15个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）

及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），为有效报价。具体申购报价情况如下：

各档累计申购价格是否缴纳是否有效序号认购对象全称认购金额（元/股）保证金报价（万元）

青岛皓云资产管理有限公司-皓

19.004100.00是是

云资产4号私募证券投资基金

中汇人寿保险股份有限公司-传8.198000.00

2是是

统产品

3大家资产管理有限责任公司8.703500.00是是

青岛国信科技产业投资基金合9.008000.00

4是是

伙企业（有限合伙）8.709900.00

5邵静雯9.103000.00是是

6中信证券资产管理有限公司8.894000.00是是

杭州东方嘉富资产管理有限公8.794000.00

7司-嘉兴嘉致富兴股权投资合伙8.534100.00是是企业（有限合伙）8.244200.00

8华泰资产管理有限公司8.313100.00是是

9汇添富基金管理股份有限公司8.483800.00免交是

8.753000.00

10广发证券股份有限公司8.505100.00是是

8.306300.00

11华安证券资产管理有限公司8.383300.00是是

8.715800.00

12财通基金管理有限公司免交是

8.5110700.00

13陈蓓文8.233000.00是是

14申万宏源证券有限公司8.713000.00是是

9.086400.00

15诺德基金管理有限公司8.6911800.00免交是

8.5117100.00

5因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限120000.00万元，

有效认购股数未达到本次发行预设的上限146520146股（含本数），且获配对象数量不超过35名，发行人与联席主承销商决定启动追加认购。根据《发行方案》，发行人和联席主承销商以首轮报价确定的发行价格（即8.19元/股）向投资者继续征询认购意向。认购期间，联席主承销商共接收到1家投资者提交的《追加认购申购单》，为有效申购。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及

已参与首轮申购的投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均及时足额缴纳保证金。

参与追加认购的投资者均按照《追加认购邀请书》要求提交了《追加认购申购单》

及其他申购相关文件，具体申购报价情况如下：

申购价格申购金额是否缴纳保是否为有效序号发行对象（元/股）（万元）证金申购

1财通基金管理有限公司8.196200.00免交是

（三）本次发行的定价和配售

根据《发行方案》及《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交

易均价的80%。华鲁集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.19元/股。按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定含华鲁集团在内的16名投资者获得配售，成为本次发行的发行对象。其中华鲁集团不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，华鲁集团认购数量为本次发行股票数量的23.81%，且认购股票数量不超过64201417股（含本数）。

本次发行的发行对象名称及配售结果如下：

6序号认购对象全称获配股份数（股）获配金额（元）

1华鲁控股集团有限公司34891581285762048.39

2诺德基金管理有限公司20879120170999992.80

3财通基金管理有限公司18466179151238006.01青岛国信科技产业投资基金合伙企业（有限

41208791298999999.28

合伙）

5中汇人寿保险股份有限公司-传统产品976800979999993.71

6广发证券股份有限公司769230762999994.33

杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致

7512820541999998.95

富兴股权投资合伙企业（有限合伙）

青岛皓云资产管理有限公司-皓云资产4号

8500610540999999.95

私募证券投资基金

9中信证券资产管理有限公司488400439999992.76

10汇添富基金管理股份有限公司463980437999994.76

11大家资产管理有限责任公司427350434999997.76

12华安证券资产管理有限公司402930432999999.76

13华泰资产管理有限公司378510330999993.57

14邵静雯366300329999994.57

15申万宏源证券有限公司366300329999994.57

16陈蓓文366300329999994.57

合计1465201461199999995.74

（四）本次发行的认购协议签署

截至本法律意见书出具日，上市公司已分别与本次发行参与申购的获配对象（除华鲁集团外）签署了《山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行 A股股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），《认购协议》对本次发行各发行对象股票的认购价格、认购数量、认购金额、限售期、认购款项支付等事项进行了约定。

上市公司与华鲁集团签署了《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》，对认购价格、认购数量、限售期、认购方式等事项进行了约定。

（五）本次发行的缴款及验资2025年12月10日，联席主承销商向本次发行确定的发行对象发出了《缴款通知书》，通知认购对象在《缴款通知书》规定的时限内将认购款汇至指定的账户。

72025年12月17日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》

（和信验字（2025）第000040号），截至2025年12月12日止，中金公司收到获配投资者缴存的申购资金共计人民币1199999995.74元。

2025年12月17日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》

（和信验字（2025）第000041号），截至2025年12月15日，鲁抗医药向特定对象发行人民币普通股股票146520146股，每股发行价格8.19元，共计募集货币资金人民币1199999995.74元，鲁抗医药为本次股票发行累计发生发行费用不含税金额为人民币13170857.06元，扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币1186829138.68元，其中增加股本人民币146520146.00元，增加资本公积人民币1040308992.68元。

经核查，本所律师认为，本次发行涉及的发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、签署《认购协议》、缴款及验资等发行过程均合法、合规，本次发行确定的发行价格、认购对象、获配数量等发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定及上市公司关于本次发

行的股东大会决议相关要求；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及上市公司与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反相关法律法

规的强制性规定，内容合法有效。

三、本次发行对象的合规性

（一）发行对象的适当性核查

根据联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，本次发行确定的最终发行对象合计16名，该等发行对象符合上市公司关于本次发行的股东大会决议规定的条件，具有认购本次发行股票的主体资格，且本次发行对象未超过35名。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及相关法律法规的规定，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，核查结论如下：

产品风险等级与风险承序号认购对象投资者分类受能力等级是否匹配

1 华鲁控股集团有限公司 II型专业投资者是

82 诺德基金管理有限公司 I型专业投资者是

3 财通基金管理有限公司 I型专业投资者是

4 青岛国信科技产业投资基金合伙企业 I型专业投资者是（有限合伙）

5 中汇人寿保险股份有限公司-传统产 I型专业投资者是

品

6 广发证券股份有限公司 I型专业投资者是

杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉7 兴嘉致富兴股权投资合伙企业（有限 I型专业投资者是合伙）

8 青岛皓云资产管理有限公司-皓云资4 I型专业投资者是产号私募证券投资基金

9 中信证券资产管理有限公司 I型专业投资者是

10 汇添富基金管理股份有限公司 I型专业投资者是

11 大家资产管理有限责任公司 I型专业投资者是

12 华安证券资产管理有限公司 I型专业投资者是

13 华泰资产管理有限公司 I型专业投资者是

14邵静雯普通投资者是

15 申万宏源证券有限公司 I型专业投资者是

16 陈蓓文 II型专业投资者是

（二）发行对象的登记备案情况

根据联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件并经核查，本次发行的发行对象是否属于私募投资基金或私募资产管理计划及其登记备案情况如下：

1、嘉兴嘉致富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、皓云资产4号私募证券投资基金、青岛国信科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。

2、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、汇添富基金管理股份

有限公司、中信证券资产管理有限公司、华安证券资产管理有限公司以其管理的

社保基金、公募基金、资产管理计划等产品参与认购。其参与配售的资产管理计划产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；社保基金、公募

基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办9法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所

规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。

3、中汇人寿保险股份有限公司、大家资产管理有限责任公司、华泰资产管

理有限公司以其管理的保险资金、保险产品、养老金产品等参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

4、华鲁控股集团有限公司、广发证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、邵静雯、陈蓓文以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等

法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。

（三）发行对象的关联关系核查

根据上市公司及联席主承销商提供的相关资料、认购对象提供的申购材料及

承诺并经核查，本次发行对象中，华鲁集团为发行人的控股股东，为发行人关联方，其参与本次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决，相关议案已经独立董事专门会议审议通过。需要提交发行人股东会审议的相关议案，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。

除华鲁集团外，本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东（如有）、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。除华鲁集团外，本次发行的认购对象均承诺不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东或联席主承销商向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

（四）发行对象的资金来源说明

根据认购对象提供的申购材料及承诺等相关文件，发行人控股股东华鲁集团本次认购资金全部为合法自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不

存在以分级收益等结构化安排、采用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；

10不存在接受鲁抗医药提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

除发行人控股股东华鲁集团外，本次发行的认购对象均承诺不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东或联席主承销商向认购对象作出保底保收

益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，符合上市公司关于本次发行的股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。

四、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：

（一）本次发行已履行了现阶段必要的批准和授权，具备实施本次发行的条件；

（二）本次发行涉及的发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、签署

《认购协议》、缴款及验资等发行过程均合法、合规，本次发行确定的发行价格、认购对象、获配数量等发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定及上市公司关于本次发行的股东大会决议