北京市通商律师事务所

关于山东鲁抗医药股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A股股票的

法律意见书

二〇二五年四月目录

正文....................................................3

一、发行人本次发行的批准和授权.......................................3

二、发行人本次发行的主体资格........................................3

三、发行人本次发行的实质性条件.......................................3

四、本次发行的发行对象...........................................6

五、发行人的设立..............................................7

六、发行人的独立性.............................................7

七、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人.................................7

八、发行人的股本及历史演变.........................................7

九、发行人的业务..............................................7

十、关联交易及同业竞争...........................................7

十一、发行人的主要财产..........................................10

十二、发行人的重大债权和债务.......................................10

十三、发行人的重大资产变化、收购兼并和投资................................11

十四、发行人公司章程的制定和修改.....................................11

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................11

十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................12

十七、发行人的税务............................................12

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................12

十九、发行人募集资金的运用........................................13

二十、发行人业务发展目标.........................................13

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................13

二十二、公司前次募集资金使用情况.....................................13

二十三、结论意见...........................................14释义

在本《法律意见书》中，除非文中另有特别说明，下列词语应具有如下含义：

发行人、鲁抗医药、山东鲁抗医药股份有限公司（曾用名“山东鲁抗医药指公司、上市公司（集团）股份有限公司”）

山东省国资委、实际指山东省人民政府国有资产监督管理委员会控制人

华鲁集团、控股股东指华鲁控股集团有限公司

华鲁投资指华鲁投资发展有限公司，华鲁集团全资子公司鲁抗舍里乐指山东鲁抗舍里乐药业有限公司，发行人全资子公司山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司，发行人控股子鲁抗赛特指公司

青海鲁抗指青海鲁抗大地药业有限公司，发行人控股子公司鲁抗生物农药指山东鲁抗生物农药有限责任公司，发行人全资子公司鲁抗国贸指山东鲁抗国际贸易有限公司，发行人全资子公司北京羽兢指北京羽兢健康科技有限公司，发行人合联营企业鲁抗泽润指山东鲁抗泽润药业有限公司，发行人全资子公司鲁抗和成指山东鲁抗和成制药有限公司，发行人控股子公司鲁抗机电指山东鲁抗机电工程有限公司，发行人全资子公司鲁抗中和环保指山东鲁抗中和环保科技有限公司，发行人全资子公司山东鲁抗生物化学品经营有限公司，发行人间接全资鲁抗生物化学指控股子公司

山东鲁抗海伯尔生物技术有限公司，发行人间接控股鲁抗海伯尔指子公司

华鲁融资租赁指华鲁国际融资租赁有限公司，华鲁集团子公司新华制药指山东新华制药股份有限公司山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发本次发行指

行 A 股股票的行为

《公司章程》指《山东鲁抗医药股份有限公司章程》

上会会计师指上会会计师事务所（特殊普通合伙）

和信会计师指和信会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会

交易所、上交所指上海证券交易所本所指北京市通商律师事务所

中金公司、保荐机构、指中国国际金融股份有限公司主承销商

《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—《12号规则》指公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象《发行预案》指发行A股股票预案》《山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象《募集说明书》指发行A股股票募集说明书》《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有《法律意见书》 指 限公司2024年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有《律师工作报告》 指 限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》股东大会指山东鲁抗医药股份有限公司股东大会董事会指山东鲁抗医药股份有限公司董事会监事会指山东鲁抗医药股份有限公司监事会市监局指市场监督管理局工商局指工商行政管理局药监局指药品监督管理局分别为人民币元、人民币万元、人民币亿元（除非另元、万元、亿元指有规定或特别说明）

报告期指2022年度、2023年度及2024年度中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座12-14层100004

12-14th Floor China World Office 2 No. 1 Jianguomenwai Avenue Beijing 100004 China

电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838

电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com北京市通商律师事务所

关于山东鲁抗医药股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书

致：山东鲁抗医药股份有限公司

本所根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》和《12号规则》等有关法

律、法规、规范性文件及中国证监会制订的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，就发行人本次发行事宜出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：

1、本所已经得到发行人的保证：即发行人已全面地向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或口

头证言；发行人向本所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、遗漏之处。

2、本《法律意见书》系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国

当时或现行有效法律、法规和规范性文件而出具。本《法律意见书》中，法律、法规和规范性文件指中国现行有效的法律、行政法规、地方性法规、自治条例和

单行条例、规章、司法解释和其他规范性文件。

3、本所律师对本《法律意见书》所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖

于发行人向本所提供的文件、资料及所作陈述、说明、确认及承诺，且发行人已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性，并无隐瞒、虚假和重大遗漏。对出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件以及有关政府主管部门网站之公示信息出具法律意见。

4-1-14、本所仅对与本次发行有关的中国法律事项（以本《法律意见书》发表意见事项为限）发表法律意见，并不对会计财务、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表意见。本所律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、鉴证报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可，对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和作出评价的适当资格。

5、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次发行有关事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分核查并发表法律意见，保证本《法律意见书》和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

6、本所及本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行

人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报上交所、中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；本《法律意见书》和《律师工作报告》是不可分割的有效组成部分。

7、本所及本所律师同意发行人依据上交所、中国证监会的要求在本次发行

相关文件中部分或全部引用本《法律意见书》或《律师工作报告》的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。发行人应保证在刊发《募集说明书》之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对《募集说明书》进行任何修改时，及时通知本所及本所律师。

8、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行与上市之目的使用，非经本所

及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所就发行人本次发行涉及的有关法律事宜，现出具如下法律意见：

4-1-2正文

一、发行人本次发行的批准和授权经查验，本所律师认为：

1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容符合

有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

2、发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。

3、发行人本次发行尚需获得上交所审核通过和中国证监会同意注册。

二、发行人本次发行的主体资格经查验，本所律师认为：发行人系一家在中国境内依法设立并有效存续且其股票在上交所挂牌交易的股份有限公司；截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质性条件

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范

性文件的有关规定，对发行人本次发行按照有关规定所应具备的实质条件逐项进行了以下核查：

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

根据发行人第十一届董事会第五次会议决议、2025年第一次临时股东大会

会议决议，发行人本次发行的股票均为每股面值为 1 元的人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

根据发行人第十一届董事会第五次会议决议、2025年第一次临时股东大会

会议决议，本次发行的股票的每股面值为人民币1元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，本次发行的股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

4-1-3根据发行人2025年第一次临时股东大会会议决议，发行人股东大会已对本

次发行的种类、数量、发行价格、发行时间等事项作出了决议，符合《公司法》

第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据发行人2025年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，发行对象为包括华鲁集团在内的合计不超过 35 名特定投资者。根据发行人的说明，本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、根据发行人的说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，

或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、根据发行人2024年度审计报告及发行人的说明，发行人不存在最近一年

财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表，并经本所律

师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上交所网站、信用中国

网站查询，发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办

法》第十一条第（三）项的规定。

4、根据公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人现任董事、监事和高级管

理人员出具的调查表及发行人的说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上交所网站、信用中国网站查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、根据发行人控股股东的说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查

询平台、中国证监会网站、上交所网站查询，发行人控股股东、实际控制人最近

4-1-4三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合

《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、根据政府主管部门出具的证明文件、通过信用中国（山东）、信用中国（北

京）查询的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》

《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》、发行人披露的定期报告

及发行人的说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上交所网站、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、根据发行人2025年第一次临时股东大会会议决议确定的发行方案、《募集说明书》《山东鲁抗医药股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次发行募集资金不用于持有

财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目之实施不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增

构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

8、根据发行人2025年第一次临时股东大会会议决议及《募集说明书》《发行预案》，本次发行的发行对象为包括华鲁集团在内的不超过35名特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

9、根据发行人2025年第一次临时股东大会会议决议及《募集说明书》《发行预案》，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

10、根据发行人2025年第一次临时股东大会会议决议及《募集说明书》《发行预案》，最终发行价格将在本次发行申请通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由鲁抗医药董事会及其授权人士根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于发行底价；华鲁集团不参与本次发行的市场竞价过程，但华鲁集团承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购，如果通过竞价方式未能产生发行价格，则华鲁集团不参与认购，符合《注册管理办法》

4-1-5第五十八条的规定。

11、根据发行人2025年第一次临时股东大会会议决议、《募集说明书》《发行预案》及发行人与华鲁集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次发行完成后，华鲁集团认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

12、根据发行人与华鲁集团签署的《附条件生效的股份认购协议》《山东鲁

抗医药股份有限公司关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》及发行人的说明，发行人不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

13、根据《募集说明书》《发行预案》，在不考虑其他情况下，本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

综上，经查验，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。

四、本次发行的发行对象经查验，本所律师认为：

1、华鲁集团系一家在中国境内合法有效存续的有限责任公司，具备参与本

次认购的主体资格；

2、发行人认购资金全部为合法自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

3、发行人和华鲁集团签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容及形式

符合相关法律法规的规定，待其约定的生效条件成就后生效；

4、发行人对本次发行发行对象的信息披露真实、准确、完整，能够有效维

护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及上交所相关规定。

4-1-6五、发行人的设立经查验，本所律师认为：发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定和要求，并取得了有权部门的批准，发行人设立合法、有效。

六、发行人的独立性经查验，本所律师认为：发行人的业务、资产、人员、机构和财务独立，发行人具备独立完整的业务体系和直接面向市场的自主经营能力。

七、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人经查验，本所律师认为：华鲁集团具备法律、法规、规范性文件规定担任发行人股东或对发行人进行出资的资格。华鲁集团作为发行人控股股东、山东省国资委作为发行人实际控制人符合法律、行政法规、规范性文件的规定。

八、发行人的股本及历史演变经查验，本所律师认为：发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效，历次股份变动合法、合规、真实、有效，履行了必要的程序，并按相关规定进行了信息披露；持有5%以上表决权股东不存在将发行人股份质押的情形。

九、发行人的业务经查验，本所律师认为：

1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、根据公司近三年的审计报告、定期报告，发行人未在中国大陆以外的任

何地方设立子公司经营。

3、发行人报告期内主营业务突出。

4、发行人不存在持续经营的重大法律障碍。

十、关联交易及同业竞争

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》、《上市规则》及财政部财会[2006]第3号《企业会计准则

4-1-7第36号—关联方披露》等相关规定及公司定期报告、最近三年的审计报告，截至

2024年12月31日，发行人的主要关联方和关联关系如下：

1、控股股东及其一致行动人、和实际控制人

截至2024年12月31日，华鲁集团直接持有发行人20.69%的股份，华鲁集团全资子公司华鲁投资持有发行人3.13%的股份。华鲁集团合计拥有发行人23.81%的股份，为发行人的控股股东。

山东省国资委通过华鲁集团控制发行人，为公司实际控制人。

2、持有发行人5%以上股份的股东

截至2024年12月31日，除控股股东外，无其他股东持有发行人股份超过发行人总股本的5%。

3、发行人的控股子公司发行人的控股子公司构成发行人的关联方。截至2024年12月31日，《律师工作报告》中发行人的控股子公司构成发行人的关联方。

4、发行人的合营企业和联营企业

发行人的合营企业和联营企业及其控股子公司为发行人的关联方。截至2024年12月31日，《律师工作报告》中发行人的合营企业和联营企业构成发行人的关联方。

5、发行人董事、监事和高级管理人员相关关联方

发行人董事、监事和高级管理人员以及与董事、监事和高级管理人员关系密

切的家庭成员，及上述自然人担任董事、高级管理人员或控制的除发行人及控股子公司以外的法人或其他组织。

6、发行人控股股东控制的其他企业

截至2024年12月31日，《律师工作报告》中发行人控股股东控制的其他企业构成发行人的关联方。

7、报告期内与公司发生关联交易的其他关联方

4-1-8报告期内，《律师工作报告》中与发行人发生过关联交易的其他关联方构成

发行人的关联方。

（二）发行人与关联方的关联交易

根据发行人提供的资料，报告期内发行人与关联方存在以下类型关联交易：

1、采购商品、接受劳务；2、出售商品、提供劳务；3、关联租赁；4、关键管理

人员报酬；5、关联方资金拆借；6、关联方资产转让、债务重组；7、关联担保；

8、其他关联交易；9、与关联方之间的往来余额。

（三）控股股东关于规范关联交易的承诺

控股股东华鲁集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之“（三）控股股东关于规范关联交易的承诺”。

本所律师认为，发行人控股股东华鲁集团作出规范关联交易的承诺合法有效。

经查验，本所律师认为：

1、根据发行人近三年的审计报告及定期报告、与关联交易有关的三会决议

文件、独立董事意见、独立董事专门会议决议以及相关披露公告文件并经本所律师核查，公司报告期内的主要关联交易符合相关法律法规及发行人相关制度的规定。

2、经本所律师核查，发行人已在《公司章程》及关联交易管理制度中规定

了关联交易公允决策的程序。本所律师经核查后认为，该项管理制度符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。

3、就重大关联交易，公司按照相关规定进行了披露，没有重大遗漏或重大隐瞒行为。

（四）同业竞争

1、发行人与控股股东不存在同业竞争

发行人的控股股东为华鲁集团。华鲁集团是山东省驻港窗口公司和国有资本投资公司，主营业务为投资管理及运营咨询，与发行人存在实质差异。发行人与控股股东之间不存在同业竞争情形。

2、发行人与控股股东控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争

截至2024年12月31日，在医药制造领域，华鲁集团下属公司仅有山东新华制药股份有限公司与发行人从事相同行业，山东新华制药股份有限公司与发行

4-1-9人不存在构成重大不利影响的同业竞争。

控股股东华鲁集团出具了《关于避免同业竞争承诺函》，详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之“（四）同业竞争”。

综上，经查验，本所律师认为：发行人与控股股东控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。发行人控股股东华鲁集团作出的避免同业竞争承诺有效。发行人已对有关避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十一、发行人的主要财产

发行人的主要资产包括房产、土地使用权、商标、专利、机器设备、租赁物

业、发行人的对外投资等。

1、经核查，发行人拥有并使用的部分房产未办理相关产权证书，主要分布

于山东省济宁市高新区、山东省邹城市经开区、山东省泰安市、德州市齐河县，涉及主体主要有鲁抗医药、鲁抗舍里乐、鲁抗赛特、鲁抗生物农药，未取得房屋所有权属证书的自建房产面积占发行人房产总面积的23.70%。根据发行人提供的资料及相关主管部门出具的证明，报告期内，发行人不存在房产权属纠纷，亦未出现因上述房屋权属问题受到行政处罚或调查的情形，不存在重大违法违规行为。因此，本所律师认为，发行人及其控股子公司部分房产的权属瑕疵对本次发行不构成实质性障碍。

2、经核查，鲁抗医药使用的少量土地（合计面积约2546平方米）未办理权属证书。根据发行人提供的资料及相关主管部门出具的证明，报告期内，发行人未因违反国家和地方土地管理、规划等相关规定的重大违法违规行为受到行政处罚，该等土地符合规划用途。因此，本所律师认为，发行人部分使用土地的瑕疵对本次发行不构成实质性障碍。

经查验，本所律师认为：根据发行人说明及相关政府证明，除已经披露的情形外，发行人合法拥有上述主要财产，主要财产的所有权没有设定限制，权利行使不受任何其他权利人的权利限制，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。

十二、发行人的重大债权和债务经查验，本所律师认为：

1、发行人将要履行以及正在履行的重大合同合法、有效，合同履行不存在

4-1-10法律障碍。

2、根据发行人说明、相关政府部门的证明文件并经本所律师查询相关部门网站，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

3、根据《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，发行人金额较大

的其他应收、应付款系在正常的生产经营活动中发生，合法有效。

十三、发行人的重大资产变化、收购兼并和投资经查验，本所律师认为：

1、发行人最近三年无分立、减少注册资本的行为。

2、发行人最近三年历次增资、合并、重大收购或出售资产等行为已履行了

必要的法律手续，符合当时有关法律、法规、规范性文件的规定。

3、发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。

十四、发行人公司章程的制定和修改经查验，本所律师认为：发行人最近三年对公司章程的修改均已履行现阶段所需的法定程序，发行人现行公司章程的内容符合现行有效的《公司法》《证券法》和其它有关法律、法规和规范性文件的规定。

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经查验，本所律师认为：

1、发行人具有健全的组织机构。

2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则

符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

3、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签

署合法、合规、真实、有效。

4、发行人报告期内股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

4-1-11十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经查验，本所律师认为：

1、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的规定。

2、发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的变动，经过了相关法定程序的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述人员变动合法、有效。

3、发行人设有独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有

关法律、法规、规范性文件的规定。

十七、发行人的税务经查验，本所律师认为：

1、发行人主要缴纳的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的要求。

2、发行人享受的主要税收优惠政策和财政补贴政策合法、合规、真实、有效。

3、发行人最近三年依法纳税，不存在因违反税收法律、法规而受到主管税

务机关行政处罚的情形。

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准经查验，本所律师认为：

根据发行人的说明、发行人及控股子公司通过信用中国（山东）查询的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》、政府主管部门出

具的证明文件并经本所律师查询相关部门网站，发行人及其控股子公司报告期内在环境保护方面不存在行政处罚，不存在违反环境保护法律、法规的重大违法违规行为。

根据发行人的说明、发行人及控股子公司通过信用中国（山东）查询的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》、政府主管部门出

具的证明文件并经本所律师查询相关部门网站，发行人及其控股子公司报告期内在产品质量方面不存在行政处罚，不存在违反产品质量法律、法规的重大违法违

4-1-12规行为。

十九、发行人募集资金的运用经查验，本所律师认为：

1、发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务；

发行人募集资金投资项目符合国家产业政策，具备法律要求的必要实施条件，上述项目的实施不存在重大法律障碍。

2、发行人募集资金投资项目不会与华鲁集团及其控制的其他企业新增构成

重大不利影响的同业竞争，亦不会对发行人生产经营的独立性产生重大影响。

3、发行人已经建立募集资金管理制度，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

二十、发行人业务发展目标经查验，本所律师认为：发行人业务发展目标与主营业务一致；发行人业务发展目标符合国家法律、法规、规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚经查验，本所律师认为：

1、截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司目前不存在尚

未了结的或可预见的对本次发行发行产生重大影响的诉讼、仲裁、行政处罚案件。

2、截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东华鲁集团不存在尚未

了结的或可预见的对本次发行产生重大影响的诉讼、仲裁、行政处罚案件。

3、截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事长和总经理不存在尚未了

结的或可预见的对本次发行及发行人生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十二、公司前次募集资金使用情况经查验，本所律师认为：公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。根据中国证监会《注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第7号》，发行人本次发行无需编制《前次募集资金使用情况报告》。

4-1-13二十三、结论意见

综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定。发行人本次发行尚需取得上交所审核通过并报经中国证监会注册。

本《法律意见书》正本一式三份。

4-1-14（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》签署页）

北京市通商律师事务所（盖章）

经办律师：___________________潘兴高

经办律师：___________________逯国亮

负责人：___________________孔鑫年月日

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