关于山东鲁抗医药股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票

之

上市保荐书保荐机构（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二五年四月山东鲁抗医药股份有限公司上市保荐书

上海证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”、“本机构”或“中金公司”）接受山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“鲁抗医药”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人 2024 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关于山东鲁抗医药股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告》中相同的含义）

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料公司名称山东鲁抗医药股份有限公司

英文名称 Shandong Lukang Pharmaceutical Co. Ltd.法定代表人彭欣实际控制人山东省人民政府国有资产监督管理委员会成立日期1993年2月15日注册地址山东省济宁高新区德源路88号邮政编码272000注

注册资本89866.9632万元上市日期1997年2月26日股票上市地上海证券交易所股票简称鲁抗医药

股票代码 600789.SH董事会秘书荆保坤

联系电话0537-2983174

传真0537-2983097

公司网站 http://www.lkpc.com

电子邮箱 lukang@lkpc.com

本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票注：公司2024年第一次临时股东大会审议并通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，公司2019年股票期权激励计划授予的股票期权已于2024年9月26日全部行权完毕，股票期权已完成自主行权且完成股份登记共计18439897股，公司股本总数由

88022.9735万股变更为89866.9632万股。截至本上市保荐书出具日，上述工商变更登记程序正在办理中。

（二）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额909798.49880243.15872766.54

负债总额503641.45506108.31522049.69

股东权益406157.04374134.84350716.85

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归属于母公司股东的所有者权益391818.52361169.50335685.62

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入623309.02614672.14562144.19

营业利润43618.9827213.3514877.37

利润总额43390.1427297.5215009.54

净利润40834.7525678.7314311.50

归属于母公司股东的净利润39461.5724617.1813801.31扣除非经常性损益后归属于母公司股东

20858.3517481.178696.30

的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额40281.8160400.5744437.70

投资活动产生的现金流量净额-25886.96-36977.51-44400.52

筹资活动产生的现金流量净额-18910.00-9392.33-530.84

汇率变动对现金及现金等价物的影响1080.68270.00645.69

现金及现金等价物净增加额-3434.4714300.73152.02

4、报告期内主要财务指标

2024年12月31日2023年12月312022年12月31

项目

/2024年度日/2023年度日/2022年度

流动比率1.351.040.85

速动比率0.860.640.49

资产负债率（母公司）57.38%58.05%58.97%

资产负债率（合并）55.36%57.50%59.82%

每股净资产（元）4.364.033.79

每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.450.670.50

每股净现金流量（元）-0.040.160.00

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2024年12月31日2023年12月312022年12月31

项目

/2024年度日/2023年度日/2022年度

应收账款周转率（次/年）5.806.486.76

存货周转率（次/年）3.143.093.15

扣除非经常性损益前每股基本0.440.280.16收益（元）稀释0.440.280.15

扣除非经常性损益后每股基本0.230.200.10收益（元）稀释0.230.200.10

加权平均净资产收益率10.43%7.07%4.15%扣除非经常性损益后的加权平均净资产

5.51%5.02%2.61%

收益率注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益

注2：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债

资产负债率＝负债总计/资产总计

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额

存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

（三）主营业务经营情况

公司主要从事医药产品的研发、生产和销售等业务。公司产品涉及全身抗感染类、降糖类、心脑血管类、呼吸系统类、抗癌类、自身免疫类、男科类、消化系统类、内分

泌类、氨基酸类、半合成抗生素类原料药、生物药品、动物保健用抗生素等。公司产品涵盖胶囊剂、片剂、分散片、粉针剂、颗粒剂、干混悬剂、水针剂、预混剂、复方制剂等500余个品规。

公司是国内四大抗生素生产基地之一，在抗生素领域积累了较大优势，生产规模、技术水平、产品质量在国内均处于领先地位，青霉素系列、半合抗系列及兽用抗生素产品品种较为齐全，覆盖了原料药到制剂的大部分品种，形成了从发酵原料到半合成原料药再到制剂的完整产品链。

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报告期内，公司加快实施研发“精品工程”，持续加大研发投入，逐步实现由微生物发酵基地向合成生物技术应用高地转变。产品结构持续优化，全身抗感染类、降糖类和心脑血管类药物竞争力不断提升，呼吸类、抗癌类、自身免疫类、男科类等特色产品管线也逐步丰富和完善。根据中国化学制药工业协会统计数据，2024年度，公司有16个品规市场占有率居全国第一位。在工信部2024年度发布的医药工业企业百强榜中，公司位列全国医药工业企业第48位。

（四）发行人存在的主要风险

1、本次向特定对象发行 A 股相关风险

（1）审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上交所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（2）发行风险本次发行只能向包括华鲁集团在内的不超过三十五名符合条件的特定对象定向发

行股票募集资金，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A股股票交易均价的百分之八十，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，公司本次发行存在募集资金不足甚至无法成功实施的发行风险。

（3）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

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（4）股票价格波动风险股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受海内外政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、公司所处行业的发展与整合、股票供求关系、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险，提请投资者注意股票市场波动的风险。

2、行业风险

（1）医药行业产业政策相关风险

医药行业是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门等，这些监管部门制定相关的政策法规，对医药行业实施监管。由于医药行业关系到生命健康和财产安全，医药企业长期处于严监管之下，行业发展受政策影响较大。

近年来，“两票制”、一致性评价及带量采购等重大行业政策的陆续出台，短期内或会加大医药企业的经营风险，仿制药企业将面临制剂产品终端价格下降的压力，亦对制药企业的研发技术实力、质量与成本管控提出了更高要求。另外“限抗令”多年以来的持续推行也一定程度上限制了抗生素的滥用，若未来限抗令进一步升级或发行人产品的使用等级被进一步调整，则发行人产品可能会面临被限制使用的风险。医药行业政策法规的不断完善将进一步促进我国医药行业有序、健康发展，但也有可能会压缩公司的利润空间，并可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）兽用药品行业周期性波动风险

公司兽用药以猪、禽用药为主，主要终端客户以养殖企业为主，经营业绩受下游养殖行业各类因素的影响。养殖行业存在一定的周期性波动特征：在生猪及禽类市场价格下滑时，或者发生大规模动物疫情时，养殖行业市场行情低迷，对兽药产品的总体需求量和价格可能有所降低，从而对公司的经营情况和盈利能力造成不利影响。

3、业务经营风险

（1）原材料价格波动的风险

公司生产医药产品所需的原材料本身的质量将影响化学药品的品质，原材料价格的

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波动也直接影响公司的生产成本。近年来，受环保趋严、人力成本增加以及能源、产能、运输、气候、国际贸易等多种因素影响，部分化工原料及原料药价格均有一定波动。公司可能面临采购成本攀升或原材料短缺的风险，对公司生产经营带来不利影响。

（2）产品质量控制风险

医药产品的质量直接关系到社会公众的健康，国家对药品的生产工艺、原材料、储藏环境等均有严格的条件限制。在药品生产、运输、储藏过程中，外部环境变化可能对药品本身成分、含量等产生影响，从而使药品的功效、性质发生变化，不再符合国家相关标准。如因发行人质量管理出现纰漏或经销商不当储藏、销售等因素导致产品质量出现问题，不但可能会引致赔偿风险，还可能影响公司的信誉和产品销售。

（3）环保风险

医药制造业环保监管较为严格，发行人产品的生产过程中会产生废水、废气和固体废弃物等污染物，可能对环境造成不利影响。随着我国环境管制强度的持续提升以及执法力度的不断加大，公司环境治理费用及税收成本可能上升，更为严格的环保标准和规范将导致公司加大环保投入，公司产品成本提高，从而影响公司的经营业绩。

（4）管理风险

本公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，根据积累的管理经验制定了一系列有效的规章制度，并建立了完善的法人治理结构。随着本次发行募集资金的到位、募投项目的实施和公司业务的发展，公司资产将相应扩大。为满足公司发展需求，提升公司管理水平，公司需在经营管理、市场开拓、人才引进、内部控制等方面采取相应的应对措施。如果公司的管理水平不能适应业务发展的需要，公司的组织架构和管理体系未能及时调整，则可能直接影响公司持续发展能力，进而对公司生产经营造成不利影响。

（5）业务资质重续风险

我国医药行业的监管较为严格，为从事医药相关业务，发行人须向相关部门申请并取得许可证及执照，包括生产许可证、产品批准文号等。上述证书均有一定的有效期，若有效期满，公司需按照有关法律法规要求重新向主管部门提交材料并申请续期，经主管部门评估并批准后，上述证书才能延续。倘若公司未能在相关许可证及执照有效期届

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满前换领新证，公司将不能销售其对应的产品，从而对公司的正常经营造成不利影响。

（6）知识产权相关风险

医药制造行业属于技术密集型行业，公司拥有的工艺技术是公司竞争力的重要组成部分，是未来进一步创新发展的重要基石。公司一贯重视技术保密工作，为有效防范技术外泄风险，公司建立了《保密工作管理办法》等一系列严格的保密措施和内控制度，并通过提交专利申请等方式保护具有商业重要性的已上市产品与相关技术。近年来，国家充分支持企业创新，重视知识产权保护，加大了对专利侵权违法行为的打击力度，但市场上仍然存在专利侵权行为。如果未来其他公司侵犯公司的专利权，或者公司所拥有的专利权被宣告无效，或者其他公司提出针对公司的知识产权诉讼，可能会影响公司相关产品的销售，并对公司的经营业绩产生不利影响。

4、财务风险

（1）应收账款的回收风险

2022年末、2023年末、2024年末，公司应收账款账面价值分别为68916.57万元、

80164.65万元和94044.01万元，占资产总额的比例分别为7.90%、9.11%和10.34%。

未来随着公司经营规模的扩大，公司应收账款绝对金额可能进一步增加，如未来市场环境或主要客户信用状况发生不利变化，公司可能面临应收账款不能收回的风险，从而对公司的业绩和生产经营产生不利影响。

（2）存货跌价风险

公司存货主要为库存商品、原材料和在产品。2022年末、2023年末、2024年末，公司存货账面价值分别为148068.52万元、140598.06万元和148420.82万元，占资产总额的比例分别为16.97%、15.97%和16.31%。公司已计提相应的存货跌价准备。随着医药行业政策的动态调整，如果未来市场出现变化，导致公司产品的市场需求下滑，或产品价格出现较大的下降，则可能出现存货减值而计提跌价的风险，进而对财务状况产生不利影响。

（3）税收优惠风险

报告期内，公司及部分子公司被认定为高新技术企业，在不同时期享受高新技术企

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业所得税优惠政策，企业所得税减按15%税率计缴，若未来公司及子公司在上述资质证书到期后，未能通过资质复审或者国家调整高新技术企业的相关优惠政策，公司将可能无法继续享受企业所得税优惠税率，从而对公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。

5、募集资金投资项目风险

（1）募投项目产能消化风险

公司募投项目“高端制剂智能制造车间建设项目”、“生物农药基地建设项目”建成后，公司人用制剂产品产能将得到进一步扩充，生物农药产品产能将大幅扩张。募投项目新增产能对公司未来市场开拓能力提出了更高的要求，后续能否顺利扩大市场销售存在一定的不确定性。

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业政策、行业发展趋

势及客户需求等因素作出的。然而，在本次募投项目实施过程中，发行人仍将面临市场需求变化、市场竞争格局变化等诸多不确定性因素：例如，高端制剂智能制造车间建设项目拟投产品种在未来被纳入国家集采或集采续约时公司产品未能成功中标；生物农药基地建设项目拟投产品种市场推广效果不及预期；或上述募投项目拟投产品种的竞争对

手同类产品陆续获批、竞争对手进一步扩张产能导致市场竞争加剧，公司针对募投项目拟扩产品种的市场推广能力或成效不达预期等。若出现上述情形，公司募投项目的新增产能将不能得到充分消化，募投项目将无法实现预期效益，对公司经营业绩产生不利影响。

（2）募投项目拟投产品种单价下降风险

公司在制定本次募投项目效益测算所使用的销售价格时，综合考虑了拟投产品种当前的竞争格局及市场规模、公司实际情况、相关产品的目标市场以及市场开拓策略等多方面因素。具体而言，针对高端制剂智能制造车间建设项目，公司依据拟投产品种国家集采或各省市集采中标价区间并结合公司同品种历史销售单价、竞争对手销售单价以及

成本加成等方式进行预测；针对生物农药基地建设项目，公司依据相关品种历史销售均价并结合近期市场行情及成本加成等方式进行预测。

如果未来市场竞争格局和行业政策发生变化，例如高端制剂智能制造车间建设项目部分拟投产品种未来被纳入国家集采或在集采续约时的中标价格下降幅度超过预期；或

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生物农药基地建设项目拟投产品种市场供求关系发生改变，市场竞争加剧，可能导致上述募投项目拟投产品种面临销售单价降幅过大的风险。如上游原材料价格未能同步下降，或价格下降趋势向上游传递存在一定滞后，可能导致上述募投项目收入规模和净利润不及预期。

（3）募投项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险

本次募投项目建成后，每年新增折旧、摊销费用金额较大。本次募投项目投产初期，生产负荷较低，经济效益较少，新增折旧、摊销将对公司的经营业绩产生一定的影响。

若本次募投项目市场环境发生重大变化或市场拓展不足，公司在折旧、摊销增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩造成不利影响。

（4）募投项目中创新药产品研发风险

公司募投项目涉及 3 款 I 类创新药的研发，3 款产品均已进入临床试验阶段。创新药研发具有周期长、投入大且不可预测因素较多等特点。如公司募投项目中创新药研发项目临床阶段进展或试验数据不及预期、临床试验失败、新药未能获得药监部门的审批

等事项都可能影响到新产品的开发和上市，亦可能导致公司新产品开发周期延长及研发成本增加，进而对公司经营业绩带来不利影响。

二、本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为包括华鲁集团在内的不超过三十五名符合中国证监会、上交

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所规定条件的投资者。除华鲁集团外，其他发行对象范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合

格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。

除华鲁集团外，其他发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

华鲁集团拟以现金方式，按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的股票。按照公司截至2024年9月30日的公司总股本898669632股计算，本次向特定对象发行股票数量不超过269600889股（含本数）。

其中，华鲁集团拟按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的股票，按照截至2024年9月30日的公司股本情况测算，华鲁集团拟认购鲁抗医药本次向特定对象发行股票数量的23.81%，即认购股票数量不超过64201417股（含本数）。

华鲁集团最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及华鲁集团、华鲁投资的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定，其余股票由其他发行对象以现金方式认购。华鲁集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华鲁集团将不参与认购。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定

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价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、

除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范

性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。

华鲁集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华鲁集团将不参与认购。

（五）发行数量本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。

本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特

定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若按公司截至2024年9月30日的总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过269600889股（含本数）。其中，华鲁集团拟按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资合计持有公司的股份比例进行同比例认购本次向

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特定对象发行的股票，按照截至2024年9月30日的公司股本情况测算，华鲁集团拟认购鲁抗医药本次向特定对象发行股票数量的23.81%，即认购股票数量不超过64201417股（含本数）。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予

以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

华鲁集团的最终认购股份数量将根据本次发行前公司股票数量及华鲁集团、华鲁投

资的持股比例，结合实际发行数量确定。

（六）限售期

本次发行完成后，华鲁集团认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（七）募集资金金额及投向

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过120000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金使用金额

1高端制剂智能制造车间建设项目44239.0040000.00

2生物农药基地建设项目43215.0040000.00

3新药研发项目20970.0020000.00

4补充流动资金20000.0020000.00

合计128424.00120000.00

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本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。

本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

（八）股票上市地点本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。

（十）本次发行决议的有效期限本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

伍韵：于 2021 年 3 月取得保荐代表人资格，曾担任心脉医疗（688016.SH）向特定对象发行股票项目签字保荐代表人，并曾参与复星医药（600196.SH）非公开发行项目、万事利（301066.SZ）创业板 IPO 项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

王峰：于2022年9月取得保荐代表人资格，未曾担任过已完成的首发、再融资、

3-2-14山东鲁抗医药股份有限公司上市保荐书

转板项目签字保荐代表人，曾参与山东百诺医药股份有限公司创业板 IPO 项目、青岛有屋智能家居科技股份有限公司 A 股 IPO 项目、同力水泥（000885.SZ，2018 年更名为城发环境）重大资产重组、云南能投（002053.SZ）重大资产重组、中原资产管理有限

公司私募债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：崔一然，于2016年取得证券从业资格，曾执行参与复星医药

（600196.SH）非公开发行项目、来凯医药（02105.HK）港股 IPO 项目、微泰医疗

（02235.HK）港股 IPO 项目、康圣环球（09960.HK）港股 IPO 项目、泰格医药（03347.HK）港股 IPO 项目、复宏汉霖（02696.HK）港股 IPO 项目等。

项目组其他成员：梁锦、张韦弦、龚丽、王丹、华予诗、曹立强、田映雪、刘天昊、

邢振、李千知

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2024年12月31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

本机构衍生品业务自营性质账户、资管业务管理账户持有公司股票如下：中金公司

衍生品业务自营性质账户持有发行人 2647493 股，中金公司香港子公司 CICC FinancialTrading Limited 持有发行人 4337 股。综上，中金公司及其子公司合计直接持有发行人

2651830股股份，占发行人总股本的0.30%，除上述情况外，本机构自身及本机构下属

子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。

（二）由于中金公司为 A 股及 H 股上市公司，截至 2024 年 12 月 31 日，除可能存

在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

3-2-15山东鲁抗医药股份有限公司上市保荐书

（三）经核查，截至2024年12月31日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2024年12月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司合计间接持有中金公司约0.06%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相

互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）经核查，截至2024年12月31日，除上述情况以外，保荐人与发行人之间

不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系，本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发

行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。

3-2-16山东鲁抗医药股份有限公司上市保荐书

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所/规定的决策程序，具体如下：

1、2024年12月20日，发行人召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》等本次发行相关议案。

2、2025年1月16日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》以及《关于公司未来三

年（2024-2026年）股东回报规划的议案》等本次发行相关议案。

本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

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七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排事项安排在本次发行与上市完成后当年的剩余时间及以后1个完整会计年

（一）持续督导事项度内对发行人进行持续督导。

督导发行人履行有关上市公司1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法规

规范运作、信守承诺和信息披及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信露等义务，审阅信息披露文件息披露等义务；

及向中国证监会、证券交易所2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及提交的其他文件向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。

督导发行人有效执行并完善防1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际

止控股股东、实际控制人、其控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

他关联方违规占用发行人资源2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执的制度行情况及履行信息披露义务的情况。

督导发行人有效执行并完善防1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高

止其董事、监事、高级管理人级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

员利用职务之便损害发行人利2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执益的内控制度行情况及履行信息披露义务的情况。

1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易制度》

督导发行人有效执行并完善保等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息障关联交易公允性和合规性的披露制度；

制度，并对关联交易发表意见2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。

1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证

募集资金的安全性和专用性；

持续关注发行人募集资金的专2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺

户存储、投资项目的实施等承事项；

诺事项3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。

1、督导发行人执行已制定的《对外担保制度》等制度，规范对外

担保行为；

持续关注发行人为他人提供担

2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；

保等事项，并发表意见

3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询

保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。

（二）保荐协议对保荐机构的1、列席发行人的股东会、董事会和监事会会议，有权对上述会议

权利、履行持续督导职责的其的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；

他主要约定2、有权定期对发行人进行实地专项核查。

1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保

荐机构做好持续督导工作，为保荐机构提供履行持续督导责任的工

（三）发行人和其他中介机构作便利，及时、全面向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并确

配合保荐机构履行保荐职责的保并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐相关约定机构正常的持续督导工作；

2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人在持

续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做好持续督导工作。

（四）其他安排无

3-2-18山东鲁抗医药股份有限公司上市保荐书

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：中国国际金融股份有限公司

保荐代表人：伍韵、王峰

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

邮编：100004

电话：（010）65051166

传真：（010）65051156

九、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论保荐机构认为，山东鲁抗医药股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。

特此推荐，请予批准！3-2-19山东鲁抗医药股份有限公司上市保荐书（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

法定代表人：

__________________陈亮年月日

保荐业务负责人：

__________________孙雷年月日

内核负责人：

__________________章志皓年月日

保荐代表人：

____________________________________伍韵王峰年月日

项目协办人：

__________________崔一然年月日保荐机构公章中国国际金融股份有限公司年月日

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