中国国际金融股份有限公司

关于

山东鲁抗医药股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票

之发行保荐书保荐机构（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二五年四月关于山东鲁抗医药股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“鲁抗医药”、“发行人”或“公司”）拟申请向

特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行 A 股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关于山东鲁抗医药股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告》中相同的含义）

3-1-1第一节本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称中国国际金融股份有限公司。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人

伍韵：于 2021 年 3 月取得保荐代表人资格，曾担任心脉医疗（688016.SH）向特定对象发行股票项目签字保荐代表人，并曾参与复星医药（600196.SH）非公开发行项目、万事利（301066.SZ）创业板 IPO 项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

王峰：于2022年9月取得保荐代表人资格，未曾担任过已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人，曾参与山东百诺医药股份有限公司创业板 IPO 项目、青岛有屋智能家居科技股份有限公司 A 股 IPO 项目、同力水泥（000885.SZ，2018 年更名为城发环境）重大资产重组、云南能投（002053.SZ）重大资产重组、中原资产管理有限

公司私募债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

三、项目协办人及其他项目组成员

中金公司指定崔一然作为本次发行的项目协办人，指定梁锦、张韦弦、龚丽、王丹、华予诗、曹立强、田映雪、刘天昊、邢振、李千知为其他项目组成员。

项目协办人主要执业情况如下：

崔一然，于 2016 年取得证券从业资格，曾执行参与复星医药（600196.SH）非公开

3-1-2发行项目、来凯医药（02105.HK）港股 IPO 项目、微泰医疗（02235.HK）港股 IPO 项

目、康圣环球（09960.HK）港股 IPO 项目、泰格医药（03347.HK）港股 IPO 项目、复

宏汉霖（02696.HK）港股 IPO 项目等。

四、发行人基本情况

（一）发行人概况公司名称山东鲁抗医药股份有限公司

英文名称 Shandong Lukang Pharmaceutical Co. Ltd.法定代表人彭欣实际控制人山东省人民政府国有资产监督管理委员会成立日期1993年2月15日注册地址山东省济宁高新区德源路88号邮政编码272000注

注册资本89866.9632万元上市日期1997年2月26日股票上市地上海证券交易所股票简称鲁抗医药

股票代码 600789.SH董事会秘书荆保坤

联系电话0537-2983174

传真0537-2983097

公司网站 http://www.lkpc.com

电子邮箱 lukang@lkpc.com统一社会信用代码913700001659297311

许可范围的化学原料药及制剂、医药生产用化工原料、辅料及中间体、兽

用药加工、制造；饲料添加剂生产、销售（有效期限以许可证为准）。医经营范围药包装品（不含印刷品）、食品添加剂（纳他霉素）的制造、加工、销售；

医药化工设备制作、安装；医药工程设计；技术开发、咨询、服务；进出

口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票注：公司2024年第一次临时股东大会审议并通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，公司2019年股票期权激励计划授予的股票期权已于2024年9月26日

3-1-3全部行权完毕，股票期权已完成自主行权且完成股份登记共计18439897股，公司股本总数由

88022.9735万股变更为89866.9632万股。截至本发行保荐书签署日，上述工商变更登记程序正在办理中。

（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况

1、发行人最新股权结构

截至2024年12月31日，公司股份总数为898669632股，股权结构如下：

股份类别股份数量（股）比例（%）

一、有限售条件股份--

1、国家持股--

2、国有法人持股--

3、其他内资持股--

其中：境内非国有法人股--

境内自然人持股--

其他--

4、外资持股--

二、无限售条件股份898669632100.00

1、人民币普通股898669632100.00

2、境内上市的外资股--

3、境外上市的外资股--

4、其他--

三、股份总数898669632100.00

2、发行人前十名股东情况

截至2024年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

持股总数持股比例序号股东名称股东性质股份性质

（股）（%）

1 华鲁集团 国有法人 185896620 20.69 流通 A 股

2 华鲁投资 国有法人 28108107 3.13 流通 A 股

3 香港中央结算有限公司 境外法人 9861676 1.10 流通 A 股

4 苏明 境内自然人 9196026 1.02 流通 A 股

3-1-4持股总数持股比例

序号股东名称股东性质股份性质

（股）（%）

富诚海富资管－山东发展

投资控股集团有限公司－

5 境内非国有法人 8800000 0.98 流通 A 股

富诚海富通新逸二号单一资产管理计划

6 卢山清 境内自然人 5120000 0.57 流通 A 股

山东发展投资控股集团有

7 国有法人 3895508 0.43 流通 A 股

限公司

8 仇锋 境内自然人 3762490 0.42 流通 A 股

9 周江 境内自然人 3600000 0.40 流通 A 股

10 姜志丹 境内自然人 3587982 0.40 流通 A 股

合计-26182840929.14-

截至2024年12月31日，华鲁集团及华鲁投资所持公司股份均不存在被质押或冻结的情况。

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

发行人历次股权筹资情况如下：

单位：万元

A 股首发前期末净资产额 40184.93（截至 1996 年 12 月 31 日）发行时间发行类别筹资净额首次公开发行股票并

1997年1月48800.00

上市历次筹资情况

1998年8月配股17500.00

2003年5月增发34333.14

2018年3月非公开发行股票87465.09

A 股首发后累计派现金额 59210.221

本次发行前期末净资产额406157.04（截至2024年12月31日）

注：2025年3月21日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过《2024年度利润分配方案》，2024年下半年公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.12元（含税），截至2024年12月31日，公司总股本898669632股，以此计算2024年下半年合计拟派发现金红利10065.10万元（含税），该方案尚需股东大会审议通过。此处累计派现金额不包括前述2024年下半年利润分配。

发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：

3-1-5单位：元

分红年度合并报表占合并报表中归每10股现金分红的中归属于上市公司属于上市公司普年度派息数数额普通股股东的通股股东的净利（含税）（含税）净利润润的比率

下半年分红11.12100650998.7825.51%

2024年中期分红0.2017973392.64394615735.734.55%

合计1.32118624391.4230.06%

2023年0.9080744189.58246171797.5332.80%

2022年0.5548896776.445138013129.3935.43%

最近三年归属于上市公司普通股股东的年均净利润259600220.88

最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例95.63%

注：2025年3月21日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过《2024年度利润分配方案》，2024年下半年公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.12元（含税），截至2024年12月31日，公司总股本898669632股，以此计算2024年下半年合计拟派发现金红利10065.10万元（含税），该方案尚需股东大会审议通过。

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额909798.49880243.15872766.54

负债总额503641.45506108.31522049.69

股东权益406157.04374134.84350716.85归属于母公司股东的

391818.52361169.50335685.62

所有者权益

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入623309.02614672.14562144.19

营业利润43618.9827213.3514877.37

利润总额43390.1427297.5215009.54

净利润40834.7525678.7314311.50

3-1-6项目2024年度2023年度2022年度

归属于母公司股东的

39461.5724617.1813801.31

净利润扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的20858.3517481.178696.30净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现金

40281.8160400.5744437.70

流量净额投资活动产生的现金

-25886.96-36977.51-44400.52流量净额筹资活动产生的现金

-18910.00-9392.33-530.84流量净额汇率变动对现金及现

1080.68270.00645.69

金等价物的影响现金及现金等价物净

-3434.4714300.73152.02增加额

4、最近三年非经常性损益明细表根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》，发行人最近三年非经常性损益明细表如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产

15338.2828.20283.26

减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、

3846.797063.624878.29

按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外，非金融企业持有金融资产和金

2.95-3.448.12

融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益单独进行减值测试的应收款项减值准备转

-84.08-回同一控制下企业合并产生的子公司期初至

---74.04合并日的当期净损益

3-1-7项目2024年度2023年度2022年度

债务重组损益8.24--

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-224.6484.17117.31

其他符合非经常性损益定义的损益项目-13.46-

小计18971.627270.095212.94

减：所得税影响额284.6583.4348.58

少数股东权益影响额（税后）83.7550.6559.34

归属于母公司股东的非经常性损益18603.227136.015105.02

5、报告期内主要财务指标

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年度/2023年度/2022年度

流动比率1.351.040.85

速动比率0.860.640.49

资产负债率（母公司）57.38%58.05%58.97%

资产负债率（合并）55.36%57.50%59.82%

每股净资产（元）4.364.033.79

每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.450.670.50

每股净现金流量（元）-0.040.160.00

应收账款周转率（次/年）5.806.486.76

存货周转率（次/年）3.143.093.15

扣除非经常性损益前每股基本0.440.280.16收益（元）稀释0.440.280.15

扣除非经常性损益后每股基本0.230.200.10收益（元）稀释0.230.200.10

加权平均净资产收益率10.43%7.07%4.15%扣除非经常性损益后的加权平均净资产

5.51%5.02%2.61%

收益率注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益

注2：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债

3-1-8资产负债率＝负债总计/资产总计

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额

存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

五、本机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2024年12月31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

本机构衍生品业务自营性质账户、资管业务管理账户持有公司股票如下：中金公司

衍生品业务自营性质账户持有发行人 2647493 股，中金公司香港子公司 CICC FinancialTrading Limited 持有发行人 4337 股。综上，中金公司及其子公司合计直接持有发行人

2651830股股份，占发行人总股本的0.30%，除上述情况外，本机构自身及本机构下属

子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。

（二）由于中金公司为 A 股及 H 股上市公司，截至 2024 年 12 月 31 日，除可能存

在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）经核查，截至2024年12月31日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2024年12月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公

3-1-9司、中国投资咨询有限责任公司合计间接持有中金公司约0.06%的股份。中央汇金为中

国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相

互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）经核查，截至2024年12月31日，除上述情况以外，保荐人与发行人之间

不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系，本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

六、本机构的内部审核程序与内核意见

（一）内部审核程序

根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

本机构内部审核程序如下：

1、立项审核

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

2、尽职调查阶段审核

质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的

3-1-10主要问题等进行定期检查。

3、申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内

核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

5、发行上市阶段审核

项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内

核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

6、持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质

控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

（二）内核意见经按内部审核程序对山东鲁抗医药股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

3-1-11山东鲁抗医药股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票的基本条件，同意保荐

发行人本次证券发行上市。

3-1-12第二节保荐机构承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行

人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、作为山东鲁抗医药股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申

请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

3-1-13第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请

第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

在鲁抗医药本次向特定对象发行 A 股股票的申请中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本项目中，发行人依法为该项目聘请证券服务机构，聘请中金公司作为本次发行的保荐机构，聘请北京市通商律师事务所作为专项法律顾问，聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。

在本项目中，除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请山东省医药工业设计院有限公司作为编制募集资金投资项目可行性研究报告的咨询机构，聘请北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供本次申报的材料制作支持和底稿辅助整理及电子化服务。

经核查，保荐机构认为发行人上述聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他

第三方的行为。

3-1-14三、保荐机构结论性意见综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘

请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘

请证券服务机构，同时聘请山东省医药工业设计院有限公司、北京荣大商务有限公司北

京第二分公司之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

3-1-15第四节本机构对本次证券发行的推荐意见

一、本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为山东鲁抗医药股份有限公司具备向特定对象发行 A 股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行 A 股股票。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）2024年12月20日，发行人召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》等本次发行相关议案。

（二）2025年1月16日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对3-1-16象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》以及《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》等本次发行相关议案。

经核查，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。

根据《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

3-1-17五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定

保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合

《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次募集资金使用过程中会计师出具的各年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告以及发行人披露的相关公告；核查了发行人报告期内的审计报告；查阅了发行人相关三会决

议和内部规章制度；取得了相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其主要股东、董

事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函等。

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形：

“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息

披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权

益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定

保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合

《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文

3-1-18件、相关项目备案文件等资料；向发行人了解就发行人未来业务发展目标和本次募集资

金投资项目实施前景；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容

量、可比公司对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争等。

经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

“1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间

接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增

构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

（三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第四十条规定

保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合

《注册管理办法》第四十条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的方案、董事会决议以及股东大会决议等资料；核查了发行

人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要

文件、相关项目备案文件等资料。

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”

（四）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条规定

保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合

《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

3-1-19（五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八、五十九条、六十条、八十七条的相关规定

1、根据本次发行的发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不

低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

2、根据本次发行的发行方案，华鲁集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但

承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购；若本次发行未能通过竞价方式产

生发行价格，则华鲁集团将不参与认购。符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

3、根据本次发行的发行方案，本次发行完成后，华鲁集团认购的股份自发行结束

之日起十八个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规定。

4、经核查，本次发行尚未出现《注册管理办法》第六十条规定的应当由董事会重

新确定本次发行的定价基准日的情形：（1）本次发行股票股东大会决议的有效期已过；

（2）本次发行方案发生重大变化；（3）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

5、经核查，发行人本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定，具体如下：

截至本发行保荐书签署日，公司总股本为898669632股。华鲁集团直接持有公司185896620股，占公司总股本的20.69%，为公司控股股东，华鲁投资（系华鲁集团的全资子公司）直接持有公司28108107股，占公司总股本的3.13%，为公司第二大股东。

3-1-20华鲁集团与华鲁投资合计直接持有发行人23.81%股份，即华鲁集团及其一致行动人合

计持有公司214004727股，占公司总股本的23.81%。华鲁集团系公司控股股东，山东省国资委系公司实际控制人。

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。华鲁集团拟按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资合计持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的股票，按照公司截至2024年9月30日的公司总股本898669632股计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过269600889股（含本数），华鲁集团拟认购鲁抗医药本次向特定对象发行股票数量的23.81%，即认购股票数量不超过64201417股（含本数）。同时，为保证公司控股股东、实际控制人不发生变化，本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，确保华鲁集团仍为公司控股股东、山东省国资委仍为公司的实际控制人。预计本次发行完成后，华鲁集团直接持有发行人股份数量上升，华鲁集团及其一致行动人合计持有公司股份的比例将仍与本次发行前一致，华鲁集团仍为公司控股股东，山东省国资委仍为公司实际控制人。因此，在不考虑其他情况下，本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十条、八十七条的相关规定。

六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议以及2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

3-1-21方式损害公司利益；

2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核

委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制定的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所

等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补

回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”发行人控股股东已出具承诺：

“1、本公司将严格按照法律法规、规范性文件及鲁抗医药公司章程的规定行使股东权利，不越权干预鲁抗医药经营管理活动，不违法侵占鲁抗医药利益；

2、自本承诺出具日至鲁抗医药本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交

易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，

本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则承担相应的法律责任。”

3-1-22经核查，本保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见

本次发行的发行对象为包括华鲁集团在内的不超过三十五名符合中国证监会、上交

所规定条件的投资者，华鲁集团的基本情况如下：

公司名称华鲁控股集团有限公司成立时间2005年1月28日法定代表人樊军

公司类型有限责任公司（国有控股）统一社会信用代码913700007710397120

注册地址 山东省济南市历下区舜海路 219 号华创观礼中心 A 座 22 楼注册资本310300万元

以自有资金对化工、医药和环保行业（产业）投资；管理运营、咨询。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）华鲁集团不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》（以下统称“《办法》”）所指的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。

除华鲁集团外，其他发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3-1-23八、发行人存在的主要风险

（一）本次向特定对象发行 A 股相关风险

1、审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上交所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、发行风险

本次发行只能向包括华鲁集团在内的不超过三十五名符合条件的特定对象定向发

行股票募集资金，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A股股票交易均价的百分之八十，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，公司本次发行存在募集资金不足甚至无法成功实施的发行风险。

3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

4、股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受海内外政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、公司所处行业的发展与整合、股票供求关系、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险，提请投资者注意股票市场波动的风险。

3-1-24（二）行业风险

1、医药行业产业政策相关风险

医药行业是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门等，这些监管部门制定相关的政策法规，对医药行业实施监管。由于医药行业关系到生命健康和财产安全，医药企业长期处于严监管之下，行业发展受政策影响较大。

近年来，“两票制”、一致性评价及带量采购等重大行业政策的陆续出台，短期内或会加大医药企业的经营风险，仿制药企业将面临制剂产品终端价格下降的压力，亦对制药企业的研发技术实力、质量与成本管控提出了更高要求。另外“限抗令”多年以来的持续推行也一定程度上限制了抗生素的滥用，若未来限抗令进一步升级或发行人产品的使用等级被进一步调整，则发行人产品可能会面临被限制使用的风险。医药行业政策法规的不断完善将进一步促进我国医药行业有序、健康发展，但也有可能会压缩公司的利润空间，并可能对公司的经营业绩产生不利影响。

2、兽用药品行业周期性波动风险

公司兽用药以猪、禽用药为主，主要终端客户以养殖企业为主，经营业绩受下游养殖行业各类因素的影响。养殖行业存在一定的周期性波动特征：在生猪及禽类市场价格下滑时，或者发生大规模动物疫情时，养殖行业市场行情低迷，对兽药产品的总体需求量和价格可能有所降低，从而对公司的经营情况和盈利能力造成不利影响。

（三）业务经营风险

1、原材料价格波动的风险

公司生产医药产品所需的原材料本身的质量将影响化学药品的品质，原材料价格的波动也直接影响公司的生产成本。近年来，受环保趋严、人力成本增加以及能源、产能、运输、气候、国际贸易等多种因素影响，部分化工原料及原料药价格均有一定波动。公司可能面临采购成本攀升或原材料短缺的风险，对公司生产经营带来不利影响。

2、产品质量控制风险

医药产品的质量直接关系到社会公众的健康，国家对药品的生产工艺、原材料、储藏环境等均有严格的条件限制。在药品生产、运输、储藏过程中，外部环境变化可能对

3-1-25药品本身成分、含量等产生影响，从而使药品的功效、性质发生变化，不再符合国家相关标准。如因发行人质量管理出现纰漏或经销商不当储藏、销售等因素导致产品质量出现问题，不但可能会引致赔偿风险，还可能影响公司的信誉和产品销售。

3、环保风险

医药制造业环保监管较为严格，发行人产品的生产过程中会产生废水、废气和固体废弃物等污染物，可能对环境造成不利影响。随着我国环境管制强度的持续提升以及执法力度的不断加大，公司环境治理费用及税收成本可能上升，更为严格的环保标准和规范将导致公司加大环保投入，公司产品成本提高，从而影响公司的经营业绩。

4、管理风险

本公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，根据积累的管理经验制定了一系列有效的规章制度，并建立了完善的法人治理结构。随着本次发行募集资金的到位、募投项目的实施和公司业务的发展，公司资产将相应扩大。为满足公司发展需求，提升公司管理水平，公司需在经营管理、市场开拓、人才引进、内部控制等方面采取相应的应对措施。如果公司的管理水平不能适应业务发展的需要，公司的组织架构和管理体系未能及时调整，则可能直接影响公司持续发展能力，进而对公司生产经营造成不利影响。

5、业务资质重续风险

我国医药行业的监管较为严格，为从事医药相关业务，发行人须向相关部门申请并取得许可证及执照，包括生产许可证、产品批准文号等。上述证书均有一定的有效期，若有效期满，公司需按照有关法律法规要求重新向主管部门提交材料并申请续期，经主管部门评估并批准后，上述证书才能延续。倘若公司未能在相关许可证及执照有效期届满前换领新证，公司将不能销售其对应的产品，从而对公司的正常经营造成不利影响。

6、知识产权相关风险

医药制造行业属于技术密集型行业，公司拥有的工艺技术是公司竞争力的重要组成部分，是未来进一步创新发展的重要基石。公司一贯重视技术保密工作，为有效防范技术外泄风险，公司建立了《保密工作管理办法》等一系列严格的保密措施和内控制度，并通过提交专利申请等方式保护具有商业重要性的已上市产品与相关技术。近年来，国

3-1-26家充分支持企业创新，重视知识产权保护，加大了对专利侵权违法行为的打击力度，但

市场上仍然存在专利侵权行为。如果未来其他公司侵犯公司的专利权，或者公司所拥有的专利权被宣告无效，或者其他公司提出针对公司的知识产权诉讼，可能会影响公司相关产品的销售，并对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）财务风险

1、应收账款的回收风险

2022年末、2023年末、2024年末，公司应收账款账面价值分别为68916.57万元、

80164.65万元和94044.01万元，占资产总额的比例分别为7.90%、9.11%和10.34%。

未来随着公司经营规模的扩大，公司应收账款绝对金额可能进一步增加，如未来市场环境或主要客户信用状况发生不利变化，公司可能面临应收账款不能收回的风险，从而对公司的业绩和生产经营产生不利影响。

2、存货跌价风险

公司存货主要为库存商品、原材料和在产品。2022年末、2023年末、2024年末，公司存货账面价值分别为148068.52万元、140598.06万元和148420.82万元，占资产总额的比例分别为16.97%、15.97%和16.31%。公司已计提相应的存货跌价准备。随着医药行业政策的动态调整，如果未来市场出现变化，导致公司产品的市场需求下滑，或产品价格出现较大的下降，则可能出现存货减值而计提跌价的风险，进而对财务状况产生不利影响。

3、税收优惠风险

报告期内，公司及部分子公司被认定为高新技术企业，在不同时期享受高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税减按15%税率计缴，若未来公司及子公司在上述资质证书到期后，未能通过资质复审或者国家调整高新技术企业的相关优惠政策，公司将可能无法继续享受企业所得税优惠税率，从而对公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。

（五）募集资金投资项目风险

1、募投项目产能消化风险

公司募投项目“高端制剂智能制造车间建设项目”、“生物农药基地建设项目”建成

3-1-27后，公司人用制剂产品产能将得到进一步扩充，生物农药产品产能将大幅扩张。募投项

目新增产能对公司未来市场开拓能力提出了更高的要求，后续能否顺利扩大市场销售存在一定的不确定性。

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业政策、行业发展趋

势及客户需求等因素作出的。然而，在本次募投项目实施过程中，发行人仍将面临市场需求变化、市场竞争格局变化等诸多不确定性因素：例如，高端制剂智能制造车间建设项目拟投产品种在未来被纳入国家集采或集采续约时公司产品未能成功中标；生物农药基地建设项目拟投产品种市场推广效果不及预期；或上述募投项目拟投产品种的竞争对

手同类产品陆续获批、竞争对手进一步扩张产能导致市场竞争加剧，公司针对募投项目拟扩产品种的市场推广能力或成效不达预期等。若出现上述情形，公司募投项目的新增产能将不能得到充分消化，募投项目将无法实现预期效益，对公司经营业绩产生不利影响。

2、募投项目拟投产品种单价下降风险

公司在制定本次募投项目效益测算所使用的销售价格时，综合考虑了拟投产品种当前的竞争格局及市场规模、公司实际情况、相关产品的目标市场以及市场开拓策略等多方面因素。具体而言，针对高端制剂智能制造车间建设项目，公司依据拟投产品种国家集采或各省市集采中标价区间并结合公司同品种历史销售单价、竞争对手销售单价以及

成本加成等方式进行预测；针对生物农药基地建设项目，公司依据相关品种历史销售均价并结合近期市场行情及成本加成等方式进行预测。

如果未来市场竞争格局和行业政策发生变化，例如高端制剂智能制造车间建设项目部分拟投产品种未来被纳入国家集采或在集采续约时的中标价格下降幅度超过预期；或

生物农药基地建设项目拟投产品种市场供求关系发生改变，市场竞争加剧，可能导致上述募投项目拟投产品种面临销售单价降幅过大的风险。如上游原材料价格未能同步下降，或价格下降趋势向上游传递存在一定滞后，可能导致上述募投项目收入规模和净利润不及预期。

3、募投项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险

本次募投项目建成后，每年新增折旧、摊销费用金额较大。本次募投项目投产初期，生产负荷较低，经济效益较少，新增折旧、摊销将对公司的经营业绩产生一定的影响。

3-1-28若本次募投项目市场环境发生重大变化或市场拓展不足，公司在折旧、摊销增加的同时，

无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩造成不利影响。

4、募投项目中创新药产品研发风险

公司募投项目涉及 3 款 I 类创新药的研发，3 款产品均已进入临床试验阶段。创新药研发具有周期长、投入大且不可预测因素较多等特点。如公司募投项目中创新药研发项目临床阶段进展或试验数据不及预期、临床试验失败、新药未能获得药监部门的审批

等事项都可能影响到新产品的开发和上市，亦可能导致公司新产品开发周期延长及研发成本增加，进而对公司经营业绩带来不利影响。

九、对发行人发展前景的简要评价

（一）发行人业务发展情况

公司主要从事医药产品的研发、生产和销售等业务。公司产品涉及全身抗感染类、降糖类、心脑血管类、呼吸系统类、抗癌类、自身免疫类、男科类、消化系统类、内分

泌类、氨基酸类、半合成抗生素类原料药、生物药品、动物保健用抗生素等。公司产品涵盖胶囊剂、片剂、分散片、粉针剂、颗粒剂、干混悬剂、水针剂、预混剂、复方制剂等500余个品规。

公司是国内四大抗生素生产基地之一，在抗生素领域积累了较大优势，生产规模、技术水平、产品质量在国内均处于领先地位，青霉素系列、半合抗系列及兽用抗生素产品品种较为齐全，覆盖了原料药到制剂的大部分品种，形成了从发酵原料到半合成原料药再到制剂的完整产品链。

报告期内，公司加快实施研发“精品工程”，持续加大研发投入，逐步实现由微生物发酵基地向合成生物技术应用高地转变。产品结构持续优化，全身抗感染类、降糖类和心脑血管类药物竞争力不断提升，呼吸类、抗癌类、自身免疫类、男科类等特色产品管线也逐步丰富和完善。根据中国化学制药工业协会统计数据，2024年度，公司有16个品规市场占有率居全国第一位。在工信部2024年度发布的医药工业企业百强榜中，公司位列全国医药工业企业第48位。

3-1-29（二）发行人所处行业发展前景良好

医药产业是中国国民经济的重要组成部分，是关系国计民生的重要产业，其发展与我国居民的生命健康和生活质量等切身利益密切相关。随着我国未来人口老龄化程度的加剧、居民健康意识的增强、个人支付能力的提升以及医疗保险体系的完善，将持续刺激人们对于医疗和药品的刚性需求，推动医药产业的增长，医药产业未来发展前景良好。

（三）本次募集资金投资项目将为发行人持续发展提供动力

本次发行募集资金将主要投入高端制剂智能制造车间建设项目、生物农药基地建设

项目、新药研发项目，并补充公司流动资金。上述募集资金投资项目是对公司现有主营业务的完善与发展，系紧密围绕公司主营业务和公司未来发展规划展开。上述募集资金投资项目的实施，将解决公司近年来获批人用制剂新产品产能紧张的问题，提高创新药研发能力并推进项目研发进展，同时在生物农药领域进一步扩张，把握行业发展机遇，提升公司盈利能力与整体竞争力，为公司的持续发展提供动力。

3-1-30（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）

董事长、法定代表人：

__________________陈亮年月日

总裁：

__________________陈亮年月日

保荐业务负责人：

__________________孙雷年月日

内核负责人：

__________________章志皓年月日

保荐业务部门负责人：

__________________许佳年月日

保荐代表人：

____________________________________伍韵王峰年月日

项目协办人：

__________________崔一然年月日保荐机构公章中国国际金融股份有限公司年月日

3-1-31附件

中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书

兹授权我公司伍韵和王峰作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责山东鲁抗医药股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐工作。

截至本授权书出具日，

（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监

管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；

（二）伍韵最近 3 年内曾担任签字保荐代表人的已完成首次公开发行 A 股、再融

资、转板项目为心脉医疗（688016.SH）向特定对象发行股票项目；王峰最近 3 年内未

曾担任已完成的首次公开发行 A 股、再融资、转板项目签字保荐代表人；

（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：

1、伍韵：目前未担任已申报的在审项目签字保荐代表人；

2、王峰：目前未担任已申报的在审项目签字保荐代表人。

保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人伍韵、王峰符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近

12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。

综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。

3-1-32（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于山东鲁抗医药有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票项目之保荐代表人专项授权书》之签章页）

法定代表人：__________________陈亮

保荐代表人：_____________________________________伍韵王峰中国国际金融股份有限公司年月日

3-1-33