山东鲁抗医药股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学合理的激励和约束机制，有效激发董事与高级管理人员的积极性、责任心和进取精神，提高公司的经营管理效益，完善公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及《山东鲁抗医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法

规和规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

董事包括董事长、副董事长、内部董事、外部董事、独立董事、职工董事。高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第三条遵循原则：

（一）按劳分配、责权利相结合原则；

（二）薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配原则；

（三）与公司可持续发展相协调，与公司长远利益相结合原则；

（四）激励约束并重原则，薪酬与考核、奖惩机制深度绑定；

（五）公开、公正、透明原则。

第四条公司应当结合行业薪酬水平、自身发展策略、岗位价值等因素，合理确定董事、高级管理人员与普通职工的薪酬分配比例。

推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能

人才倾斜，促进普通职工薪酬水平稳步提升。第二章薪酬管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高级管理人员进行考核并确定薪酬的管理机构。

第六条公司董事、高级管理人员具体薪酬方案由董事会薪酬与

考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事的薪酬方案由股东会审议批准后实施，高级管理人员的薪酬方案由董事会批准后实施。

第七条公司绩效推进与稽核审计部负责公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构

第八条公司董事的薪酬构成：

（一）独立董事：独立董事实行固定津贴制，具体标准由董事会

薪酬与考核委员会拟定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事：在公司担任具体职务的非独立董事，根据其

在公司的岗位职责确定薪酬标准，不再另行领取董事津贴。公司也可按照相关董事具体职务，对其采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施；具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。不在公司担任具体职务的非独立董事，不领取薪酬，也不再另行领取董事津贴（股东会另有决议的除外）。

第九条公司高级管理人员实行年薪制，薪酬收入由年度薪酬和任期激励收入构成。

（一）年度薪酬：分为基础年薪和绩效年薪两部分。其中，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。

基础年薪于当年内按月发放；绩效年薪在次年按相关考核办法

核算确定并发放70%，其余30%递延发放。在经过任期考核或离任审计，确认任期内没有新增潜亏或造成国有资产流失及其他应承担经济责任的行为后，一次性发放。

（二）任期激励收入在任期结束后计算、考核，任期激励收入

在任期结束后的第1年、第2年分别兑现50%。

第十条本薪酬管理制度所规定的公司董事和高级管理人员薪酬

不包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发

放的专项激励、奖金或奖励等。

公司可以实施股权激励计划，对内部董事、高级管理人员及其他员工进行中长期激励。

激励对象为董事、高级管理人员的，公司应当在股权激励计划中载明其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例，并设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。

薪酬与考核委员会可以拟定其他有利于激励内部董事、高级管

理人员提高工作绩效和促进公司经营指标达成的其他方案，并制定相应的考核办法，报公司董事会或者股东会审议批准后实施。

第十一条内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效

薪酬根据公司当期经营情况、个人实际绩效考核结果发放。独立董事的津贴每月发放一次。。

第四章薪酬考核及实施程序

第十二条公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月发放。公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

公司高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效

评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十三条公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情况之一时，公司应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬，或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，或被中国证监会采取市场禁入措施；

（二）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚；

（三）违反忠实或勤勉义务致使公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；

（四）公司或监管部门机构认定的其他严重失职行为，给公司造成严重负面影响的；

（五）因个人原因擅自离职、辞职的；

（六）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬调整

第十四条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随公司发展变化而作相应调整。当经营环境或外部条件发生重大变化时，可以变更薪酬标准，调整董事薪酬标准的，需报经董事会同意后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬标准的，报董事会批准。第六章支付追索第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期

激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高

级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。

第七章附则第十八条董事、高级管理人履行职责（如出席公司董事会和股东会）所需合理费用由公司承担。

第十九条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。