证券代码：600789证券简称：鲁抗医药公告编号：2025-041

山东鲁抗医药股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定和废止

部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开的第十一届董事会第八次会议审议并通过《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》《关于修订、制定和废止部分治理制度的议案》现就相关情况公告如下：

一、修订《公司章程》及取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》及中国证券监督管理委员会发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡安排》等法律法规、规范性文件的最新规定，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订和完善。本次公司章程修订的具体情况详见附表，修订后的《公司章程》详见本公告附件。

本次《公司章程》修订生效后，公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

本次修订《公司章程》及取消监事会事项，尚须提交公司股东大会审议，审议通过后将提交工商行政管理部门办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理相关工商变更登记手续，本次修订后的《公司章程》最终以工商行政管理部门核定为准。在股东大会审议通过之前，监事会及监事将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

二、修订、制定及废止公司部分治理制度情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的修订情况，结合公司实际情况，公司拟同步修订及制定以下制度：

序号制度名称变更形式是否提交股东大会

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4对外担保管理制度修订是

5对外投资管理制度修订是

6募集资金使用管理办法修订是

7关联交易管理制度修订是

8董事会审计委员会工作细则修订否

9董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

10董事会战略发展委员会工作细则修订否

11董事会提名委员会工作细则修订否

12总经理工作细则修订否

13总经理向董事会报告制度修订否

14信息披露管理制度修订否

15信息披露暂缓与豁免业务内部管理制修订否

度

16董事和高级管理人员所持本公司股份制定否

管理制度

17董事、高管离职管理制度制定否

18监事会议事规则废止否

以上第1-7项制度尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

2025年8月28日附表：

章程修订对照表序修订前修订后号

1.第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工和债

人的合法权益规范公司的组织和行权人的合法权益规范公司的组织和行为根

为根据《中华人民共和国公司法》(以据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公下简称《公司法》)、《中华人民共和国司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简证券法》(以下简称《证券法》)、《中称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他国共产党章程》和其他有关规定制订有关规定制订本章程。

本章程。

2.第二条公司根据《中国共产党章第二条公司根据《中国共产党章程》程》规定，设立中国共产党的组织，建规定，设立中国共产党的组织，开展党的活立健全党的工作机构，配备党务工作人动，建立健全党的工作机构，配齐配强党务员，发挥党组织在公司的领导核心和政工作人员，保障党组织的工作经费。

治核心作用。

3.第九条公司的法定代表人可由第九条董事长代表公司执行公司事

董事长或总经理担任，具体由董事会决务，为公司的法定代表人。

议确定。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于董事长的产生及变更规定。

4.新增第十条第十条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

5.第十条公司全部资产分为等额第十一条股东以其认购的股份为限对股份，股东以其所持股份为限对公司承公司承担责任，公司以其全部财产对公司的担责任，公司以其全部资产对公司的债债务承担责任。

务承担责任

6.第十二条本章程所称其他高级第十三条本章程所称高级管理人员是

管理人员是指公司的副总经理、财务总指公司的总经理、副总经理、财务总监和董监和董事会秘书。事会秘书。

7.第十三条公司的经营宗旨:充分第十四条公司的经营宗旨:坚持走科

依靠发起人单位的规模优势，广泛吸收技兴企之路，以现代生物技术为手段，以创社会资金，坚持走科技兴企之路，以现新突破发展为基础，以保障病患者生命为己代生物技术为手段，以保障病患者生命任，生产优质、安全、高效的药品，向社会为己任，以生产优质、安全、高效的药提供优质高效的医药商品和服务，为人民医品为标准，向社会提供物美价廉的医药疗保健事业作出积极的贡献，为国家创造财商品和服务，为人民医疗保健事业作出富，为公司增加积累，为股东提高收益，使积极的贡献，为国家创造财富，为公司公司保持持续、稳定、健康地发展。

增加积累，为股东提高收益，使公司得以保持持续、稳定、健康地发展。8.第十四条经依法登记公司的经第十五条经依法登记公司的经营范营范围:许可范围的化学原料药及制围:药品生产，药品委托生产，药品批发，剂、医药生产用化工原料、辅料及中间药品零售，药品进出口，生物基材料制造，体、兽用药、医药包装品及饲料添加剂生物基材料销售，基础化学原料制造（不含的制造、加工、销售；食品添加剂（纳危险化学品等许可类化学品的制造），化工产他霉素）的制造、加工、销售；医药化品销售（不含许可类化工产品），专用化学产工设备制作、安装；医药工程设计；技品制造（不含危险化学品），专用化学产品销术开发、咨询、服务；进出口贸易业务；售（不含危险化学品），食品添加剂生产，食医疗器械生产和销售。品添加剂销售，饮料生产，兽药生产，兽药经营，化妆品生产，化妆品批发，化妆品零售，互联网销售（除销售需要许可的商品），第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，制药专用设备制造，制药专用设备销售，药用辅料生产，药用辅料销售，医学研究和试验发展，工程和技术研究和试验发展，再生资源销售，生态环境材料制造，生态环境材料销售，生物化工产品技术研发、合成材料制造（不含危险化学品）合成材料销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广，饲料原料销售，饲料添加剂生产，新化学物质生产，生物农药技术研发，安全咨询服务，第二类监控化学品经营，第二、三类监控化学品和第四类监控

化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生

产，第二类非药品类易制毒化学品生产，第

二类非药品类易制毒化学品经营，第三类非药品类易制毒化学品生产，第三类非药品类易制毒化学品经营，工业酶制剂研发，建设工程设计，货物进出口，技术进出口。

9.第十七条公司发行的股票以人删除民币标明面值。

10.第十八条公司的内资股和外资第十八条公司发行的股票，在中国证法人股，在中国证券登记结算有限公司券登记结算有限公司上海分公司集中托管。

上海分公司集中托管。

11.第二十一条公司或公司的子公第二十一条公司或公司的子公司(包

司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

资、担保、补偿或贷款等形式对购买借款等形式为他人取得本公司或者其母公

或者拟购买公司股份的人提供任何资司的股份提供财务资助，法律、行政法规、助。部门规章另有规定的除外。

12.第二十二条公司根据经营和发第二十二条公司根据经营和发展的需

展的需要依照法律、法规的规定经股要依照法律、法规的规定经股东会分别作

东大会分别作出决议可以采用下列方出决议可以采用下列方式增加资本:

式增加资本:

(一)向不特定对象公开发行股份；

(一)公开发行股份；(二)向特定对象非公开发行股份；

(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；

(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；

(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监

(五)法律、行政法规规定以及中国会规定的其他方式。证监会批准的其他方式。

13.第二十四条公司在下列情况下第二十四条公司不得收购本公司股

可以依照法律、行政法规、部门规章和份。但是，有下列情形之一的除外:本章程的规定收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本；

(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合

(二)与持有本公司股票的其他公并；

司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权

(三)将股份用于员工持股计划或激励；

者股权激励；(四)股东因对股东会作出的公司合并、

(四)股东因对股东大会作出的公分立决议持异议要求公司收购其股份的；

司合并、分立决议持异议要求公司收(五)将股份用于转换公司发行的可转换购其股份的；为股票的公司债券；

(五)将股份用于转换公司发行的(六)为维护公司价值及股东权益所必可转换为股票的公司债券；需。

(六)为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。

14.第二十七条公司的股份可以依第二十七条公司的股份应当依法转法转让。让。

15.第二十九条发起人持有的本公第二十九条公司公开发行股份前已发

司股份自公司成立之日起1年内不得行的股份自公司股票在证券交易所上市交转让。公司公开发行股份前已发行的股易之日起1年内不得转让。

份自公司股票在证券交易所上市交易

之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在

公司董事、监事、高级管理人员应就任时确定的任职期间每年转让的股份不得当向公司申报所持有的本公司的股份超过其所持有本公司同一类别股份总数的

及其变动情况在任职期间每年转让的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之股份不得超过其所持有本公司股份总日起1年内不得转让。上述人员离职后半年数的25%；所持本公司股份自公司股票内不得转让其所持有的本公司股份。

上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

16.第三十条公司董事、监事、高级第三十条公司董事、高级管理人员、管理人员、持有本公司股份5%以上的持有本公司股份5%以上的股东将其持有的股东将其持有的本公司股票在买入后本公司股票或者其他具有股权性质的证券在

6个月内卖出或者在卖出后6个月内买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内

又买入由此所得收益归本公司所有又买入由此所得收益归本公司所有本公司本公司董事会将收回其所得收益。但董事会将收回其所得收益。但是证券公司因是证券公司因包销购入售后剩余股票包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份

而持有5%以上股份的卖出该股票不的以及中国证监会规定的其他情形除外。

受6个月时间限制。

前款所称董事、高级管理人员、自然人公司董事会不按照前款规定执行股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

的股东有权要求董事会在30日内执券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用行。公司董事会未在上述期限内执行他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的股东有权为了公司的利益以自己的的证券。

名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款规定执行的股公司董事会不按照第一款的规定东有权要求董事会在30日内执行。公司董事执行的负有责任的董事依法承担连带会未在上述期限内执行的股东有权为了公责任。司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

17.第一节股东第一节股东的一般规定

18.第三十一条公司依据证券登记第三十一条公司依据证券登记结算机

机构提供的凭证建立股东名册股东名构提供的凭证建立股东名册股东名册是证册是证明股东持有公司股份的充分证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其据。股东按其所持有股份的种类享有权所持有股份的类别享有权利承担义务；持有利承担义务；持有同一种类股份的股同一类别股份的股东享有同等权利承担同东享有同等权利承担同种义务。种义务。

19.第三十三条公司股东享有下列第三十三条公司股东享有下列权利:

权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利

(一)依照其所持有的股份份额获和其他形式的利益分配；

得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求召开、召集、主持、参加

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相或者委派股东代理人参加股东大会并应的表决权；

行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督提出建议

(三)对公司的经营进行监督提出或者质询；

建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规

(四)依照法律、行政法规及本章程定转让、赠与或质押其所持有的股份；

的规定转让、赠与或质押其所持有的股(五)查阅、复制本章程、股东名册、股份；东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

(五)查阅本章程、股东名册、公司报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

债券存根、股东大会会议记录、董事会账簿、会计凭证；

会议决议、监事会会议决议、财务会计(六)公司终止或者清算时按其所持有报告；的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(六)公司终止或者清算时按其所(七)对股东会作出的公司合并、分立决持有的股份份额参加公司剩余财产的议持异议的股东要求公司收购其股份；

分配；(八)法律、行政法规、部门规章或本章

(七)对股东大会作出的公司合并、程规定的其他权利。

分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

20.第三十四条股东提出查阅前条第三十四条股东要求查阅前条所述有关

所述有关信息或者索取资料的应当向信息或者索取资料的应当遵守《公司法》《证公司提供证明其持有公司股份的种类券法》等法律、行政法规的规定。股东向公以及持股数量的书面文件公司经核实司提供证明其持有公司股份的种类以及持股股东身份后按照股东的要求予以提供。数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

21.第三十五条公司股东大会、董事第三十五条公司股东会、董事会决议内

会决议内容违反法律、行政法规的股容违反法律、行政法规的股东有权请求人民

东有权请求人民法院认定无效。法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、表决序、表决方式违反法律、行政法规或者方式违反法律、行政法规或者本章程或者决本章程或者决议内容违反本章程的议内容违反本章程的股东有权自决议作出

股东有权自决议作出之日起60日内之日起60日内请求人民法院撤销。但是，请求人民法院撤销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

22.新增第三十六条第三十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

23.第三十六条董事、高级管理人员第三十七条审计委员会成员以外的董

执行公司职务时违反法律、行政法规或事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、者本章程的规定给公司造成损失的行政法规或者本章程的规定给公司造成损

连续180日以上单独或合并持有公司失的连续180日以上单独或合计持有公司1%

1%以上股份的股东有权书面请求监事以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职

司职务时违反法律、行政法规或者本章务时违反法律、行政法规或者本章程的规定程的规定给公司造成损失的股东可给公司造成损失的前述股东可以书面请求以书面请求董事会向人民法院提起诉董事会向人民法院提起诉讼。

讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请

东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、到请求之日起30日内未提起诉讼或不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公补的损害的前款规定的股东有权为了公司司利益受到难以弥补的损害的前款规的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉定的股东有权为了公司的利益以自己讼。

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损他人侵犯公司合法权益给公司造失的本条第一款规定的股东可以依照前两成损失的本条第一款规定的股东可以款的规定向人民法院提起诉讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉公司全资子公司的董事、高级管理人员讼。执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

24.第三十八条公司股东承担下列第三十九条公司股东承担下列义务:

义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(一)遵守法律、行政法规和本章(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳程；股款；

(二)依其所认购的股份和入股方(三)除法律、法规规定的情形外不得抽式缴纳股金；回其股本；

(三)除法律、法规规定的情形外(四)不得滥用股东权利损害公司或者其不得退股；他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位

(四)不得滥用股东权利损害公司和股东有限责任损害公司债权人的利益。

或者其他股东的利益；不得滥用公司法(五)法律、行政法规及本章程规定应当人独立地位和股东有限责任损害公司承担的其他义务。

债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

25.第三十九条持有公司5%以上有删除

表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

26.第四十条公司的控股股东、实际第四十条公司股东滥用股东权利给公

控制人员不得利用其关联关系损害公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担司利益。违反规定的给公司造成损失赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位的应当承担赔偿责任。和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责公司控股股东及实际控制人对公任。

司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的

27.新增第四章第二节第二节控股股东和实际控制人28.新增第四十一条第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

29.新增第四十二条第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

30.新增第四十三条第四十三条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

31.新增第四十四条第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

32.第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

33.第四十一条股东大会是公司的第四十五条公司股东会由全体股东组

权力机构依法行使下列职权:成。股东会是公司的权力机构依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换非由职工代表担任的董(二)选举和更换非由职工代表担事决定有关董事的报酬事项；

任的董事、监事决定有关董事、监事(二)审议批准董事会的报告；

的报酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥

(三)审议批准董事会的报告；补亏损方案；

(四)审议批准监事会报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出

(五)审议批准公司的年度财务预决议；

算方案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方(六)对公司合并、分立、解散、清算或案和弥补亏损方案；者变更公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资(七)修改本章程；

本作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业

(八)对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清(九)审议批准本章程第四十六条规定的算或者变更公司形式作出决议；担保事项；

(十)修改本章程；(十)审议公司在一年内购买、出售重大

(十一)对公司聘用、解聘会计师事资产超过公司最近一期经审计总资产30%的务所作出决议；事项；

(十二)审议批准本章程第四十二(十一)审议批准变更募集资金用途事条规定的担保事项；项；

(十三)审议公司在一年内购买、出(十二)审议股权激励计划或员工持股计售重大资产超过公司最近一期经审计划；

总资产30%的事项；(十三)审议法律、行政法规、部门规章

(十四)审议批准变更募集资金用或本章程规定应当由股东会决定的其他事途事项；项。

(十五)审议股权激励计划或员工股东会可以授权董事会对发行公司债券持股计划；作出决议。

(十六)对公司因本章程第二十四

条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

34.第四十二条公司下列对外担保第四十六条公司下列对外担保行

行为须经股东大会审议通过。为须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

(一)本公司及本公司控股子公司外担保总额，超过最近一期经审计净资产的的对外担保总额达到或超过最近一期百分之五十以后提供的任何担保；

经审计净资产的50%以后提供的任何（二）公司的对外担保总额，超过最近担保；一期经审计总资产的百分之三十以后提供的

(二)按照担保金额连续12个月任何担保；

内累计计算原则，超过公司最近一期经（三）公司在一年内向他人提供担保的审计总资产30%的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产百分之

(三)按照担保金额连续12个月三十的担保；

内累计计算原则，超过公司最近一期经（四）为资产负债率超过百分之七十的审计净资产的50%，且绝对金额超过担保对象提供的担保；

5000万元以上；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

(四)为资产负债率超过70%的担净资产百分之十的担保；

保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方

(五)单笔担保额超过最近一期经提供的担保。

审计净资产10%的担保；公司提供担保，除应当经全体董事的过

(六)交易所或者本章程规定的其半数审议通过外，还应当经出席董事会会议他担保。的三分之二以上董事审议同意并作出决议；

股东大会审议前款第（二）项担保公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，事项时，应经出席会议的股东所持表决应当经出席会议的股东所持表决权的三分之权的2/3以上通过。本条第一款第二以上通过。

（一）至（六）项以外的对外担保事项，本章程所称“对外担保”，是指公司为他

须经董事会审议通过。对于董事会权限人提供的担保，包括公司对控股子公司的担范围内的担保事项，除应当经全体董事保；所称“公司及控股子公司的对外担保总的过半数通过外，还应当经出席董事会额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的会议的三分之二以上董事同意。公司对外担保总额和控股子公司对外担保之本章程所称“对外担保”，是指公和。

司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。

35.第四十七条独立董事有权向董第五十一条董事会应当在规定的期限

事会提议召开临时股东大会。对独立董内按时召集股东会。

事要求召开临时股东大会的提议董事经全体独立董事过半数同意，独立董事会应当根据法律、行政法规和本章程的有权向董事会提议召开临时股东会。对独立规定在收到提议后10日内提出同意董事要求召开临时股东会的提议董事会应

或不同意召开临时股东大会的书面反当根据法律、行政法规和本章程的规定在收馈意见。到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的将说明理由并公告。

36.第五十条监事会或股东决定自第五十四条审计委员会或股东决定自

行召集股东大会的须书面通知董事行召集股东会的须书面通知董事会同时向会同时向公司所在地中国证监会派出证券交易所备案。

机构和证券交易所备案。

在股东会决议公告前召集股东持股比

在股东大会决议公告前召集股东例不得低于10%。

持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东召集股东应在发出股东大会通知会通知及股东会决议公告时向证券交易所及股东大会决议公告时向公司所在地提交有关证明材料。

中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

37.第五十四条公司召开股东大会第五十八条公司召开股东会董事会、董事会、监事会以及单独或者合并持有审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

公司3%以上股份的股东有权向公司上股份的股东有权向公司提出提案。

提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股

单独或者合计持有公司3%以上股东可以在股东会召开10日前提出临时提案份的股东可以在股东大会召开10日并书面提交召集人。召集人应当在收到提案前提出临时提案并书面提交召集人。召后2日内发出股东会补充通知公告临时提案集人应当在收到提案后2日内发出股的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

东大会补充通知公告临时提案的内但临时提案违反法律、行政法规或者公司章容。程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东除前款规定的情形外召集人在发出股大会通知中已列明的提案或增加新的东会通知公告后不得修改股东会通知中已提案。列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合股东会通知中未列明或不符合本章程规本章程第五十三条规定的提案股东大定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

会不得进行表决并作出决议。

38.第五十六条股东大会的通知包第六十条股东会的通知包括以下内

括以下内容:容:

(一)会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；

限；（二）提交会议审议的事项和提案；

(二)提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明:全体股东均有

(三)以明显的文字说明:全体股东权出席股东会并可以书面委托代理人出席均有权出席股东大会并可以书面委托会议和参加表决该股东代理人不必是公司代理人出席会议和参加表决该股东代的股东；

理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记

(四)有权出席股东大会股东的股日；

权登记日；（五）会务常设联系人姓名电话号码；

(五)会务常设联系人姓名电话号（六）网络或者其他方式的表决时间及码。表决程序。

39.第六十一条个人股东亲自出席第六十五条个人股东亲自出席会议

会议的应出示本人身份证或其他能够的应出示本人身份证或其他能够表明其身

表明其身份的有效证件或证明、股票账份的有效证件或证明；代理他人出席会议的户卡；委托代理人出席会议的代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

除出示前述股东身份证件外，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席法人股东应由法定代表人或者法会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人资格的有效证明；代理人出席会议代表人出席会议的应出示本人身份的代理人除出示前述证件和证明外，还应出证、能证明其具有法定代表人资格的有示本人身份证、法人股东单位的法定代表人效证明；委托代理人出席会议的代理依法出具的书面授权委托书。

人除出示前述证件和证明外，还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

如果召集人在股东大会通知中告知股东可以采用网络表决或其他方式表决，则采用网络表决或其他方式表决的股东应当向召集人提交其股东身份、股东资格及表决行为真实的现场公证证明，委托他人表决的，还应该提交授权委托书、受托人身份及表决行为真实

的现场公证证明，以确认股东身份及其表决行为的真实性。

40.第六十二条股东出具的委托他第六十六条股东出具的委托他人出席

人出席股东大会的授权委托书应当载股东会的授权委托书应当载明下列内容:明下列内容:

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股

(一)代理人的姓名；份的类别和数量；

(二)是否具有表决权；(二)代理人姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的(三)股东的具体指示，包括对列入股东

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权指示；票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法为法人股东的应加盖法人单位印章。人股东的应加盖法人单位印章。

41.第六十三条委托书应当注明如删除

果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

42.第六十四条代理投票授权委托第六十七条代理投票授权委托书由委

书由委托人授权他人签署的授权签署托人授权他人签署的授权签署的授权书或的授权书或者其他授权文件应当经过者其他授权文件应当经过公证。经公证的授公证。经公证的授权书或者其他授权文权书或者其他授权文件和投票代理委托书件和投票代理委托书均需备置于公司均需备置于公司住所或者召集会议的通知中住所或者召集会议的通知中指定的其指定的其他地方。

他地方。

委托人为法人的由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

43.第六十五条出席会议人员的会第六十八条出席会议人员的会议登记

议登记册由公司负责制作。会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参加会载明参加会议人员姓名(或单位名称)、议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持

身份证号码、住所地址、持有或者代表有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

有表决权的股份数额、被代理人姓名姓名(或单位名称)等事项。

(或单位名称)等事项。

44.第六十七条股东大会召开时本第七十条股东会要求董事、高级管理人

公司全体董事、监事和董事会秘书应当员列席会议的，董事、高级管理人员应当列出席会议经理和其他高级管理人员应席并接受股东的质询。

当列席会议。

45.第六十八条股东大会由董事长第七十一条股东会由董事长主持。董事主持。董事长不能履行职务或不履行职长不能履行职务或不履行职务时由副董事务时由副董事长(公司有两位或两位长(公司有两位或两位以上副董事长的由过

以上副董事长的由半数以上董事共同半数董事共同推举的副董事长主持)主持副

推举的副董事长主持)主持副董事长董事长不能履行职务或者不履行职务时由不能履行职务或者不履行职务时由半过半数董事共同推举的一名董事主持。

数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会由审计监事会自行召集的股东大会由监委员会召集人主持。审计委员会召集人不能事会主席主持。监事会主席不能履行职履行职务或不履行职务时由过半数审计委务或不履行职务时由监事会副主席主员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持监事会副主席不能履行职务或者不持。

履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。召开股东会时会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的经现场出席股召开股东大会时会议主持人违反东会有表决权过半数的股东同意股东会可议事规则使股东大会无法继续进行的推举一人担任会议主持人继续开会。

经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

46.第七十四条召集人应当保证会第七十七条召集人应当保证会议记录

议记录内容真实、准确和完整。出席会内容真实、准确和完整。出席或者列席会议议的董事、监事、董事会秘书、召集人的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会

或其代表、会议主持人应当在会议记录议主持人应当在会议记录上签名。会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东应当与现场出席股东的签名册及代理出席的的签名册及代理出席的委托书、网络及委托书、网络及其他方式表决情况的有效资其他方式表决情况的有效资料一并保料一并保存保存期限20年。

存保存期限20年。

47.第七十六条股东大会决议分为第七十九条股东会决议分为普通决议

普通决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出股东会作出普通决议应当由出席股东

席股东大会的股东(包括股东代理人)会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过

所持表决权的1/2以上通过。半数通过。

股东大会作出特别决议应当由出股东会作出特别决议应当由出席股东

席股东大会的股东(包括股东代理人)会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

所持表决权的2/3以上通过。2/3以上通过。

48.第七十七条下列事项由股东大第八十条下列事项由股东会以普通决

会以普通决议通过:议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补和弥补亏损方案；亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免(三)董事会成员的任免及其报酬和支付及其报酬和支付方法；方法；

(四)公司年度预算方案、决算方(四)除法律、行政法规规定或者本章程案；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

49.第七十八条下列事项由股东大第八十一条下列事项由股东会以特别

会以特别决议通过:决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清(二)公司的分立、分拆、合并、解散和算；清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大(四)公司在一年内购买、出售重大资产资产或者担保金额超过公司最近一期或者向他人提供担保的金额超过公司最近一

经审计总资产30%的；期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划或员工持股计(五)股权激励计划；

划；(六)法律、行政法规或本章程规定的以(六)对公司因本章程第二十四条及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

第（一）项、第（二）项规定的情形收影响的、需要以特别决议通过的其他事项。购本公司股份作出决议；

(七)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

50.第七十九条股东(包括股东代理第八十二条股东(包括股东代理人)以

人)以其所代表的有表决权的股份数额其所代表的有表决权的股份数额行使表决

行使表决权每一股份享有一票表决权每一股份享有一票表决权，类别股股东除权。股东大会审议影响中小投资者利益外。股东会审议影响中小投资者利益的重大的重大事项时，对中小投资者表决应当事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票。单独计票结果应当及时公开单独计票结果应当及时公开披露。

披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且公司持有的本公司股份没有表决该部分股份不计入出席股东会有表决权的股权且该部分股份不计入出席股东大会份总数。

有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证董事会、独立董事和符合相关规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，条件的股东可以征集股东投票权。征集该超过规定比例部分的股份在买入后的36个股东投票权应当向被征集人充分披露月内不得行使表决权，且不计入出席股东会具体投票意向等信息。禁止以有偿或者有表决权的股份总数。

变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权公司董事会、独立董事、持有1%以上有

提出最低持股比例限制。表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

51.第八十三条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以提案的

单以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表股东会就选举董事进行表决时根据本决时根据本章程的规定或者股东大会章程的规定或者股东会的决议可以实行累的决议可以实行累积投票制。积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大公司单一股东及其一致行动人拥有权益

会选举董事或者监事时每一股份拥有的股份比例在30%以上的，或者股东会选举两与应选董事或者监事人数相同的表决名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

权股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事前款所称累积投票制是指每位股东所的简历和基本情况。拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，每位股东可以将其拥有的董事候选人、监事的候选人由董事全部选举票投向某一位董事候选人，也可以会、监事会提名；单独或者合并持有公任意分配给其有权选举的所有董事候选人，司3%以上股份的股东，也可以以书面或用全部选票来投向两位或多位董事候选提案的方式向公司提名董事、监事候选人，得票多者当选。

人。52.第八十五条股东大会审议提案第八十八条股东会审议提案时不会对时不会对提案进行修改否则有关变提案进行修改若变更，则应当被视为一个新更应当被视为一个新的提案不能在本的提案不能在本次股东会上进行表决。

次股东大会上进行表决。

53.第九十条出席股东大会的股东第九十三条出席股东会的股东应当对

应当对提交表决的提案发表以下意见提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反

之一:同意、反对或弃权。对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持

未填、错填、字迹无法辨认的表决有人，按照实际持有人意思表示进行申报的票、未投的表决票均视为投票人放弃表除外。

决权利其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利

其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

54.第五章董事会第五章董事和董事会

55.第一节董事第一节董事的一般规定

56.第九十六条公司董事为自然人第九十九条公司董事为自然人有下列

有下列情形之一的不能担任公司的董情形之一的不能担任公司的董事:

事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为

(一)无民事行为能力或者限制民能力；

事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处

用财产或者破坏社会主义市场经济秩刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满序被判处刑罚执行期满未逾5年或未逾5年被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未日起未逾2年；

逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事

(三)担任破产清算的公司、企业的或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有

董事或者厂长、经理对该公司、企业个人责任的自该公司、企业破产清算完结之

的破产负有个人责任的自该公司、企日起未逾3年；

业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

(四)担任因违法被吊销营业执照、关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人

责令关闭的公司、企业的法定代表人责任的自该公司、企业被吊销营业执照、责

并负有个人责任的自该公司、企业被令关闭之日起未逾3年；

吊销营业执照之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清

(五)个人所负数额较大的债务到偿被人民法院列为失信执行人；

期未清偿；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处

(六)被中国证监会处以证券市场罚期限未满的；

禁入处罚期限未满的；(七)被证券交易所公开认定为不适合担

(七)法律、行政法规或部门规章规任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚定的其他内容。未届满；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的

违反本条规定选举、委派董事的其他内容。

该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职违反本条规定选举、委派董事的该选务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务，停止其履职。57.第九十七条董事由股东大会选第一百条董事由股东会选举或更换举或更换任期三年。董事任期届满并可在任期届满前由股东会解除其职务。董可连选连任。董事在任期届满以前股事任期三年，任期届满可连选连任。由职工东大会可解除其职务。代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，董事任期从就任之日起计算至本无需提交股东会审议。

届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任董事任期从就任之日起计算至本届董

前原董事仍应当依照法律、行政法规、事会任期届满时为止。董事任期届满未及时部门规章和本章程的规定履行董事职改选在改选出的董事就任前原董事仍应当务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任但兼任经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表管理人员职务的董事以及由职工代表担任的

担任的董事总计不得超过公司董事总董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

数的1/2。

公司董事会成员中可以有公司职

工代表1人担任董事，董事会中的职工代表由公司工会提名，公司职工通过职工代表大会民主选举产生后直接进入董事会。

58.第九十八条董事应当遵守法律、第一百零一条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程对公司负有下列忠政法规和本章程对公司负有下列忠实义务，实义务:应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：

(一)不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

(二)不得挪用公司资金；金；

(三)不得将公司资产或者资金以（二）不得将公司资金以其个人名义或其个人名义或者其他个人名义开立账者其他个人名义开立账户存储；

户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

(四)不得违反本章程的规定未经非法收入；

股东大会或董事会同意将公司资金借（四）未向董事会或者股东会报告，并贷给他人或者以公司财产为他人提供按照本章程的规定经董事会或者股东会决议担保；通过，不得直接或者间接与本公司订立合同

(五)不得违反本章程的规定或未或者进行交易；

经股东大会同意与本公司订立合同或（五）不得利用职务便利，为自己或者者进行交易；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

(六)未经股东大会同意不得利用或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

职务便利为自己或他人谋取本应属于公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司的商业机会自营或者为他人经营不能利用该商业机会的除外；

与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并

(七)不得接受与公司交易的佣金经股东会决议通过，不得自营或者为他人经归为己有；营与本公司同类的业务；

(八)不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金

(九)不得利用其关联关系损害公归为己有；

司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

(十)法律、行政法规、部门规章及（九）不得利用其关联关系损害公司利

本章程规定的其他忠实义务。益；（十）法律、行政法规、部门规章及本董事违反本条规定所得的收入应章程规定的其他忠实义务。

当归公司所有；给公司造成损失的应董事违反本条规定所得的收入，应当归当承担赔偿责任。公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

59.第九十九条董事应当遵守法律、第一百零二条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程对公司负有下列勤政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义勉义务:务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公董事对公司负有下列勤勉义务：

司赋予的权利以保证公司的商业行为（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

符合国家法律、行政法规以及国家各项的权利，以保证公司的商业行为符合国家法经济政策的要求商业活动不超过营业律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，执照规定的业务范围；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理（三）及时了解公司业务经营管理状况；

状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

(四)应当对公司定期报告签署书见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

面确认意见。保证公司所披露的信息真（五）应当如实向审计委员会提供有关情实、准确、完整;况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(五)应当如实向监事会提供有关（六）法律、行政法规、部门规章及本情况和资料不得妨碍监事会或者监事章程规定的其他勤勉义务。

行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

60.第一百零一条董事可以在任期第一百零四条董事可以在任期届满以

届满以前提出辞职。董事辞职应向董事前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职会提交书面辞职报告。董事会将在2报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公日内披露有关情况。司将在两个交易日内披露有关情况。

除法律另有规定外，出现下列规定情形独立董事辞职将导致董事会或者的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当其专门委员会中独立董事所占的比例按照有关法律、行政法规、部门规章和本章

不符合本章程或者法律法规的规定，或程规定继续履行职责：

者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟（一）董事任期届满未及时改选，或者辞职的独立董事应当继续履行职责至董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定新任独立董事产生之日。公司应当自独最低人数；

立董事提出辞职之日起60日内完成补（二）审计委员会成员辞任导致审计委选。员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

如因董事的辞职导致公司董事会（三）独立董事辞任导致公司董事会或低于法定最低人数时在改选出的董事者其专门委员会中独立董事所占比例不符合

就任前原董事仍应当依照法律、行政法律法规或者本章程规定，或者独立董事中法规、部门规章和本章程规定履行董欠缺会计专业人士。

事职务。除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

61.第一百零二条董事辞职生效或第一百零五条公司建立董事离职管理

者任期届满应向董事会办妥所有移交制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其手续其对公司和股东承担的忠实义他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任务在任期结束后并不当然解除在本生效或者任期届满应向董事会办妥所有移章程规定的合理期限内仍然有效。董事交手续其对公司和股东承担的忠实义务在辞职生效或者任期届满后承担忠实义任期结束后并不当然解除其对公司商业秘务的期限为生效日或届满日后两年。密保密的义务在其辞任生效或者任期届满后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或终止。

62.新增第一百零六条第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

63.第一百零四条董事执行公司职第一百零八条董事执行公司职务，

务时违反法律、行政法规、部门规章或给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

本章程的规定给公司造成损失的应董事存在故意或者重大过失的，也应当承担当承担赔偿责任。赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

64.第一百零五条独立董事应按照删除

法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

65.第一百零六条公司设董事会对第一百零九条公司设董事会对股东股东大会负责。会负责。

66.第一百零七条董事会由7-13名第一百一十条董事会由7-13名董事组

董事组成，独立董事占1/3以上的人成，其中职工董事1人，独立董事占1/3以数，其中至少1名独立董事应为会计专上的人数，其中至少1名独立董事应为会计业人士。专业人士，董事会中外部董事人数不低于

1/2。

67.第一百零八条董事会行使下列第一百一十一条董事会行使下列职

职权:权:

(一)召集股东大会并向股东大会(一)召集股东会并向股东会报告工作；

报告工作；(二)执行股东会的决议；

(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(三)决定公司的经营计划和投资(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；

(四)制订公司的年度财务预算方(五)制订公司增加或者减少注册资本、案、决算方案；发行债券或其他证券及上市方案；

(五)制订公司的利润分配方案和(六)拟订公司重大收购、收购本公司股

弥补亏损方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

(六)制订公司增加或者减少注册方案；资本、发行债券或其他证券及上市方(七)在股东会授权范围内，决定公司对案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

(七)拟订公司重大收购、公司因本保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

章程第二十四条第（一）项、第（二）事项；

项规定的情形收购本公司股票或者合(八)决定公司内部管理机构的设置；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董

(八)决定本章程第二十四条第事会秘书和其他高级管理人员，并决定其报

(三)项、第（五）项、第（六）项规定酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名决定

情形收购本公司股份的事项；聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

(九)在股东大会授权范围内决定高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事

公司对外投资、收购出售资产、资产抵项；

押、对外担保事项、委托理财、关联交(十)制定公司的基本管理制度；

易、对外捐赠等事项；(十一)制订本章程的修改方案；

(十)决定公司内部管理机构的设(十二)管理公司信息披露事项；

置；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司

(十一)决定聘任或者解聘公司总审计的会计师事务所；

经理、董事会秘书和其他高级管理人(十四)听取公司总经理的工作汇报并检员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根查总经理的工作；

据总经理的提名决定聘任或者解聘公(十五)法律、行政法规、部门规章或本

司副总经理、财务负责人等高级管理人章程授予的其他职权。

员并决定其报酬事项和奖惩事项；超过股东会授权范围的事项，应当提交

(十二)制订公司的基本管理制度；股东会审议。

(十三)制订本章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

68.第一百一十一条董事会应当确第一百一十四条董事会应当确定对外

定对外投资、收购出售资产、资产抵押、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

对外担保事项、委托理财、关联交易的事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权权限建立严格的审查和决策程序；重限建立严格的审查和决策程序；重大投资项

大投资项目应当组织有关专家、专业人目应当组织有关专家、专业人员进行评审并员进行评审并报股东大会批准。报股东会批准。

股东大会对董事会的授权事项主

要包括以下几个方面：股东会对董事会的授权事项主要包括以

下几个方面：（一）在符合中国证监会和证券交

易所有关规定及本章程第四十一条（十（一）关联交易的权限：审议公司与关

三）项规定的条件下，决定无须由股东联自然人发生的交易金额在30万元以上的关大会审批的购买、出售重大资产事宜；联交易（上市公司提供担保除外）；审议公司

（二）在符合本章程第四十二条规拟与关联法人发生的交易金额300万元以上

定的条件下，决定无须由股东大会审批和3000万元以下的关联交易，且占公司最近的对外担保事宜；一期经审计净资产绝对值0.5-5%的关联交易

（三）决定公司在一年内总额不超（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯过最近一期经审计的公司净资产30%减免上市公司义务的债务除外）。

的对外投资及债权债务重组事宜；《股票上市规则》第6.3.18条规定的交

（四）决定公司负债率不超过75%易，可以免于按照关联交易的方式审议和披时的银行贷款事宜；露；

（五）决定公司在一年内总金额不（二）提供担保事项的权限：公司及公

超过最近一期经审计的公司净资产司控股子公司提供的所有担保事项，均应提

30%的租入或者租出资产、委托或者受交董事会审议，并且除应当经全体董事的过

托管理资产和业务；半数通过外，还应当经出席董事会会议的三

（六）签订对公司净利润影响不超分之二以上董事同意并及时披露；本章程第过（上一年净利润）10%的许可使用协四十六条规定的超出董事会权限的担保，还议、转让或者受让研究与开发项目。应提交股东会审议；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审

议同意并作出决议，并提交股东会审议；

（三）审议《股票上市规则》第6.1.1、

6.1.2条规定的需披露的重大交易事项，达到

《股票上市规则》第6.1.3条规定交易事项标准的，还应提交股东会审议；审议《股票上市规则》第6.2.1、6.2.2条规定的需披露的日常交易事项；

（四）决定公司负债率不超过75%时的银行贷款事宜；

（五）董事会认为重大的其他经营管理事项。

69.第一百一十五条董事会每年至第一百一十八条董事会每年至少召开

少召开两次会议由董事长召集于会四次会议由董事长召集于会议召开10日以议召开10日以前书面通知全体董事和前书面通知全体董事。

监事。

70.第一百一十六条代表1/10以上第一百一十九条代表1/10以上表决权

表决权的股东、1/3以上董事、1/2以的股东、1/3以上董事、或审计委员会可以上独立董事或者监事会可以提议召开提议召开董事会临时会议。董事长应当自接董事会临时会议。董事长应当自接到提到提议后10日内召集和主持董事会会议。

议后10日内召集和主持董事会会议。

71.第一百一十九条董事会会议应第一百二十二条董事会会议应有过半

有过半数的董事出席方可举行。董事会数的董事出席方可举行。董事会作出决议必作出决议必须经全体董事的过半数通须经全体董事的过半数通过。

过。因公司章程第二十四条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收董事会决议的表决实行一人一票。购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

董事会决议的表决实行一人一票。

72.第一百二十条董事与董事会会第一百二十三条董事与董事会会议决

议决议事项所涉及的企业有关联关系议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不的该董事应当及时向董事会书面报告。有关得代理其他董事行使表决权。该董事会联关系的董事不得对该项决议行使表决权会议由过半数的无关联关系董事出席也不得代理其他董事行使表决权。该董事会即可举行董事会会议所作决议须经无会议由过半数的无关联关系董事出席即可举关联关系董事过半数通过。出席董事会行董事会会议所作决议须经无关联关系董的无关联董事人数不足3人的应将事过半数通过。出席董事会的无关联董事人该事项提交股东大会审议。数不足3人的应将该事项提交股东会审议。

73.第一百二十一条董事会决议表第一百二十四条董事会决议表决方式

决方式为:举手表决或投票表决，表决为:举手表决或投票表决，表决的具体程序由的具体程序由董事会议事规则规定。董事会议事规则规定。

董事会临时会议在保障董事充分董事会会议可以采用现场会议方式、通表达意见的前提下可以用传真或信函讯方式以及现场与通讯相结合方式召开并表的方式进行并作出决议并由参会董事决。

签字，具体程序由董事会议事规则规定。

74.新增第五章第三节第三节独立董事

75.新增第一百二十八条第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

76.新增第一百二十九条第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

77.新增第一百三十条第一百三十条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

78.新增第一百三十一条第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

79.新增第一百三十二条第一百三十二条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

80.新增第一百三十三条第一百三十三条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

81.新增第一百三十四条第一百三十四条公司建立全部由独立

董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事行使本章程规定的特别职权

的第（一）项至第（三）项、以及应当经公司全体独立董事过半数同意的事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

82.新增第五章第四节第四节董事会专门委员会

83.新增第一百三十五条第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

84.新增第一百三十六条第一百三十六条审计委员会成员为3-5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

85.新增第一百三十七条第一百三十七条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）提名公司内部审计机构负责人；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

86.新增第一百三十八条第一百三十八条审计委员会每季度至

少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

87.新增第一百三十九条第一百三十九条公司董事会设置战略

发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作细则由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

当过半数，并由独立董事担任召集人。战略发展委员会中外部董事应当过半数。

88.新增第一百四十条第一百四十条战略发展委员会负责研

究公司长期发展战略，并对重大投资、资本运作决策提出建议。

89.新增第一百四十一条第一百四十一条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

90.新增第一百四十二条第一百四十二条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

91.第一百二十五条根据《中国共产第一百四十三条根据《中国共产党章党章程》规定，经上级党组织批准，设程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例立中国共产党山东鲁抗医药股份有限（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立公司委员会。同时，根据有关规定，设中国共产党山东鲁抗医药股份有限公司委员立中国共产党山东鲁抗医药股份有限会。同时，根据有关规定，设立中国共产党公司纪律检查委员会。山东鲁抗医药股份有限公司纪律检查委员会。

92.第一百二十六条公司党委按照有第一百四十四条公司党委按照有关规

关规定逐级设立党的基层委员会、总支定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、

部委员会、支部委员会，建立健全党的支部委员会，建立健全党的党务工作机构，党务工作机构，配备党务工作人员。应配备党务工作人员。同时设立纪委工作部门当为党组织的活动提供必要条件，保障和专职纪检工作人员。公司应当为党组织的党组织的工作经费。公司党组织按照活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。

《中国共产党基层组织选举工作条例》公司党组织按照《中国共产党基层组织选举定期进行换届选举。工作条例》定期进行换届选举。

93.第一百二十七条公司党委领导班第一百四十五条公司党委领导班子根

子根据《中国共产党章程》《中国共产据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业党国有企业基层党组织条例（试行）》基层党组织条例（试行）》等规定，按照管理等规定，按照管理权限配备。党委领导权限配备。党委领导班子成员为5至9人，班子成员为5至9人，设党委书记1设党委书记1人、副书记1至2人，设纪委人、副书记1至2人，设纪委书记1书记1人。公司党组织应当按照干部管理权人。限，规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。

94.第一百二十八条公司党委发挥领第一百四十六条公司党委发挥领导作导作用，把方向、管大局、保落实，依用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨照规定讨论和决定公司重大事项。重大论和决定公司重大事项。重大经营管理事项经营管理事项须经党委前置研究讨论须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者后，再由董事会或者经理层按照职权和经理层按照职权和规定程序作出决定。主要规定程序作出决定。主要职责是：职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚（一）加强公司党的政治建设，坚持和

持和落实中国特色社会主义根本制度、落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、

基本制度、重要制度，教育引导全体党重要制度，教育引导全体党员始终在政治立员始终在政治立场、政治方向、政治原场、政治方向、政治原则、政治道路上同以

则、政治道路上同以习近平同志为核心习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中

（二）深入学习和贯彻习近平新时国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，代中国特色社会主义思想，学习宣传党贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，中央重大决策部署和上级党组织决议在本公监督、保证党中央重大决策部署和上级司贯彻落实；推动公司担负职责使命，聚焦党组织决议在本公司贯彻落实；推动公主责主业，服务国家重大战略和全省发展战司担负职责使命，聚焦主责主业，服务略，全面履行经济责任、政治责任、社会责国家和全省重大战略，全面履行经济责任；

任、政治责任、社会责任；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，

（三）研究讨论公司重大经营管理支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

事项，支持股东会、董事会、监事和经（四）加强对公司选人用人的领导和把理层依法行使职权；关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队

（四）加强对公司选人用人的领导伍建设；

和把关，抓好领导班子建设和干部队（五）履行公司党风廉政建设主体责任，伍、人才队伍建设；领导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责

（五）落实全面从严治党主体责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面任，领导、支持纪检监察机构履行监督从严治党向基层延伸；

执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍

（六）加强公司党的作风建设，严建设，团结带领职工群众积极投身公司改革

格落实中央八项规定精神，坚决反对发展；

“四风”特别是形式主义、官僚主义；（七）领导公司意识形态工作、思想政

（七）加强基层党组织建设和党员治工作、精神文明建设工作、统一战线工作，队伍建设，团结带领职工群众积极投身领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组公司改革发展；织。

（八）领导公司意识形态工作、思（八）讨论和决定党委职责范围内的其

想政治工作、精神文明建设工作、统一他重要事项。

战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

95.第一百三十一条党委书记、董事第一百四十九条党委书记、董事长一般

长一般由一人担任，董事长、总经理分由一人担任，董事长、总经理分设；党员总设；党员总经理担任党委副书记并进入经理担任党委副书记并进入董事会；党委专董事会；党委专职副书记一般进入董事职副书记一般进入董事会且不在经理层任会且不在经理层任职。职。公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经理层的党委领导班子成员必须落实党委决定。

96.第七章总经理及其他高级管理第七章高级管理人员

人

97.第一百三十二条公司设总经理第一百五十条公司设总经理1名由董

1名由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。

公司可设副总经理4-8名由董事公司可设副总经理4-8名由董事会决定会聘任或解聘。聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、公司总经理、副总经理、财务总监、董董事会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。

98.第一百三十三条本章程第九十第一百五十一条本章程关于不得担任

六条关于不得担任董事的情形、同时适董事的情形、离职管理制度的规定同时适用用于高级管理人员。于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

实义务和第九十九条(四)～(六)关于的规定同时适用于高级管理人员。

勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

99.第一百三十四条在公司控股股第一百五十二条在公司控股股东单位东单位担任除董事、监事以外其他职务担任除董事以外其他职务的人员不得担任

的人员不得担任公司的高级管理人公司的高级管理人员。

员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

100.第一百三十九条总经理可以在第一百五十七条总经理可以在任期届

任期届满以前提出辞职。有关总经理辞满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程职的具体程序和办法由总经理与公司序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规之间的劳务合同规定。定。

101.第一百四十条副总经理向总经第一百五十八条副总经理、财务总监、理负责并协助总经理工作。董事会秘书由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘，聘期与董事会任期相同。副总经理、财务总监、董事会秘书协助总经理的工作，向总经理负责并报告工作。

102.第一百四十二条高级管理人员第一百六十条高级管理人员执行公司

执行公司职务时违反法律、行政法规、职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿部门规章或本章程的规定给公司造成责任；高级管理人员存在故意或者重大过失

损失的应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

103.新增一百六十一条第一百六十一条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

104.第八章监事会整章删除

105.第九章财务会计制度、利润分配和第八章财务会计制度、利润分配和审计

审计

106.第一百五十八条公司在每一会第一百六十三条公司在每一会计年度

计年度结束之日起4个月内向中国证结束之日起4个月内向中国证监会派出机构监会和证券交易所报送年度财务会计和证券交易所报送并披露年度报告在每一报告在每一会计年度前6个月结束之会计年度前6个月结束之日起2个月内向中日起2个月内向中国证监会派出机构国证监会派出机构和证券交易所报送并披露和证券交易所报送半年度财务会计报中期报告。

告在每一会计年度前3个月和前9个

月结束之日起的1个月内向中国证监上述年度报告、中期报告按照有关法律、会派出机构和证券交易所报送季度财行政法规及部门规章的规定进行编制。

务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

107.第一百五十九条公司除法定的第一百六十四条公司除法定的会计账

会计账簿外将不另立会计账簿。公司簿外不另立会计账簿。公司的资金不以任的资产不以任何个人名义开立账户存何个人名义开立账户存储。

储。

108.第一百六十条公司分配当年税第一百六十五条公司分配当年税后利

后利润时应当提取利润的10%列入公润时应当提取利润的10%列入公司法定公积司法定公积金。公司法定公积金累计额金。公司法定公积金累计额为公司注册资本为公司注册资本的50%以上的可以不的50%以上的可以不再提取。

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前年度亏损的在依照前款规定提取法前应当先用当年利润弥补亏损。

定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会决议还可以从税后利润中提取任公司从税后利润中提取法定公积意公积金。

金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润按照股东持有的股份比例股东会违反《公司法》向股东分配利润分配。的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的股东大会违反前款规定在公司弥董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配公司持有的本公司股份不参与分配利的利润退还公司。润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

109.第一百六十一条公司的公积金第一百六十六条公司的公积金用于弥

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为营或者转为增加公司资本。但是资本增加公司注册资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时所留存的金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照该项公积金将不少于转增前公司注册规定使用资本公积金。

资本的25%。

法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

110.第一百六十三条公司实施积极第一百六十八条公司实施积极的利润

的利润分配办法，应遵守下列规定：分配办法，应遵守下列规定：

（一）公司的利润分配基本原则：（一）公司的利润分配基本原则：

1、应重视对投资者的合理投资回1、应重视对投资者的合理投资回报。

报。2、公司利润分配政策应保持连续性和稳

2、公司利润分配政策应保持连续定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整

性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体利益及公司的可持续发展。公司现金股利体股东的整体利益及公司的可持续发政策目标为结合自身的盈利情况和业务未来展。发展战略的实际需要，建立对投资者持续、

（二）利润分配形式：公司优先采稳定的回报机制。

用现金分红的利润分配形式，同时可采（二）利润分配形式：公司优先采用现用股票或者现金与股票相结合的方式金分红的利润分配形式，同时可采用股票或分配股利。者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）利润分配的条件和比例：（三）利润分配的条件和比例：

1、现金分红的条件和比例：公司1、现金分红的条件和比例：公司在符合

在符合现金股利分配前提条件下，公司现金股利分配前提条件下，公司现金分红政现金分红政策为最近三年以现金方式策为最近三年以现金方式累计分配的利润不累计分配的利润不少于最近三年实现少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，的年均可分配利润的30%，且每年度至且每年度至少进行一次利润分配。

少进行一次利润分配。其中现金股利分配的前提条件为：

其中现金股利分配的前提条件为：（1）公司当年实现盈利且该年度的可供

（1）公司当年实现盈利且该年度分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的可供分配利润（即公司弥补亏损、提的税后利润）为正值；

取公积金后的税后利润）为正值；（2）公司无重大投资计划或重大现金支

（2）公司无重大投资计划或重大出等事项发生（募集资金项目除外），重大投现金支出等事项发生（募集资金项目除资计划或重大现金支出等事项指：公司未来外），重大投资计划或重大现金支出等十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过事项指：公司未来十二个月内拟对外投公司最近一期经审计净资产的20%；

资累计支出达到或超过公司最近一期（3）满足公司正常生产经营的资金需

经审计净资产的20%；求。

（3）满足公司正常生产经营的资经股东会批准，公司可以进行中期现金金需求。分红。

经股东大会批准，公司可以进行中公司在确定以现金方式分配利润的具体期现金分红。金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活公司在确定以现金方式分配利润动的影响，并充分关注社会资金成本、银行的具体金额时，应充分考虑未来经营活信贷和债券融资环境，应重视对投资者的合动和投资活动的影响，并充分关注社会理投资回报，以确保分配方案符合全体股东资金成本、银行信贷和债券融资环境，的整体利益。

应重视对投资者的合理投资回报，以确2、董事会应当综合考虑公司所处行业特保分配方案符合全体股东的整体利益。点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

2、董事会应当综合考虑公司所处债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和

行业特点、发展阶段、自身经营模式、投资者回报等因素，区分下列情形，并按照盈利水平、债务偿还能力、是否有重大《公司章程》规定的程序，提出差异化的现资金支出安排和投资者回报等因素，区金分红政策：

分下列情形，并按照《公司章程》规定（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资的程序，提出差异化的现金分红政策：金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

（1）公司发展阶段属成熟期且无在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

重大资金支出安排的，进行利润分配（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资时，现金分红在本次利润分配中所占比金支出安排的，进行利润分配时，现金分红例最低应达到80%；在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

重大资金支出安排的，进行利润分配金支出安排的，进行利润分配时，现金分红时，现金分红在本次利润分配中所占比在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

例最低应达到40%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支

（3）公司发展阶段属成长期且有出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。

重大资金支出安排的，进行利润分配5、公司在经营情况良好，并且董事会认时，现金分红在本次利润分配中所占比为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发例最低应达到20%；放股票股利有利于公司全体股东整体利益

公司发展阶段不易区分但有重大时，可以在满足上述现金分红的条件下，提资金支出安排的，可以按照前款第（3）出股票股利分配预案。

项规定处理。6、当公司最近一年审计报告为非无保

3、公司在经营情况良好，并且董留意见或带与持续经营相关的重大不确定性

事会认为公司股票价格与公司股本规段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

模不匹配、发放股票股利有利于公司全（四）利润分配方案的审议程序：

体股东整体利益时，可以在满足上述现1.公司的利润分配方案由公司管理层拟金分红的条件下，提出股票股利分配预定后提交公司董事会审议。董事会就利润分案。配方案的合理性进行充分论证，形成专项决4、当公司最近一年审计报告为非议后提交股东会审议。

无保留意见或带与持续经营相关的重2.董事会审议现金分红具体方案时，应大不确定性段落的无保留意见的，可以当认真研究和论证公司现金分红的时机、条不进行利润分配。件和最低比例、调整的条件及其他决策程序

（四）利润分配方案的审议程序：要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方

1.公司的利润分配方案由公司管案可能损害公司或者中小股东权益的，有权

理层拟定后提交公司董事会审议。董事发表独立意见。董事会对独立董事的意见未会就利润分配方案的合理性进行充分采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议论证，形成专项决议后提交股东大会审中记载独立董事的意见及未采纳的具体理议。由，并披露。股东会对现金分红具体方案进

2.董事会审议现金分红具体方案行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特时，应当认真研究和论证公司现金分红别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中的时机、条件和最低比例、调整的条件小股东意见和诉求，及时答复中小股东关心及其他决策程序要求等事宜。监事会对的问题。

董事会执行现金分红政策和股东回报3.公司当年实现盈利但董事会未提出现

规划以及是否履行相应决策程序和信金分红方案的，应当在年度报告中披露未提息披露等情况进行监督。独立董事认为出现金分红方案的原因，以及下一步为增强现金分红具体方案可能损害公司或者投资者回报水平拟采取的举措等。

中小股东权益的，有权发表独立意见。（五）公司利润分配政策的调整与变更董事会对独立董事的意见未采纳或者公司因生产经营情况发生重大变化、投

未完全采纳的，应当在董事会决议中记资规划和长期发展的需要等原因需调整本章载独立董事的意见及未采纳的具体理程项下利润分配政策的，应由公司董事会根由，并披露。股东大会对现金分红具体据实际情况提出利润分配政策调整议案，调方案进行审议前，公司应当通过多种渠整后的利润分配政策应以股东权益保护为出道与股东特别是中小股东进行沟通和发点，且不得违反中国证监会和证券交易所交流，充分听取中小股东意见和诉求，的有关规定；并经出席股东会的股东所持表及时答复中小股东关心的问题。决权的2/3以上审议通过。

3.公司不进行现金分红时，董事会

就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东大会审议。

（五）公司利润分配政策的调整与变更公司因生产经营情况发生重大变

化、投资规划和长期发展的需要等原因

需调整本章程项下利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润

分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；并由股东大会经出席股东大会

的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

111.第一百六十四条公司实行内部第一百六十九条公司实行内部审计制

审计制度配备专职审计人员对公司度明确内部审计工作的领导体制、职责权

财务收支和经济活动进行内部审计监限、人员配备、经费保障、审计结果运用和督。责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

112.第一百六十五条公司内部审计删除

制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

113.新增第一百七十条第一百七十条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

114.新增第一百七十一条第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

115.新增第一百七十二条第一百七十二条公司内部控制评价的

具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

116.新增第一百七十三条第一百七十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

117.新增第一百七十四条第一百七十四条审计委员会参与对内

部审计负责人的考核。

118.第一百六十五条公司内部审计删除

制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

119.第一百六十六条公司聘用取得"第一百七十五条公司聘用符合《证券从事证券相关业务资格"的会计师事务法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、

所进行会计报表审计、净资产验证及其净资产验证及其他相关的咨询服务等业务他相关的咨询服务等业务聘期1年聘期1年可以续聘。

可以续聘。

120.第一百六十七条公司聘用会计第一百七十六条公司聘用、解聘会计

师事务所必须由股东大会决定董事会师事务所必须由股东会决定董事会不得在不得在股东大会决定前委任会计师事股东会决定前委任会计师事务所。

务所。

121.第一百七十五条公司召开监事删除

会的会议通知以信函或/和电报、电

传、传真等方式进行，无法以前述方式发出通知的则以公告的方式进行。

122.第一百七十七条因意外遗漏未第一百八十五条因意外遗漏未向某有

向某有权得到通知的人送出会议通知权得到通知的人送出会议通知或者该等人没或者该等人没有收到会议通知会议及有收到会议通知会议及会议作出的决议并会议作出的决议并不因此无效。不仅因此无效。

123.新增第一百八十八条第一百八十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

124.第一百八十条公司合并应当由第一百八十九条公司合并应当由合

合并各方签订合并协议并编制资产负并各方签订合并协议并编制资产负债表及债表及财产清单。公司应当自作出合并财产清单。公司自作出合并决议之日起10日决议之日起10日内通知债权人并于内通知债权人并于30日内在《中国证券报》、

30日内在《中国证券报》、《上海证券《上海证券报》上或者国家企业信用信息公报》上公告。债权人自接到通知书之日示系统公告。债权人自接到通知书之日起30起30日内未接到通知书的自公告之日内未接到通知书的自公告之日起45日内日起45日内可以要求公司清偿债务可以要求公司清偿债务或者提供相应的担或者提供相应的担保。保。

125.第一百八十一条公司合并时合第一百九十条公司合并时合并各方

并各方的债权、债务由合并后存续的的债权、债务应当由合并后存续的公司或者公司或者新设的公司承继。新设的公司承继。

126.第一百八十二条公司分立其财第一百九十一条公司分立其财产作

产作相应的分割。相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及公司分立应当编制资产负债表及财产财产清单。公司应当自作出分立决议之清单。公司自作出分立决议之日起10日内通日起10日内通知债权人并于30日内知债权人并于30日内在《中国证券报》、《上在《中国证券报》、《上海证券报》上公海证券报》上或者国家企业信用信息公示系告。统公告。

127.第一百八十四条公司需要减少第一百九十三条公司减少注册资本

注册资本时必须编制资产负债表及财时将编制资产负债表及财产清单。

产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决日起10日内通知债权人并于30日内在《中议之日起10日内通知债权人并于30国证券报》、《上海证券报》上或者国家企业

日内在《中国证券报》、《上海证券报》信用信息公示系统公告。债权人自接到通知上公告。债权人自接到通知书之日起书之日起30日内未接到通知书的自公告之

30日内未接到通知书的自公告之日日起45日内有权要求公司清偿债务或者提

起45日内有权要求公司清偿债务或供相应的担保。

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于股份的比例相应减少出资额或者股份，法律法定的最低限额。或者本章程另有规定的除外。

128.新增第一百九十四条第一百九十四条公司依照本章程规定

使用公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

129.新增第一百九十五条第一百九十五条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

130.新增第一百九十六条第一百九十六条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

131.第一百八十六条公司因下列原第一百九十八条公司因下列原因解

因解散:散:

(一)本章程规定的营业期限届满(一)本章程规定的营业期限届满或者本或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解(三)因公司合并或者分立需要解散；

散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

(四)依法被吊销营业执照、责令关者被撤销；

闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难继续

(五)公司经营管理发生严重困难存续会使股东利益受到重大损失通过其他

继续存续会使股东利益受到重大损失途径不能解决的持有公司10%以上表决权的通过其他途径不能解决的持有公司全股东可以请求人民法院解散公司。

部股东表决权10%以上的股东可以请

求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

132.第一百八十七条公司有本章程第一百九十九条公司有本章程第一百

第一百八十六条第(一)项情形的可以九十八条第(一)项、第（二）项情形的且尚

通过修改本章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股东会作

2/3以上通过。出决议的须经出席股东会会议的股东所持

表决权的2/3以上通过。

133.第一百八十八条公司因本章程第二百条公司因本章程第一百九十八

第一百八十六条第(一)项、第(二)项、条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

第(四)项、第(五)项规定而解散的应项规定而解散的应当清算。董事为公司清算

当在解散事由出现之日起15日内成立义务人，应当在解散事由出现之日起15日内清算组开始清算。清算组由董事或者成立清算组开始清算。清算组由董事组成，股东大会确定的人员组成。逾期不成立但是本章程另有规定或者股东会决议另选他清算组进行清算的债权人可以申请人人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，民法院指定有关人员组成清算组进行给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔清算。偿责任。134.第一百八十九条清算组在清算第二百零一条清算组在清算期间行使期间行使下列职权:下列职权:

(一)清理公司财产分别编制资产(一)清理公司财产分别编制资产负债负债表和财产清单；表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了(三)处理与清算有关的公司未了结的业结的业务；务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生中产生的税款；的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

135.第一百九十条清算组应当自成第二百零二条清算组应当自成立之日立之日起10日内通知债权人并于60起10日内通知债权人并于60日内在《中国日内在《中国证券报》、《上海证券报》证券报》、《上海证券报》上或者国家企业信上公告。债权人应当自接到通知书之日用信息公示系统公告。债权人应当自接到通起30日内未接到通知书的自公告之知书之日起30日内未接到通知书的自公告日起45日内向清算组申报其债权。之日起45日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权应当说明债权的债权人申报债权应当说明债权的有关有关事项并提供证明材料。清算组应事项并提供证明材料。清算组应当对债权进当对债权进行登记。行登记。

在申报债权期间清算组不得对债在申报债权期间清算组不得对债权人权人进行清偿。进行清偿。

136.第一百九十一条清算组在清理第二百零三条清算组在清理公司财

公司财产、编制资产负债表和财产清单产、编制资产负债表和财产清单后应当制订后应当制定清算方案并报股东大会清算方案并报股东会或者人民法院确认。

或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

公司财产在分别支付清算费用、职工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠

工的工资、社会保险费用和法定补偿税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照金缴纳所欠税款清偿公司债务后的股东持有的股份比例分配。

剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间公司存续但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清算期间公司存续但不能开展清偿前将不会分配给股东。

与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。

137.第一百九十二条清算组在清理第二百零四条清算组在清理公司财

公司财产、编制资产负债表和财产清单产、编制资产负债表和财产清单后发现公司后发现公司财产不足清偿债务的应财产不足清偿债务的应当依法向人民法院当依法向人民法院申请宣告破产。申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后人民法院受理破产申请后，清算组应当清算组应当将清算事务移交给人民法将清算事务移交给人民法院指定的破产管理院。人。

138.第一百九十四条清算组成员应第二百零六条清算组成员履行清算职

当忠于职守依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给公司赂或者其他非法收入不得侵占公司财造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或产。者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

139.第二百条释义第二百一十二条释义

(一)控股股东是指其持有的股份(一)控股股东是指其持有的股份占公

占公司股本总额50%以上的股东；持有司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

股份的比例虽然不足50%但依其持有比例未超过50%但依其持有的股份所享有的的股份所享有的表决权已足以对股东表决权已足以对股东会的决议产生重大影响大会的决议产生重大影响的股东。的股东。

(二)实际控制人是指虽不是公司(二)实际控制人是指通过投资关系、协

的股东但通过投资关系、协议或者其议或者其他安排能够实际支配公司行为的

他安排能够实际支配公司行为的人。自然人、法人、其他组织。

(三)关联关系是指公司控股股(三)关联关系是指公司控股股东、实际

东、实际控制人、董事、监事、高级管控制人、董事、高级管理人员与其直接或者理人员与其直接或者间接控制的企业间接控制的企业之间的关系以及可能导致之间的关系以及可能导致公司利益转公司利益转移的其他关系。但是国家控股的移的其他关系。但是国家控股的企业企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联之间不仅因为同受国家控股而具有关关系。

联关系。

140.第二百零二条本章程以中文书第二百一十四条本章程以中文书写

写其他任何语种或不同版本的章程与其他任何语种或不同版本的章程与本章程有本章程有歧义时以在山东省工商行政歧义时以在济宁市市场监督管理局最近一管理局最近一次核准登记后的中文版次核准登记后的中文版章程为准。

章程为准。

141.第二百零三条本章程所称“以第二百一十五条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”都含本数；“不“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本“多于”、“超过”不含本数。

数。

142.第二百零五条本章程附件包括第二百一十七条本章程附件包括股东

股东大会议事规则、董事会议事规则和会议事规则和董事会议事规则。

监事会议事规则。

注1：根据《公司法》，将《公司章程》全文中的“股东大会”调整为“股东会”，因不涉及实质性变更且涉及条款较多，仅此调整的不进行逐条列示；

注2：根据《公司法》相关规定，公司取消监事会和监事设置，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，删除《公司章程》全文中关于“监事会”和“监事”的表述，因涉及条款较多，仅此调整的不进行逐条列示；注3：除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，涉及条款增减则序号作相应调整。