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董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责同内、外部审计的沟

通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，委员会的提案由董事会审议决定。

第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第二章人员组成

第五条审计委员会成员由三至七名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立

董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

第六条审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第七条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一及

以上提名，并由董事会选举产生。

选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第八条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第九条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有

委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五条、第七条、第八条的规定补足委员人数。

第十条审计委员会以监察审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第十一条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审计；

（五）法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第十二条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十三条审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会行使前款第（二）（三）项职权时，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十四条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。

第十五条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确

性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十六条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十七条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通

的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十八条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十九条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事

会提出建议后，董事会方可审议相关议案。第二十一条审计委员会应配合监事会的监事对公司进行的审计活动。

第四章决策程序

第二十二条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向审计委员会提

供公司相关书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露财务信息情况；

（五）公司内控制度、重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第二十三条审计委员会会议对审计工作组依据前条提供的相关报告进行评议，并将相

关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第二十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会会议由审计委员会主任委员召集和主持。

审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。召开定期会议应于会议召开前十日通知全体委员。原则上，公司应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。

第二十五条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人

认为有必要时，可以召开临时会议。临时会议通知应于会议召开前三日通过邮件或者其他方式发出。

第二十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十七条审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故

不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十八条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议也可以采取通讯表决的方式召开。

第二十九条董事会秘书和审计工作组成员可列席审计委员会会议，审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员列席会议。

第三十条审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二

分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第三十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法

律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第三十二条审计委员会会议应按规定制作会议记录。出席会议的委员及其他人员的意

见应当在会议记录中载明，并对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第三十三条审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事会。

第三十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章信息披露

第三十五条公司须披露审计委员会的人员情况包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第三十六条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年

度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十七条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第三十八条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十九条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第七章附则

第四十条本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。

第四十一条本工作细则自董事会决议通过之日起实施。

第四十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章

程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序

修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。

第四十三条本工作细则的解释权归属公司董事会。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会二0二三年十二月二十六日