京能置业股份有限公司

独立董事2021年度述职报告

经京能置业股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度第

二次临时股东大会选举朱莲美女士、陈行先生和刘大成先生担

任公司独立董事。2021年，公司独立董事勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥独立董事的作用，注重维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。

现将2021年度独立董事履行职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

公司2021年度履职独立董事基本情况如下：

朱莲美女士，现年59岁，管理学博士，具有会计师、非执业注册会计师资格。现任京能置业股份有限公司独立董事；中国矿业大学（北京）教授；北京动力源科技股份有限公司独立董事；

北京数知科技股份有限公司独立董事。曾任江苏省冶金经济管理学校（现江苏大学）讲师。

陈行先生，现年54岁，经济学博士。现任京能置业股份有限公司独立董事；北京银网信联投资管理有限公司董事长；武汉东湖科技金融研究院有限公司董事长。曾任深圳前海金鹰资产管理有限公司副总裁兼北京总部执行董事；北京国际信托有限公司总裁助理兼资产运营管理总部总经理；中国风险投资有限公司高级投资经理；北京城建投资发展股份有限公司独立董事；中国丰

1合投资有限公司投委会主席。

刘大成先生，现年54岁，工学博士，德国亚琛工业大学生产工程专业高级访问学者。现任京能置业股份有限公司独立董事；

清华大学工业工程系博士生导师、博士后导师；清华大学互联网

产业研究院副院长兼物流产业研究中心主任，中国产业发展研究院常务副院长，美国北卡罗莱纳大学凯南商学院联合副教授；广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事，新疆九洲恒昌供应链管理股份有限公司独立董事，青岛朗夫科技股份有限公司独立董事，深圳王子新材料股份有限公司董事；辽宁大学经济学院兼职教授，大连海事大学兼职教授，河南牧业经济学院兼职客座教授；曾任清华大学工程管理硕士教育中心执行主任、清华大学工业工程系

党委副书记、德国亚琛工业大学生产工程研究所访问教授。

三名独立董事及其直系亲属和主要社会关系成员未在本公

司系统内任职；未直接或间接持有本公司1％以上股份；不为公司前十名股东中的自然人股东或其直系亲属；三名独立董事及直

系亲属均未在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职；没有为本公司及其下

属公司提供财务、法律、咨询等服务，三名独立董事均不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）独立董事出席董事会会议情况

报告期内，公司共召开10次董事会会议，独立董事均能按时出席会议（含委托出席董事会会议）。独立董事对每次董事会2所列明的事项均进行认真审议和表决（含通讯表决方式董事会会议）。对于公司董事会审议决策的重大事项的议案资料，独立董事对全部议案进行了客观审慎的思考和研究，根据实际情况及时向公司相关人员询问；并在出席公司董事会会议时，积极参与对议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，向董事会提出合理化建议；关注决议执行情况，并依法客观地对公司的重要事项发表独立意见。

公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相应的审批程序，因此，独立董事没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

2021年度，独立董事出席董事会情况如下：

姓名召开会议次数出席次数委托出席次数朱莲美10103陈行10102刘大成10102

（二）独立董事出席股东大会会议情况

报告期内，公司共召开6次股东大会，独立董事能够认真审阅公司提供的各项会议材料，及时了解公司的经营情况，从独立董事职责出发，提出建设性意见或建议，充分发挥独立董事的指导与监督作用，能够在审议议案时充分考虑中小股东的利益，并严格按照授权行使权力，认真履行了独立董事职责。

2021年度，独立董事出席股东大会情况如下：

3姓名召开会议次数出席次数

朱莲美63陈行66刘大成65

（三）独立董事出席董事会各专门委员会情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会（法律合规委员会）。

朱莲美任审计委员会主任委员、提名委员会委员；陈行任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及战略委员会委员（法律合规委员会）；刘大成任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。三位独立董事的上述任职符合监管部门的法律法规规定。

报告期内，各专门委员会共计召开16次会议，独立董事均能积极参加专门委员会会议，勤勉尽职。

（四）公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司各层面均能很好的配合独立董事开展工作，为了保证独立董事有效行使职权，凡须经董事会决策的事项，公司均严格按照法定时间提前通知独立董事并详细沟通议题的起

草背景和具体内容，同时提供足够的资料供独立董事决策。

在定期报告工作期间，公司管理层认真详细的向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项进展情况，公司在会计师事务所进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排，以便在审计机构进场之前，独立董事能够充分了解年度审

4计工作安排。在会计师事务所出具初步审计意见后，公司及时安

排独立董事与年审注册会计师通过会谈沟通审计意见及重要事项。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司独立董事对下述关联交易进行了认真核查，并发表了独立意见：

1.独立董事对控股子北京京能云泰房地产开发有限公司向

京能集团财务有限公司申请4亿元开发贷款的关联交易事项进行了认真审核。独立董事认为：公司控股子公司本次关联交易是公平合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

2.独立董事对收购北京丽富房地产开发有限公司100%股权

的关联交易事项进行了认真审核。独立董事认为：公司与关联方北京金泰房地产开发有限责任公司的本次关联交易方式符合市场规则，符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定；不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。本次收购最终交易价款以经北京市国有资产监督管理委员会授权机构核准备

案的《资产评估报告》的评估价值为依据确定，关联交易价格定价合理、公平、公允，符合公司和全体股东的利益。

3.独立董事对全资子公司委托北京京能建设集团有限公司

进行租赁样板间、售楼处精装修工程施工，及样板间室内精装修及景观示范区工程施工的事项进行了认真审阅。独立董事认为：

5上述关联交易均属于公司全资子公司正常生产经营行为，有利于

公司全资子公司业务的开展，定价公允，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益。

4.独立董事对控股子公司与深圳京能融资租赁有限公司开

展“售后回租”业务的事项进行了认真审阅。独立董事认为：公司本次融资拓宽了本公司的融资渠道，有利于公司的持续发展。

独立董事认为：董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事均已回避表决，审议关联交易事项的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，独立董事对公司对外担保及资金占用情况进行了认真核查。截止报告期末，公司对外担保总额合计1.65亿元，具体事项为公司为控股子公司北京京能海赋置业有限公司提供担保；公司为在京已设立以及未来可能设立的全资及控股子公司出具项目质量担保函；公司按股权比例向参股公司天津和创房地产开发有限公司及天津蓝光宝珩房地产开发有限公司提供担保。

以上事项均已分别经2019年及2020年召开的股东大会审议通过。2021年度，公司未新增对外担保事项。

报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形，不存在公司控股股东违规占用资金的问题，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的关联方违规占用资金的情况。

6（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

独立董事认为：公司聘任的总经理王怀龙先生；副总经理徐

安忠先生、王海平先生、马俊先生；副总经理兼总法律顾问于进

先生及财务总监张捷先生，均符合《上市公司治理准则》《公司法》和本公司章程规定的任职资格，均具备担任相应职务的专业知识和工作经验，有较强的管理决策能力，且实绩良好，符合履行相关职责的要求，履行了相关的法定程序。董事会秘书于进先生符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司法》规定的任职资格，具备担任董事会秘书职务的专业知识和工作经验，符合履行相关职责的要求，履行了相关的法定程序。

公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会对核定公司高级

管理人员薪酬的事项进行了审核。公司独立董事认为：公司高级管理人员的薪酬是参照同等规模的国有控股企业的薪酬水平并

结合公司实际情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形，程序符合有关法律法规及公司相关制度的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》进行业绩预告的披露工作，于2021年1月23日发布了《公司

2020年年度业绩预亏公告》。

（六）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为72021年审计机构。公司独立董事认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。该所在聘任期间，能够较好履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地出具审计报告。公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)的审议程序符合有关规定。

（七）现金分红情况

报告期内，公司不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

公司独立董事认为：公司2020年度拟不进行利润分配的方案是

基于公司目前经营环境和长期发展资金需求所做出的决定，增强公司抵御风险的能力，保障公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司控股股东京能集团认真履行避免、消除与上市公司之间

的同业竞争承诺，对于因政策性原因造成的公司与金泰地产同业竞争问题，多次研究解决途径，制定解决方案，对于金泰地产现有业务计划于三年内完成退出，不再拓展新项目，以彻底解决同业竞争问题。报告期内，公司披露了《关于控股股东同业竞争承诺事项履行情况的公告》。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规

8定履行信息披露义务，无违反信息披露规定的事项发生。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司内部控制体系总体运行情况良好，不断加强内部控制基本规范与公司日常运营管理的融合，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有效实施、防范经营风险等方面发

挥了一定的作用，保障了公司生产的安全运营和公司治理的规范运作。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，规范运作，认真履行职责，为公司董事会的高效、合规、科学决策做出了不懈努力。公司经营层全面贯彻落实了2021年历次董事会及各专门委员会的各项决议。

四、总体评价和建议

2021年，独立董事加强与公司高管沟通交流，持续密切关

注公司发展战略和经营运作模式，科学严谨为公司的发展建言献策，诚信公正地进行监督和表决，促进董事会决策的科学性和合理性，推动公司运营发展的高效性和持续性，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

2022年，独立董事将继续秉持诚信与勤勉的原则以及对公

司和全体股东负责的精神，履行独立董事的职责。按照证监会要求，坚守独立、客观、公正的原则，参与公司董事会重大事项的决策。不断自主学习，提高履职能力，以专业助推决策形成，以公正维护公司全体股东特别是中小股东的利益，进一步为公司规

9范运作、可持续发展发挥积极作用。

特此报告！

独立董事

2022年4月28日

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