国浩律师（北京）事务所
关于京能置业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎
地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026
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网址：http://www.grandall.com.cn京能置业股份有限公司 补充法律意见书（二）
目录
第一部分律师应当声明的事项.........................................4
第二部分关于《问询函》的回复........................................5
问题1：关于本次募投项目..........................................5
问题3.2：关于经营合规性........................................21
问题5：关于同业竞争及关联交易......................................45
第三部分结尾...............................................65
一、法律意见书出具的日期及签字盖章....................................65
二、法律意见书的正、副本份数.......................................65
7-3-1京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）
国浩律师（北京）事务所关于京能置业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）
国浩京证字[2023]第0815号
致：京能置业股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国具有执业资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所接受京能置业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“京能置业”）的委托，担任发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。本所律师已出具了《国浩律师（北京）事务所关于京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（北京）事务所关于京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2023年8月2日，上海证券交易所向发行人出具了《关于京能置业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]539号））
(以下简称“《问询函》”)，鉴于《问询函》及发行人于2023年8月26日披露的2023年半年度报告，本次发行报告期变更为2020年度、2021年度、2022年度和2023年度
1-6月（以下简称“报告期”），本所律师就《问询函》中的相关问题进行了进一步核查，并就前述核查情况出具《国浩律师（北京）事务所关于京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书（二）》（以下简称“本《补充法律意见书
（二）》”）。
7-3-2京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《补充法律意见书（二）》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《补充法律意见书（二）》是《原法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》的补充性文件，为不可分割的组成部分，本所关于发行人向特定对象发行
A 股股票在上海证券交易所上市的法律意见，应当为《原法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和本《补充法律意见书（二）》的整体；欲全面了解律师法律意见，应阅读使用完整的意见。
本《补充法律意见书（二）》中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《原法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦继续适用于本《补充法律意见书（二）》。
7-3-3京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）
第一部分律师应当声明的事项1、本所及经办律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件的规定及本《补充法律意见书（二）》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本《补充法律意见书（二）》，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本意见书的基础和前提。
3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查
询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
4、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核
查和验证；并明确需要核查和验证的范围及事项，并根据项目的进展情况，对其予以适当调整。
5、本所律师在出具本《补充法律意见书（二）》时，对与法律相关的业务事项已
履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具报告的依据。
7-3-4京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）
7、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非
法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
8、非经本所书面认可，请勿将本《补充法律意见书（二）》用于任何其他用途。
9、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照要求形
成记录清晰的工作底稿。
10、本所律师未授权任何单位或个人对本《补充法律意见书（二）》的内容作任何解释或说明。
第二部分关于《问询函》的回复
问题1：关于本次募投项目根据申报材料，1）发行人有多个在建房地产开发项目，本次募集资金拟用于“京能·西山印项目”和补充流动资金。“京能·西山印项目”定位为共有产权房，开工时间由2021年8月4日调整至2022年8月4日之前，竣工日期顺延至2025年8月4日之前；2）本次房地产项目已取得了立项备案、土地使用权证、建设用地规划许可证、预售证等证明文件和资格文件。
请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述房地产项目的主要考虑，该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；（2）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务；（3）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形及解决整改措施；
（4）项目延期的原因，相关影响因素是否已经变更或消除，是否存在再次延期的可能，是否存在交付困难或无法交付的风险；（5）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管
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部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、本次募集资金投向前述房地产项目的主要考虑，该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设
（一）本次募集资金投向前述房地产项目的主要考虑
2022年11月28日，中国证监会发布的5项措施提出允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。
本次募集资金投向的“京能·西山印项目”为公司目前处于建设过程中的存量住宅类项目，该项目定位为共有产权房，是公司积极参与我国保障性安居工程建设的重要项目，也是“保交楼、保民生”的重要工程。“京能·西山印项目”已取得不动产权证、立项备案、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售证等全部所需证照，属于政策支持的房地产业务，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求。关于“京能·西山印项目”属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目的具体分析详见本题回复之“（三）该房地产开发项目属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目”的相关内容。
本次募集资金的投入将有效缓解“京能·西山印项目”资金投入压力，保障项目交房周期和质量管理，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。
基于上述原因，公司本次募集资金拟投向“京能·西山印项目”。
（二）该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间
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1、京能·西山印项目的项目类型
京能·西山印项目定位为共有产权房项目。共有产权房是指政府提供政策支持，由建设单位开发建设，销售价格低于同地段、同品质商品住房价格水平，并限定使用和处分权利，实行政府与购房人按份共有产权的政策性商品住房。本项目政府持有份额15%，购房人持有份额85%。
共有产权住房购房人取得不动产权证未满5年的，不允许转让房屋产权份额，因特殊原因确需转让的，可向原分配区住房城乡建设委（房管局）提交申请，由代持机构回购。回购价格按购买价格并考虑折旧和物价水平等因素确定。回购的房屋继续作为共有产权住房使用。
共有产权住房购房人取得不动产权证满5年的，可按市场价格转让所购房屋产权份额。
（1）购房人向原分配区住房城乡建设委（房管局）提交转让申请，明确转让价格。
同等价格条件下，代持机构可优先购买。
（2）代持机构放弃优先购买权的，购房人可在代持机构建立的网络服务平台发布
转让所购房屋产权份额信息，转让对象应为其他符合共有产权住房购买条件的家庭。新购房人获得房屋产权性质仍为“共有产权住房"，所占房屋产权份额比例不变。2、京能·西山印项目的销售对象
由于京能·西山印项目的定位为共有产权房，故本项目不同于普通商品房项目，仅面向符合条件的购房者。根据《门头沟区西山印嘉园共有产权房项目申购公告》《门头沟区西山印嘉园共有产权房项目二次申购公告》，京能·西山印项目共有产权房的申购者需满足以下条件：
“（一）申请购买本市共有产权住房的家庭，应符合以下条件。1、申请人应具有完全民事行为能力，申请家庭成员包括夫妻双方及未成年子女。
单身家庭申请购买的，申请人应当年满30周岁。
2、申请家庭应符合本市住房限购条件且家庭成员在本市均无住房。一个家庭只能
购买一套共有产权住房。
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（二）有以下情形之一的，不得申请购买共有产权住房。
1、申请家庭已签订住房购买合同或征收（拆迁）安置房补偿协议的。
2、申请家庭在本市有住房转出记录的。
3、有住房家庭夫妻离异后单独提出申请，申请时点距离婚年限不满三年的。
4、申请家庭有违法建设行为，申请时未将违法建筑物、构筑物或设施等拆除的。
申请家庭承租公共租赁住房、公有住房（含直管和自管公房等）后又购买共有产权住房的，应在购房合同网签前书面承诺腾退所租住房屋。”同时，第一期及第二期申购房源的配售对象要求如下：
“（一）京籍无房家庭。第一组：门头沟区户籍和在门头沟区工作的京籍家庭；
第二组：本市东城区、西城区、朝阳区、海淀区、丰台区、石景山区户籍或在此六区工作的京籍家庭；
（二）非京籍无房家庭。
第一组：申请人在门头沟区工作并且其所在企业为以下四类：（1）符合门头沟区
功能定位、发展方向和引才需要的企业和单位，（2）在截止申购时，前三年在本区内累计纳税1500万元人民币以上（含）且目前仍在正常经营的企业；（3）在门头沟区实
地经营的国高新、村高新企业及经市级以上认定的创业服务机构；（4）从外省市引进的重点企业。
第二组：其他在门头沟区工作的申请家庭；
第三组：在东城区、西城区、朝阳区、海淀区、丰台区、石景山区工作的非京籍家庭。”
2023年8月21日，京能·西山印项目开启第三次集中申购，并在北京市门头沟区住房和城乡建设委员会网站公告了《门头沟区西山印嘉园共有产权房项目三次申购公告》，进一步优化了项目配售对象要求，将“（一）京籍无房家庭”中“第二组”条件优化为：“本市其他区户籍的京籍家庭；（不包含一组人员）”“（二）非京籍无房家
7-3-8京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）庭”中“第三组”条件优化为：“在本市其他区工作的非京籍家庭。”即，由原门头沟区及城六区客源扩张至全北京市，使得顺义区、密云区、怀柔区、房山区、通州区、昌平区、大兴区、平谷区、延庆区的符合条件购房人群亦可申购本项目。
共有产权住房申购对象在网络申请后，市住房城乡建设委会同公安、地税、人力社保、民政、不动产登记等部门会对申购对象进行资格审核及复核，剔除不符合条件的申购对象，剩余合格申购者可以参与摇号，中签者可以根据摇号的结果确定选房顺序。以上全流程均在北京市门头沟区人民政府之保障性住房专栏全程公开，同时选房过程在公证处的公证下进行。
3、项目开工建设情况根据京能置业与北京市规划和自然资源委员会在2020年8月14日签署的《国有建设用地使用权出让合同》（京地出〔合〕字（2020）第0098号）之《补充协议》，受让人（京能置业）应在2021年8月4日之前动工建设，后因政府原因，由北京市规划和自然资源委员会门头沟分局在2021年8月2日出具了《开竣工项目延期办理认定书》
（京门延（2021）第0001号），将本项目开工时间调整至2022年8月4日之前，竣工日期顺延至2025年8月4日之前。
2021年12月29日，本项目取得了编号为“110109202112290101”和
“1101092021112290201”的《中华人民共和国建筑工程施工许可证》，并正式开工建设。
4、项目预售情况
（1）预售证的取得情况
2022年4月28日，京能·西山印项目一标段取得了编号为“京房售证字（2022）
58号”的《北京市商品房预售许可证》，2022年11月11日，项目二标段取得了编号
为“京房售证字（2022）180号”的《北京市商品房预售许可证》。一标段对应地块为
6010和6011地块，二标段对应地块为6002地块和6003地块。
（2）第一次及第二次集中申购情况
该项目销售均价 29500 元/m2（含全装修费用）。全盘套型主要为约 58m2 一居 28套、约 72m2二居 14 套、约 80m2二居 704 套、三居 1262 套（约 89m2三居 1130 套、约
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90m2三居 132 套），约 115m2四居 244 套，总套数 2252 套。
2022年4月8日，项目一标段合计1230套房源启动项目申购，申购工作于2022年4月27日结束，最终10270户家庭确认申购。根据《北京市共有产权住房管理暂行办法》（京建法〔2017〕16号）规定，市住房城乡建设委会同公安、地税、人力社保、民政、不动产登记等部门，完成了对申请家庭购房资格的联网审核，通过购房资格审核的家庭共计8117户。2022年6月10日，项目完成了摇号并在门头沟区政府网站上进行了公示。2022年8月13日至2022年8月21日，申购对象在北京市方圆公证处全程公证下进行了集中选房。
2022年11月2日，项目一标段及二标段合计2252套房源，扣除第一期申购后已
签约部分，剩余的1757套房源开启第二次集中申购，申购于2022年11月16日结束，最终5976户家庭确认申购。根据《北京市共有产权住房管理暂行办法》（京建法〔2017〕16号）规定，市住房城乡建设委会同公安、地税、人力社保、民政、不动产登记等部门，
完成了对申请家庭购房资格的联网审核，通过购房资格审核的家庭共计4877户。2023年2月14日，项目完成了摇号并在门头沟区政府网站上进行了公示。2023年2月25日至2023年2月26日，申购对象在北京市方圆公证处全程公证下进行了集中选房。
本项目计划执行四次集中申购，目前已完成两次。截至2023年6月末，第一次集中申购已网签484套，对应建筑面积44952.95平方米，总销售额133352.69万元，其中首付款66895.69万元。第二次集中申购已网签303套，对应建筑面积27647.98平方米，总销售额82046.97万元，其中首付款38940.97万元。截至2023年6月末，本项目住宅部分去化率为34.95%。
京能·西山印项目的第三次申购登记时间为2023年8月21日至2023年9月4日，
第四次集中申购计划根据市场情况进行，后续将视房源的剩余情况，决定是否继续进行集中申购或转为顺销楼盘的销售方式。
5、项目后续进度安排及预计竣工交付时间
本项目目前四块地块中，一标段中6010地块部分住宅楼已于2022年11月起陆续完成主体结构封顶，并于2022年12月完成该地块全部住宅楼主体封顶，其余地块也在按照计划推进建设。项目一标段预计于2024年8月完成主体部分的建筑工程竣工，由于本项目为全装修交房，计划在2024年12月向业主交付使用。项目二标段预计于2025
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年6月完成主体部分的建筑工程竣工，在2025年10月实现交付使用。
（三）该房地产开发项目属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目
1、共有产权房项目属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，是维持社会稳定
的重要方式
“保民生”即保基本民生，是2020年4月17日召开的中共中央政治局会议中六保工作之一。“保交楼”是2022年7月28日中共中央政治局会议首次提出的工作任务，是稳民生的前提。2022年9月14日，中共中央宣传部举行“中国这十年”系列主题新闻发布会。住建部新闻发言人表示，要以“保交楼、保民生、保稳定”为首要目标，以“法治化、市场化”为原则，防范化解市场风险，切实维护购房群众合法权益，维护社会大局稳定。
2020年12月，全国住房和城乡建设工作会议提出，“加快构建以保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保障体系。解决好大城市住房突出问题，是中央经济工作会议部署的重点任务之一。2021年6月，《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22号）明确提出“完善以公租房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保障体系”，首次从国家层面确认了共有产权住房是当前及今后一段时期，住房保障体系的重要组成部分。
京能·西山印项目定位为共有产权房项目。共有产权房是坚持“住房不炒”政策的重要产物，是落实供给侧结构改革的重要手段。共有产权房为满足市民住房需求、助力房价平稳运行发挥了显著作用，对人口净流入的大城市有政策启示作用。共有产权房项目在以下方面发挥了重要的作用：*增加自有住房机会、满足国人拥有住房愿望；*补
贴成本低于公租房、减轻政府财政压力；*明晰产权责权；*维护社会和谐稳定；*支
持市场增加新建住房产出、促进经济发展。
综上，共有产权住房是住房保障体系的重要组成部分，是维持社会稳定的重要方式，符合“保交楼、保民生”的背景要求。
2、京能·西山印项目是北京市及门头沟区的重点工程
根据北京市发展和改革委员会、北京市住房和城乡建设委员会于2021年2月23日
联合印发的《关于印发北京市2021年重点工程计划的通知》（京发改[2021]239号），
7-3-11京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）本项目为《北京市2021年重点工程计划》中第101号项目“2021年政策性住房项目（打捆项目）”的组成部分，根据计划，北京市拟建设筹集政策性住房5万套，竣工政策性住房8万套。
根据北京市住房和城乡建设委员会、北京市发展和改革委员会、北京市规划和自然资源委员会于2021年3月17日联合印发的《关于印发2021年度首批政策性住房开竣工项目计划的通知》（京建发[2021]83号），京能·西山印项目是当年门头沟区唯二在规划中的政策性住房项目，是门头沟区的重要“保民生、保交楼”项目。
综上，京能·西山印项目属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目。
二、发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘
等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务
（一）发行人已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于所披露的募投项目
公司已制定了《募集资金管理制度》等募集资金运用相关内控制度，并严格遵守《公司章程》《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，切实履行募集资金专款专用。《募集资金管理制度》中对募集资金专用于募投项目使用的规定如下：
“5.3募集资金的使用
5.3.1公司募集资金应当按照发行股票及衍生品种时承诺的用途使用，公司改变募
集资金用途的，必须经股东大会审议通过。
5.3.2公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财
等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
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5.3.3募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金项目搁置时间超过1年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%的；
（四）募集资金项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。”本次发行募集资金到位后，发行人将设立募集资金专项存储账户，按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（2022年修订）等相关法律法规和《公司章程》《募集资金管理制度》等内控制度的规
定规范使用本次募集资金。公司将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，确保募集资金专项用于所披露的募投项目。
（二）本次募集资金拟专项用于政策支持的房地产业务，不存在用于拿地、拍地或开发新楼盘等增量项目
本次向特定对象发行股票募集资金投向的“京能·西山印项目”系发行人全资子公
司京能京西公司的在建项目，属于已开工建设并预售的共有产权住宅建设项目。部分募集资金拟用于补充公司流动资金。不存在用于拿地、拍地或开发新楼盘等增量项目的情形。
发行人确认并承诺：本次向特定对象发行股票募集资金中，用于补充流动资金的部分，未来不用于拿地拍地、开发新楼盘，上市公司未来拿地拍地、开发新楼盘不使用募集资金。
7-3-13京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）京能京西公司承诺：“就本公司获得的本次向特定对象发行股票募集资金，本公司将用于投入京能·西山印项目之符合资本化投入要求部分，本公司不会将该等资金用于拿地拍地、开发新楼盘。”本次募集资金属于政策支持的房地产业务之分析参见本题回复之“一、本次募集资金投向前述房地产项目的主要考虑，该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设”之“（三）该房地产开发项目属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目”的相关内容。
三、结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形及解决整改措施
（一）募投项目预售资金运行情况
截至2023年6月30日，发行人本次募投项目预售款收入、项目投入资金等情况如下：
单位：万元自预售首笔申购预售款使用比累计预售款预售款项使项目名称项目总投资款到账开始累计例
*用金额*
工程项目投入*（*/*）
京能·西山印614865.50129192.6548132.2594230.6072.94%
注：1、累计预售款为截至2023年6月30日预售资金监管户累积贷方发生额，含利息；
2、预售款使用金额为自预售开始至2023年6月30日的募集资金监管户累积借方发生额；
3、预售首笔到账日为2022年8月15日；
4、自预售首笔申购款到账开始累计工程项目投入统计截至2023年6月30日。
发行人土地成本主要发生在项目建设期前，预售资金主要投向后续工程款支付以及置换使用高成本借款已投入的前期工程投入部分。截至2023年6月30日，发行人本次募投项目自预售首批申购款到账开始累计工程项目合计投入48132.25万元，整体占已售金额的37.26%；预售款使用金额94230.60万元，累计使用比例达72.94%，资金使用及运行情况良好，具体使用情况如下：
单位：万元项目金额
已提取监管资金94230.60
7-3-14京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）
项目金额
支付项目工程款48132.25
置换前期工程建设投入46098.35根据《北京市商品房预售资金监督管理办法》（京建法〔2013〕11号）：“第二章一般规定
第五条申请商品房预售许可前，房地产开发企业应选择商业银行作为商品房预售
资金监管专用账户的开户银行（以下简称监管银行），与监管银行签订预售资金监管协议，并按照一个预售许可申请对应一个账户的原则在监管银行开立专用账户。房地产开发企业不得从专用账户中支取现金。
……
第三章预售资金的收存、支取
第十五条专用账户内资金超出剩余工程建设节点用款额度后，房地产开发企业可向监管银行申请支取超出部分的资金优先用于工程建设。”《北京市住房和城乡建设委员会关于加强本市商品房预售资金使用管理的通知》（京建法〔2015〕23号）：
“一、商品房预售项目网上签约面积不足该预售许可证许可面积的二分之一时，房地产开发企业可自行支取专用账户内的资金用于工程建设。”京能京西公司截至目前自募集资金监管账户提取的资金均用于京能·西山印项目建
设投入及置换先前高成本借款已投入工程建设部分，未发生过支取现金的事项，未发生违反前述相关法律法规规定的情况，使用情况合法合规。预售款项使用金额与项目工程款投入之间的差异主要系置换前期已投入工程建设的部分，均为京能·西山印项目工程建设相关投入。
京能京西公司后续项目预售款在达到提取条件后将用于支付工程款及替换开发贷款等有息债务融资。
（二）募投项目预售资金运行规范，不存在资金挪用等违法违规情形
7-3-15京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）
按照北京市商品房销售的现行规定，房地产开发企业在取得商品房预售许可证之前需与主管部门指定的监管银行签订预售资金监管协议，并开立预售资金专项监管账户，后续房地产开发企业取得的商品房预售款项均需存入商品房预售款专用账户。项目实现预售后，房地产开发企业如需使用商品房预售款，则需向住建部门或监管银行提出使用申请，由主管部门或监管银行根据项目进度、资金使用计划等情况分阶段决定解付相关款项，且相关款项需专款专用，不得用于与申请用途不一致的用途。
根据《北京市住房和城乡建设委员会关于加强本市商品房预售资金使用管理的通知》（京建法[2015]23号）：“一、商品房预售项目网上签约面积不足该预售许可证许可面积的二分之一时，房地产开发企业可自行支取专用账户内的资金用于工程建设。”京能京西公司在办理商品房预售许可证前，按照北京市政府颁布的商品房预售资金监管规定的要求，在北京市政府指定的监管银行中国邮政储蓄银行股份有限公司北京门头沟区支行开立了商品房预售资金监管账户；项目实现预售后，购房人交纳的购房款全部存入该监管账户，京能京西公司使用预售资金前已取得主管部门或监管银行的审核同意，监管账户中资金的使用均严格按照京能京西公司向主管部门或监管银行提交的资金使用计划支取，并全部用于“京能·西山印”项目开发投入使用，符合北京市商品房预售资金监管的相关规定。
综上，本所律师认为，募投项目的预售资金均按照当地的监管规定正常使用，不存在资金挪用等违法违规情形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情况。
四、项目延期的原因，相关影响因素是否已经变更或消除，是否存在再次延期的可能，是否存在交付困难或无法交付的风险
（一）项目延期的原因，相关影响因素的消除情况2020年8月14日，公司与北京市规划和自然资源委员会签署了《国有建设用地使用权出让合同》（京地出[合]字（2020）第0098号）之《补充协议》，约定受让人（京能置业）应在2021年8月4日之前动工建设。
7-3-16京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）
公司拟使用所购置土地开展房地产开发业务，按照行业惯例，所购置土地需要完成土地一级开发，达到“三通一平”“五通一平”等相关交地要求后才可以交付房地产开发企业。
公司自合同签署完毕，进场开展初步勘测后，发现相关土地未达到交付条件，尚需较大量一级开发相关工作，随即与有关主管部门开展沟通工作。
为使土地达到开发条件，京能京西公司进行了大量额外土地一级开发工作，包括土地平整、树木拔移、地质处理等，且由于门头沟区地质情况复杂，工作开展难度较大，故前期工作时间较长，公司原计划开工时间已严重延误。
基于以上原因，2021年8月2日，北京市规划和自然资源委员会门头沟分局针对本项目专项出具了《开竣工项目延期办理认定书》（京门延（2021）第0001号），将本项目开工时间延后一年，调整至2022年8月4日之前，竣工日期顺延至2025年8月
4日之前。北京市规划和自然资源委员会门头沟分局对于本项目未按期开工的原因明确
为“政府原因”。
2021年12月29日，本项目在具备开发条件后取得了编号为“110109202112290101”
和“1101092021112290201”的《中华人民共和国建筑工程施工许可证》，并正式开工建设，上述影响项目开工的因素已全部消除。
（二）不存在再次延期的可能，项目交付困难或无法交付的风险较小
由于影响募投项目开工的因素已全部消除，本项目不存在再次延期的可能。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，京能·西山印项目建设进展顺利，未展现出无法如期竣工的风险。但鉴于可能面临的极端情况，发行人已在《募集说明书》中对募投项目风险进行如下风险提示：
“本次募集资金投资项目实施完成后将进一步提升公司的可持续发展能力。虽然公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施不可避免的会受到宏观经济状况、国家行业政策、融资成本、市场供需结构、重大突发
事件、极端不可抗力等多方面因素的影响，如果这些因素发生不可预见的负面变化，可能会导致公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目无法如期竣工、未能实现预期
7-3-17京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，将面临投资预期效果不能完全实现的风险。”五、本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险
（一）本次募投项目已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，“京能·西山印”项目已取得开展房地产项目必须的全部资格文件，具体情况如下：
文件名称文件编号
国有建设用地使用权出让合同京地出〔合〕字（2020）第0098号
京（2022）门不动产权第0000494号
京（2022）门不动产权第0000495号土地使用权证
京（2022）门不动产权第0000496号
京（2022）门不动产权第0000497号
2021规自（门）建字0011号
2021规自（门）建字0012号
建设工程规划许可证2021规自（门）建字0014号
2021规自（门）建字0015号
2022规自（门）建字0001号
110109202112290101
建筑工程施工许可证
110109202112290201
立项备案京门头沟发改（核）[2020]23号
“多规合一”批复京规自（门）综审函[2021]0007号
京房售证字（2022）58号预售证
京房售证字（2022）180号
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）“四十四、房地产业”之“房地产开发、商业综合体、宾馆、酒店、办公用房、标准厂房等”的相关规定，仅“涉及环境敏感区的”需要填报环境影响报告表，京能·西山印项目所在区域不涉及环境敏感区，无需填报环境影响报告表。
综上，本所律师认为，“京能·西山印”项目现阶段已取得开展房地产项目必须的全部资格文件，不存在尚未取得或无法取得的风险。
7-3-18京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）
（二）后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险
发行人本次募投项目符合国家产业政策以及相关法律、法规的规定，募投项目已履行必要的建设项目备案及其他相关程序。
发行人本次募投项目取得了相应的证明文件及资格文件，后续需根据竣工情况分批办理竣工验收并取得竣工验收备案表，无法取得所需证明文件或资格文件的风险较小，发行人已在《募集说明书》中对募投项目风险进行了充分风险提示。
六、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》；
2、查询募投项目涉及的土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可
证、立项备案、“多规合一”批复及预售证；
3、查阅募投项目之《北京市共有产权住房预售合同》；
4、查阅了公司《募集资金管理制度》；
5、查阅北京市门头沟区住房和城乡建设委员会关于门头沟区西山印嘉园共有产权
房项目申购公告，第一次、第二次集中申购之摇号、选房公告；
6、查阅京能置业与北京市规划和自然资源委员会在2020年8月14日签署的《国有建设用地使用权出让合同》（京地出[合]字（2020）第0098号）及《补充协议》；
7、查阅北京市规划和自然资源委员会门头沟分局在2021年8月2日出具了《开竣工项目延期办理认定书》（京门延（2021）第0001号）；
8、对京能京西公司主要负责人员进行了访谈，并实地走访募投项目现场；
9、查阅《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕
22号）；
7-3-19京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）
10、查阅北京市发展和改革委员会、北京市住房和城乡建设委员会于2021年2月23日联合印发的《关于印发北京市2021年重点工程计划的通知》（京发改〔2021〕239号）；
11、查阅北京市住房和城乡建设委员会、北京市发展和改革委员会、北京市规划和自然资源委员会于2021年3月17日联合印发的《关于印发2021年度首批政策性住房开竣工项目计划的通知》（京建发[2021]83号）；
12、查阅《北京市住房和城乡建设委员会关于加强本市商品房预售资金使用管理的通知》（京建法[2015]23号）；
13、查阅项目公司提供的《北京市商品房预售资金监管协议》、商品房预售资金专
户流水、取得了募投项目公司出具的书面说明。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1、本次募集资金投向“京能·西山印项目”符合行业政策导向，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。“京能·西山印项目”属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目；
2、发行人已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用
于所披露的募投项目，本次募集资金拟专项用于政策支持的房地产业务，不存在用于拿地、拍地或开发新楼盘等增量项目，发行人及京能京西公司均出具了相关承诺函；
3、募投项目的预售资金均按照当地的监管规定正常使用，不存在资金挪用等违法
违规情形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情况；
4、影响募投项目开工的因素已全部消除，本项目不存在再次延期的可能。截至目
前京能·西山印项目建设进展顺利，尚未展现出无法如期竣工的风险；
5、“京能·西山印”项目现阶段已取得开展房地产项目必须的全部资格文件，不
存在尚未取得或无法取得的风险。后续需根据竣工情况分批办理竣工验收并取得竣工验收备案表，无法取得所需证明文件或资格文件的风险较小。
7-3-20京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）
问题3.2：关于经营合规性根据申报材料，1）报告期内，发行人及其子公司受到多次行政处罚，涉及施工不规范、擅自取水等情形；2）报告期内，发行人及其子公司劳务派遣员工数量占用工总量的比例占比超过10%，公司也存在劳务外包情形。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况
及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建
设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；（3）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；（4）报告期内是
否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（5）以劳务派遣形式用工是否符合《劳动合同法》关于临时性、
辅助性、替代性的特征，用工比例是否符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求，是否构成重大违法违规行为，是否存在被主管部门处罚的风险；就劳务派遣用工事项采取的具体规范措施及其可行性，是否符合法律法规相关要求。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响
（一）发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁《上海证券交易所股票上市规则》第7.4.1条规定“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效
的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”。第7.4.2条规定“上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计
7-3-21京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）
达到第7.4.1条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。已经按照第7.4.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”。
根据发行人2020年至2022年年度报告，发行人截至2020年末、2021年末、2022年末经审计的净资产分别为2469435999.99元、2531098286.44元、3629499071.77元。按照上述规定，报告期内，发行人单项诉讼、仲裁涉案金额或连续12个月内诉讼、仲裁涉案金额累计超过246943600.00元、253109828.64元、362949907.18元时应及时披露。
在本次发行的申报材料中，中介机构对发行人及其控股子公司涉案金额100万元及以上的重大未决诉讼、仲裁案件进行了披露。根据发行人提供的资料、发行人2020年至2022年年度报告及2023年半年度报告、发行人公开披露的其他公告文件，并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网等，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，不存在应披露未披露的诉讼、仲裁。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定披露标准的案件情况如下：
1、大连阳光公司诉辽宁省大连市自然资源局、辽宁省大连市旅顺口区人民政府
2023年3月17日，因辽宁省大连市自然资源局、辽宁省大连市旅顺口区人民政府
未按照双方签署的相关《国有建设用地使用权出让合同》的约定实际交付土地，且结合其他相关事实，原告大连阳光公司认为被告实际上已无法按照合同约定的条件履行交付土地义务，被告不能履约的行为，使原告的合同目的无法实现，已构成根本违约，故原告大连阳光公司以辽宁省大连市自然资源局、辽宁省大连市旅顺口区人民政府为被告，向辽宁省大连市中级人民法院提起建设用地使用权出让合同纠纷诉讼，主要请求为：（1）解除大连阳光公司与大连市自然资源局签订的三份《国有建设用地使用权出让合同》；
（2）二名被告共同向大连阳光公司赔偿投资琥珀湾项目的成本本金损失、融资资金成
本损失、资金成本损失、违约金等合计约141886.44万元，以及2023年3月1日及以后的资金成本损失、诉讼费用等。
该案已于2023年4月23日被辽宁省大连市中级人民法院受理，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本案尚在审理中。
7-3-22京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为，发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁。
（二）相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响
如上所述，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁，不涉及应披露未披露的诉讼、仲裁事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响。
对于本次发行申报材料中披露的发行人及其控股子公司重大未决诉讼、仲裁案件中，“大连阳光公司诉辽宁省大连市自然资源局、辽宁省大连市旅顺口区人民政府”一案对
发行人经营、财务状况、未来发展的影响具体如下：
大连阳光公司已根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定缴纳了相关土地出让金，并已取得国有土地使用权证，但截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，案涉土地出让方尚未实际交付土地，大连阳光公司已就此计提减值准备。
大连阳光公司为本案原告，且截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，对方未提出反诉，大连阳光公司不存在现时未尽义务，不会因承担现时义务导致经济利益流出。
除本案外，发行人与本案被告之间不存在其他诉讼或纠纷。
故，本所律师认为，上述案件不会对发行人的经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
二、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害
投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置土地、
捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
（一）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损
害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为
1、截至本《补充法律意见书（二）》出具之日所涉行政处罚的具体事由、处罚情
况及整改情况
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其控股子公司受到的处罚金额1000元及以上的主要行政处罚情况具体如下：
7-3-23京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）
被处处罚金处罚决序处罚处罚罚处罚事由额定书编整改情况备注号机关时间主体（元）号罚款已缴纳完毕。
根据提供的相关情况
汇报文件及说明，京能京西公司及相关施京能京西公司作工单位已在事发后4为门头沟新城05北京小时左右抢修完毕并
街区 MC00-0005-
市门京建法通水，并在事后采取6002等地块二类头沟罚（门了相应防范措施：居住、基础教育2022京能区住建）字1）对已知的相关管等用地项目（A- 年 8
1京西房和100000[2022]线进行标识，并用物/
1#住宅楼等35月22
公司城乡第探机等工具对下涉管项）（二标段）日
建设670034线等物进行探查、标的建设单位未采
委员号识，在施工中注意避取改移等有效保会让；2）积极与各委护措施导致自来
办局相关部门对接，水管线被破坏了解场地内原有管线位置，并做出相应的措施，避免此类事故再次发生。
罚款已缴纳完毕。
根据提供的相关情况北京
京兴水2021汇报文件及说明，所京能市大未经批准擅自取政罚字年3涉自备井已进行填埋
2海赋兴区73000/
水[2021]月25处理，违法行为已进公司水务
第7号日行整改，并经大兴区局水务局执法人员复查已整改合格。
北京国电公司在北京市海淀区彩北京和坊路8号天创京海海市海大厦地下二层与淀街道2021北京淀区罚款已缴纳完毕。
地下三层（共计罚字年123国电海淀10000所涉上述停车位已出/
210个停车位）[2021]0月31
公司街道售给第三方。
对外收取停车01382日办事费，但该停车场号处未按规定对停车泊位备案该项行政处北京丽富公司在罚款已缴纳完毕。罚发生在发北京市朝阳区东京水监2021本项目所涉总承包单行人收购北北京北京坝中路金泰丽富罚字年1位后续按照要求变更京丽富公司
4丽富市水嘉园不按照污水40000
[2021]月8排放污水方式，由直之前，原则公司务局排入排水管网许
第4号日接排放污水变更为收上不视为发可证的要求排放集后定期外运。行人存在相污水关情形。
7-3-24京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）
被处处罚金处罚决序处罚处罚罚处罚事由额定书编整改情况备注号机关时间主体（元）号为规范发行人同业竞争事宜，发行北京海人防
2020人已将京能
京能市海危害人民防空工罚字罚款已缴纳完毕。
年12物业公司对
5物业淀区程的安全和防空30000[2020]相关设施已拆除、及
月29外转让，其公司人防效能第44时完成整改。
日自2021年办号起不再纳入发行人合并报表范围。
2、是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违
法行为
（1）上述行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为
*第1项京能京西公司行政处罚根据北京市门头沟区住房和城乡建设委员会于2022年8月25日发布的行政处罚
公示信息，京能京西公司所受上述行政处罚的种类为“一般处罚”。根据北京市住房和城乡建设委员会于2021年8月5日发布的《北京市住房城乡建设系统行政违法行为分类目录》，该行政处罚对应的违法行为分类应为“一般”。
同时，相关罚款已缴纳完毕。此外，京能京西公司对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），且上述行政处罚未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会恶劣影响。
故，本所律师认为，该项行政处罚不属于重大违法违规行为。
*第2项京能海赋公司行政处罚
根据《中华人民共和国水法》第六十九条规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，责令停止违法行为，限期采取补救措施，处二万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，吊销其取水许可证：（一）未经批准擅自取水的；（二）未依照批准的取水许可规定条件取水的。
该项行政处罚所涉违法行为不属于情节严重被吊销其取水许可证的情形，且《行政处罚决定书》显示无从轻、减轻或者从重处罚情形，京能海赋公司亦采取整改措施经复
7-3-25京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）查合格，并缴纳完毕罚款。故不构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为。
故，本所律师认为，该项行政处罚不属于重大违法违规行为。
*第3项北京国电公司行政处罚
根据《北京市机动车停车管理办法》第三十二条第二款之规定，违反本办法第二十
条第一款的规定，停车场管理单位未按照规定对停车泊位进行备案的，由城市管理综合执法部门处1万元罚款。根据北京市城市管理综合行政执法局印发的《行政违法行为分类目录（城市管理综合执法）》，该行政处罚所涉行为属于一般违法行为。同时，相关罚款已缴纳完毕。
故，本所律师认为，该项行政处罚不属于重大违法违规行为。
*第4项北京丽富公司行政处罚
根据《城镇排水与污水处理条例》第五十条第二款规定，违反本条例规定，排水户不按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水的，由城镇排水主管部门责令停止违法行为，限期改正，可以处5万元以下罚款；造成严重后果的，吊销污水排入排水管网许可证，并处5万元以上50万元以下罚款，可以向社会予以通报；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
北京丽富公司被处以4万元罚款，并非法定罚款金额上限，且未因造成严重后果被处以“吊销污水排入排水管网许可证”的处罚，不属于情节严重的违法行为。同时，相关罚款已缴纳完毕并已及时整改。
故，本所律师认为，该项行政处罚不属于重大违法违规行为。
此外，根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条第（一）款的规定，如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。上述行政处罚发生在发行人收购北京丽富公司之前，原则上不视为发行人存在相关情形。
*第5项京能物业公司行政处罚
7-3-26京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）
根据《北京市人民防空条例》第四十五条规定，有下列行为之一的，由人民防空主管部门给予警告，责令限期改正，可以对个人并处5000元以下罚款，对单位并处1万元以上5万元以下罚款；造成损失的，应当依法赔偿损失：（二）违反本条例第二十二条
第二款、第三款规定，改变人民防空工程主体结构、拆除人民防空工程设备设施或者采
用其他方法危害人民防空工程安全和防空效能的。第四十七条规定，违反本条例第二十
二条第一款规定，平时利用人民防空工程，未经所在地区、县人民防空主管部门批准或
者未按规定使用的，由人民防空主管部门责令限期改正；危害人民防空工程安全和防空效能的，可以对个人并处5000元以下罚款，对单位并处1万元以上5万元以下罚款；造成损失的，应当依法赔偿损失。
该项行政处罚所涉违法行为罚款金额3万元并非法定罚款金额上限，属于中间档次。同时，相关罚款已缴纳完毕并已及时整改。
故，本所律师认为，该项行政处罚不属于重大违法违规行为。
（2）上述行政处罚所涉违法行为不涉及严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益
《证券期货法律适用意见第18号》规定：
（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准
对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。
上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市
场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。
根据上述规定，及上述对截至本《补充法律意见书（二）》出具之日所涉行政处罚的披露及分析，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人受到的行政处罚所涉违法行为不属于涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
7-3-27京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）
域存在的重大违法行为，亦不属于涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人所涉行政处罚不构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为。此外，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其董监高最近36个月内不存在受到证券监管部门和交易所作出行政处罚措施和监管措施的情形。
（二）是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
根据发行人提供的资料，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，并经本所律师核查，发行人及相关项目公司房地产开发项目共计16个，其中拟建项目2个，在建项目6个，已完工项目7个，未建项目1个，具体项目如下表所示：
开发
序号地区项目名称开发单位/项目公司名称状态辽宁省大连市旅
1京能*阳光港湾大连京能阳光房地产开发有限公司未建1
顺口区
2天津滨海新区海语城三期天津海航东海岸发展有限公司拟建
3天津滨海新区海语城四期天津海航东海岸发展有限公司拟建
4北京平谷区隆樾嘉园北京九樾房地产开发有限公司在建
5北京朝阳区潮尚新苑北京京珑置业有限公司在建
6北京门头沟区京能*西山印一标段北京京能京西房地产开发有限公司在建
7北京门头沟区京能*西山印二标段北京京能京西房地产开发有限公司在建
8北京密云区云璟壹号小区北京京能云泰房地产开发有限公司在建
9北京朝阳区金泰丽富嘉园四期北京丽富房地产开发有限公司已完工
10 北京朝阳区 金泰丽富嘉园五期 A 北京丽富房地产开发有限公司 在建
11天津武清区雍清丽苑一期京能置业（天津）有限公司已完工
1如本《补充法律意见书（二）》“第二部分关于《问询函》的回复/问题3.2：关于经营合规性/一（一）发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁”部分的披露，原告大连阳光公司认为被告辽宁省大连市自然资源局、辽宁省大连市旅顺口区人民政府实际上已无法按照合同约定的条件履行交付土地义务，被告不能履约的行为，使原告的合同目的无法实现，大连阳光公司认为已构成根本违约。故大连阳光公司于2023年3月17日以辽宁省大连市自然资源局、辽宁省大连市旅顺口区人民政府为被告，向辽宁省大连市中级人民法院提起建设用地使用权出让合同纠纷诉讼。该案目前尚在一审过程中，该项目目前处于停滞状态。
7-3-28京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）
开发
序号地区项目名称开发单位/项目公司名称状态
12天津武清区雍清丽苑二期京能置业（天津）有限公司已完工
13北京大兴区京能丽澍嘉苑北京京能育兴房地产开发有限公司已完工
14北京大兴区洺悦华庭佳苑北京京能海赋置业有限公司已完工
15天津滨海新区海语城二期天津海航东海岸发展有限公司已完工
16宁夏银川兴庆区天下川小区三期北区宁夏京能房地产开发有限公司已完工
1、关于是否存在闲置土地情形之核查
关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等。其中，《闲置土地处置办法》规定“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”。《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准。”根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及相关项目公司纳入核查范围的房地产开发项目开发建设情况如下：
开发单位开发建设用地面积已投资额占总投
序号/项目公项目名称开工时间占应动工开发建设资额比例司名称用地总面积比例大连京能
阳光房地京能*阳光如上述披露，该项目
1不适用不适用
产开发有港湾未建，不适用限公司
7-3-29京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）
开发单位开发建设用地面积已投资额占总投
序号/项目公项目名称开工时间占应动工开发建设资额比例司名称用地总面积比例
该项目分期建设，该项目系分期建设，其中一期、二期已其中纳入报告期内核完工，三期、四期合计总投资额查范围的部分，不存天津海航处于拟建状态。一286830.30万元，在超过国有建设用地东海岸发期和二期开发建设一期和二期共计
2海语城使用权有偿使用合同
展有限公用地面积共投资156926.45万或者划拨决定书约
司87706.98平方米，元，占总投资额定、规定的动工开发
占总开发建设用地的54.71%日期满一年未动工开
总面积198500.70发的情况
平方米的44.19%
约定/规定开工时该项目已动工开该项目已动工开北京九樾
间：2023年5月31发，不存在中止开发，不存在中止房地产开
3隆樾嘉园日之前发建设满一年的情开发建设满一年
发有限公
实际开工时间：2022况，不适用此项判的情况，不适用司年9月断标准此项判断标准
约定/规定开工时该项目已动工开该项目已动工开
北京京珑间：2022年12月24发，不存在中止开发，不存在中止
4置业有限潮尚新苑日之前发建设满一年的情开发建设满一年
公司实际开工时间：2022况，不适用此项判的情况，不适用年4月断标准此项判断标准
约定/规定开工时该项目已动工开该项目已动工开北京京能
间：2022年8月4发，不存在中止开发，不存在中止京西房地京能*西山
5日之前发建设满一年的情开发建设满一年
产开发有印
实际开工时间：2021况，不适用此项判的情况，不适用限公司年12月断标准此项判断标准
约定/规定开工时
间：该项目土地使用权系2017年11月通过司法拍卖方式取得，2022年1月21日与北京市规划和自该项目已动工开该项目已动工开北京京能
然资源委员会密云分发，不存在中止开发，不存在中止云泰房地云璟壹号6局签署的《出让协发建设满一年的情开发建设满一年产开发有小区议》中未要求开工时况，不适用此项判的情况，不适用限公司间。发改委备案文断标准此项判断标准件、建设工程规划许可证等建设手续系
2020年取得。
实际开工时间：2020年7月
7-3-30京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）
开发单位开发建设用地面积已投资额占总投
序号/项目公项目名称开工时间占应动工开发建设资额比例司名称用地总面积比例
一期、二期、三
保障房项目，土地系期、四期、五期划拨方式取得。
A、五期 B 合计总
该项目系分期建设，该项目分期建设，投资额预计为其中纳入报告期内核其中一期至四期已
北京丽富519557万元，截查范围的部分，不存 完工，五期 A 处于房地产开金泰丽富至2023年6月
7在超过国有建设用地在建状态，不存在
发有限公嘉园末，其中一期、使用权有偿使用合同中止开发建设满一
司二期、三期、四
或者划拨决定书约年的情况，不适用期共计已投资
定、规定的动工开发此项判断标准
267408万元，占
日期满一年未动工开总投资额的发的情况
51.47%
约定/规定开工时该项目已完工且
京能置业间：2019年12月28该项目已完工且已
已竣工验收，不
8（天津）雍清丽苑日之前竣工验收，不适用
适用此项判断标
有限公司实际开工时间：2019此项判断标准准年5月约定/规定开工时北京京能该项目已完工且
间：2021年2月14该项目已完工且已
育兴房地京能丽澍已竣工验收，不
9日之前竣工验收，不适用
产开发有嘉苑适用此项判断标
实际开工时间：2020此项判断标准限公司准年8月约定/规定开工时该项目已完工且
北京京能间：2020年10月29该项目已完工且已
洺悦华庭已竣工验收，不
10海赋置业日之前竣工验收，不适用
佳苑适用此项判断标
有限公司实际开工时间：2020此项判断标准准年4月该项目系分期建设，其中纳入报告期内核
查范围的部分，不存宁夏京能该项目已完工且在超过国有建设用地该项目已完工且已
房地产开天下川小已竣工验收，不
11使用权有偿使用合同竣工验收，不适用
发有限公区适用此项判断标或者划拨决定书约此项判断标准司准
定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的情况
如上表所示，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及相关项目公司纳入核查范围的房地产开发项目不存在超过土地出让合同约定动工开发日期满一年目
前尚未动工开发的情形，不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形。
7-3-31京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）此外，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及相关项目公司纳入核查范围的房地产开发项目亦不存在因闲置土地收到自然资源主管部门出具的《闲置土地调查通知书》《征缴土地闲置费决定书》或正在被自然资源主管部门立案调查的情况，不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回或因闲置土地被相关自然资源主
管部门处以行政处罚或因此正在接受（立案）调查的情况。
2、关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房之核查关于捂盘惜售、炒房炒地行为认定的法律依据主要有《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，京能置业及相关项目公司纳入核查范围的房地产开发项目不存在对外转让土地使用权或土地开发项目的行为。并经检索中华人民共和国自然资源部、中华人民共和国住房和城乡建设部，以及纳入核查范围的房地产开发项目所在地的省、市级自然资源管理部门和住房和城乡建设管理部门或其他相关政府部门网站、百度搜索引擎公开披露信息，发行人及相关项目公司纳入核查范围的房地产开发项目，不存在捂盘惜售、炒地炒房行为，不存在因捂盘惜售、炒地炒房行为受到有关国土资源管理部门或房屋建设管理部门的行政处罚或因此正在接受（立案）调查的情况。
3、关于是否存在违规融资之核查关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，对于纳入核查范围且存在金融机构融资借款的发行人及相关项目公司房地产开发项目，其土地出让金缴纳情况与贷款情况如下：
7-3-32京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）
序开发单位/项最后一期土地出借款期限/提贷款方贷款用途号目公司名称让金缴纳时间款时间用于门头沟区新
城 05 街区 MC00-
2022年3月
中国邮政储蓄银行股0005-6002等地块
2021年12月1717日起至
1京能京西公司份有限公司门头沟区二类居住、基础
日2027年3月支行教育等用地项目
16日
（不含6011地块项目）建设用于北京市大兴
区采育镇01-00422020年12
2020年3月10上海浦东发展银行股
2 京能育兴公司 地块 R2 二类居 月 23 日首次
日份有限公司北京分行住用地项目开发提款建设
2021年8月
用于京能密云建4日签署贷
材市场住宅项目款文件，贷
2018年6月15中国工商银行股份有
3京能云泰公司开发建设及置换款期限为5日限公司北京宣武支行项目开发建设形年（自首次成的负债性资金提款日起
算）中国工商银行股份有限公司北京宣武支行
（作为牵头行、代理用于北京市平谷行）、中国建设银行区府前街旧城棚
2022年12
股份有限公司北京石户区改造项目月30日签署
景山支行（作为贷款 （二期）B、D 地
贷款文件，人）、中国银行股份 块 R2 二类居住
2022年8月10贷款期限为
4 北京九樾公司 有限公司北京平谷支 用地、F3 其他类日5年（从首行（作为贷款人）、多功能用地建设笔贷款资金北京银行股份有限公项目开发建设及的提款日起司平谷支行（作为贷置换该项目开发计算）
款人）、北京农村商建设形成的负债业银行股份有限公司性资金等平谷支行（作为贷款人）用于“北京市大兴区地铁亦庄线旧宫东站2号地2020年4月
2019 年 11 月 13 中国民生银行股份有 项目 DX05-0102- 23 日起至
5京能海赋公司
日限公司北京分行6003、6004、2023年4月
6005 地块 R2 居 22 日
住用地 A334 基
础教育用地及 S1
7-3-33京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）
序开发单位/项最后一期土地出借款期限/提贷款方贷款用途号目公司名称让金缴纳时间款时间城市道路”项目开发建设
如上表所示，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，对于纳入核查范围且存在金融机构融资借款的发行人及相关项目公司房地产开发项目，不存在获得专门用于缴交土地出让金的贷款等违规融资行为。
此外，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及相关项目公司纳入核查范围的房地产开发项目亦不存在因违规融资受到金融监管部门行政处罚等重大违法违规或因此正在接受（立案）调查的情况。
4、关于是否存在违规拿地之核查
关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及相关项目公司纳入核查范围的房地产开发项目中，北京京能云泰房地产开发有限公司云璟壹号小区项目土地使用权系通过司法拍卖方式取得，北京丽富房地产开发有限公司金泰丽富嘉园项目土地使用权系通过划拨方式取得，此外，发行人及相关项目公司纳入核查范围的其他房地产开发项目的土地使用权均系通过出让方式取得，符合上述有关法律法规的规定，不存在违规拿地行为，不存在因违规拿地行为受到自然资源管理部门的行政处罚或因此正在接受（立案）调查的情况。
5、关于是否存在违规建设之核查
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及相关项目公司因“未采取改移等有效保护措施导致自来水管线被破坏”的违规建设行为而受到房屋建设主管部行政处罚的具体情况已在本《补充法律意见书（二）》“第二部分关于《问询函》的回复/问题3.2：关于经营合规性/二（一）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为”部分进行披露，且如前述分
7-3-34京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）析，该行政处罚所涉行为不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
三、内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
（一）发行人内部控制健全有效
根据发行人公开披露文件、提供的资料并经本所律师核查，发行人依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》，并参照《上市公司章程指引》等指引性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层的治理结构以及相应的内部制度，相关机构和人员各司其职、规范运作。
1、发行人已制定相关内部控制制度
在公司治理制度体系方面，发行人建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会战略委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》等制度。
在财务管理方面，发行人制定了关于财务管理的相关制度，主要包括《规范与关联方资金往来的管理办法》《关联交易管理办法》等制度。
在企业经营管理和规范运作方面，发行人主要制定了《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》《担保管理办法》《信息披露事务管理制度》等制度。
此外，发行人根据发展战略、业务特点和管理要求等因素，在法律事务、合规管理、内部审计、行政事务、安全与环保管理、项目开发、工程管理、营销管理等方面建立了
完善的内部控制相关制度，并建立了内部控制评价体系。
2、发行人已设置相关内部控制环节机构及岗位
发行人已科学合理规划和设立内部控制相关部门，涵盖各相关流程环节，建立了相应的职责分工政策和制度，各司其职。且各项相关流程均经过决策、授权以及审批等对应的完整内部控制流程。各部门人员在各环节中均正常履行各自对应的职责。
7-3-35京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）
3、发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制2021年4月27日，公司董事会出具了《京能置业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》，认为“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素”。
2022年4月28日，公司董事会出具了《京能置业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》，认为“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素”。
2023年4月26日，公司董事会出具了《京能置业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》，认为“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素”。
4、注册会计师对公司内部控制制度的评价意见2021年4月27日，致同会计师事务所出具了《京能置业股份有限公司二〇二〇年度内部控制审计报告》（致同专字（2021）第 110A009032 号），审计了公司 2020 年 12月31日的财务报告内部控制的有效性，认为“京能置业公司于2020年12月31日按照
7-3-36京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
2022年4月28日，致同会计师事务所出具了《京能置业股份有限公司二〇二一年度内部控制审计报告》（致同审字（2022）第 110A014478 号），审计了公司 2021 年 12月31日的财务报告内部控制的有效性，认为“京能置业公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
2023年4月26日，致同会计师事务所出具了《京能置业股份有限公司二〇二二年度内部控制审计报告》（致同审字（2023）第 110A016048 号），审计了公司 2022 年 12月31日的财务报告内部控制的有效性，认为“京能置业公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
（二）资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度及执行情况
1、资金管控方面
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，针对资金管控相关事宜，发行人制定了《资金管理办法》《全面预算管理办法》《融资管理办法》《规范与关联方资金往来的管理办法》《募集资金管理制度》《关联交易管理办法》等制度，设置了相关环节的机构及岗位。发行人通过该等制度在现金管理、银行账号及存款管理、资金收入管理、资金支出管理、合并范围内部借款（委贷）业务管理、融资管理、募集资金管理、预算管
理等主要相关方面对资金管控事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
2、拿地拍地方面
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，针对拿地拍地相关事宜，发行人制定了《项目拓展工作管理办法》等制度，设置了各相关环节的机构及岗位。发行人通过该等制度在前期调研、可行性论证、专题论证、决策程序、项目实施获取等主要相关方面对
拿地拍地事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
3、项目开发建设方面
7-3-37京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，针对项目开发建设相关事宜，发行人制定了《项目计划管理流程》《方案设计流程》《工程质量管理办法》《工程管理检查规定》《安全生产工作规定》等制度，设置了相关环节的机构及岗位。发行人通过该等制度在项目计划、项目设计、开工前准备、施工质量预控、施工质量过程控制、质量检查、
工程暂停工与复工、事后控制与成品保护、工程验收、对总包及监理单位的考评、安全
监督管理、安全评价等主要相关方面对项目开发建设事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
4、项目销售方面
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，针对项目销售相关事宜，发行人制定了《项目推广工作指引》《销售价格管理办法》《销售费用管理办法》《销售后台管理办法》等制度，设置了相关环节的机构及岗位。发行人通过该等制度在推广方案、广宣、营销活动计划、销售价格、营销费用管理、销控管理、销售系统管理、结算管理、前期
物业管理等主要相关方面对项目销售进行管理，相关内控制度得到有效执行。
四、报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
（一）报告期内不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议情况
报告期内，发行人及其子公司共计1个项目存在逾期交付的情形，具体情况如下：
发行人之子公司天津海航公司开发的海语城项目因宏观经济原因而施工中断，进而导致延期交房。根据天津海航公司与客户签署的《天津市商品房买卖合同》，约定甲方（天津海航公司）于2022年4月9日向乙方交付经竣工验收合格并取得《天津市新建住宅商品房准许交付使用证》的商品房。
在由于不可抗力，导致天津海航公司展现出无法如期交付的迹象时，天津海航公司通过发函方式告知购房客户相关事项，并多次致函协商补偿事宜，明确补偿方式、时间等内容，最终补偿方案经京能置业审批通过。
2022年4月，天津海航公司与涉及延迟交房的113户业主中的112户签署了《京能海语城项目二期延期交付补偿协议》，同意双方以乙方（购房客户）已付购房款为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算，自 2022 年 4
7-3-38京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）
月10日至甲方（天津海航公司）向乙方邮寄的书面交房通知载明的交房之日。上述赔付的合计金额为199.51万元。
《京能海语城项目二期延期交付补偿协议》协议主要条款如下：
“一、补偿条款
1.经双方协商一致，甲方将于房屋竣工交付后向乙方一次性支付补偿款。
2.补偿款金额的计算方式为：以乙方已付购房款为基数，按照全国银行间同业拆借
中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算，自 2022 年 4 月 10 日至甲方向乙方邮寄的书面交房通知载明的交房之日。
3.补偿款支付时间为：甲方向乙方发出书面交房通知后60个工作日内一次性支付。
……
二、其他约定
1.本协议生效且乙方收到甲方支付的补偿款后，甲方在购房合同项下应承担的全部
责任即承担完毕，乙方不再向甲方主张购房合司所约定的任何责任。双方就原购房合同的履行再无其他任何争议。
……”
2022年11月28日，天津海航公司向所有购房业主发送了交房通知书，房屋于2022年12月陆续交付。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，前述逾期交付的商品房已完成交付，发行人及其子公司不存在因延期交付情形引发的诉讼、重大纠纷或争议的情况。
综上，本所律师认为，公司报告期内不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议情况。
（二）相关风险披露
公司已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”
之“（九）房地产项目交付延期的风险”披露如下：
7-3-39京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）“报告期内，公司不存在因房地产项目交付延期引发的重大诉讼、纠纷等情况，但随着公司房地产项目的持续开发建设，如建设过程中因施工方未能及时完成施工或因其他不可抗力导致公司房地产开发项目未能如期交付，可能存在因房地产项目交付延期发生重大诉讼纠纷的风险。”五、以劳务派遣形式用工是否符合《劳动合同法》关于临时性、辅助性、替代性的特征，用工比例是否符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求，是否构成重大违法违规行为，是否存在被主管部门处罚的风险；就劳务派遣用工事项采取的具体规范措施及其可行性，是否符合法律法规相关要求。
（一）以劳务派遣形式用工是否符合《劳动合同法》关于临时性、辅助性、替代性的特征，用工比例是否符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求，是否构成重大违法违规行为，是否存在被主管部门处罚的风险
1、以劳务派遣形式用工是否符合《劳动合同法》关于临时性、辅助性、替代性的
特征《劳动合同法》第六十六条第一款及第二款规定“劳动合同用工是我国的企业基本用工形式。劳务派遣用工是补充形式，只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施。前款规定的临时性工作岗位是指存续时间不超过六个月的岗位；辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位；替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。”报告期内，发行人劳务派遣用工岗位以临时性的销售岗位和辅助性的行政岗位为主，截至2023年6月30日，发行人劳务派遣岗位类型主要为销售岗位、行政岗位、后台岗位，其中，销售岗位主要职能为处于销售周期项目的推广销售工作，行政岗位主要职能为后勤、食堂、档案、党建、财务等行政事务性工作，后台岗位主要职能为前期、安全环保、客服等业务辅助岗位。
公司上述岗位采用劳务派遣用工形式主要原因为各项目公司一般运营单个房地产
开发项目，项目开发、销售、交付等环节较为集中，用工具有一定的集中性、临时性、季节性特点，故采用劳务派遣用工形式，但其从事的具体工作均不涉及公司核心管理岗位或其他关键岗位，上述劳务派遣用工流动性及替代性相对较强，符合《劳动合同法》关于临时性、辅助性或者替代性的特征。
7-3-40京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）
2、用工比例是否符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求
报告期内，公司存在劳务派遣情况，劳务派遣的人数和占比如下：
2020年末、2021年末、2022年末、2023年6月末，发行人（含合并范围控股子公司）劳务派遣员工数量分别为33人、63人、66人、53人，占用工总量的比例分比为
10.86%、17.26%、16.75%、13.66%，均超过10%。
《劳务派遣暂行规定》第四条规定“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和”。
因此，发行人及其控股子公司劳务派遣用工数量超过用工总量的10%，用工比例不符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求。
3、是否构成重大违法违规行为，是否存在被主管部门处罚的风险《劳务派遣暂行规定》第二十条规定“劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行”。《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条第二款规定“劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任”。
截至2023年6月末，发行人（含合并范围子公司）劳务派遣用工数量超过用工总量的10%所涉控股子公司位于北京、天津与宁夏，除一家位于北京的控股子公司劳务派遣用工人数为12人以外，其他所涉及的控股子公司劳务派遣用工人数均少于10人。
根据《北京市人力资源社会保障行政处罚裁量基准表》，用工单位违反有关劳务派遣规定，依据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条第二款进行处罚时，“违反有关劳务派遣规定的行为涉及50人以下”属于一般违法行为。
根据《天津市人力资源社会保障行政处罚裁量基准表》，用工单位违反有关劳务派遣规定，依据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条第二款进行处罚时，“经责令改正，逾期不改正、涉及人数不足10人的”属于轻微行政处罚。
7-3-41京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）根据《宁夏回族自治区人力资源和社会保障厅关于印发<自治区人力资源和社会保障系统行政裁量基准细化表>（2021版）的通知》，用工单位违反有关劳务派遣规定，依据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条第二款进行处罚时，“涉及人数100人以下的”属于最低一档的细化标准。
根据上述规定，发行人（含合并范围子公司）劳务派遣形式用工中部分人员不符合《劳动合同法》关于临时性、辅助性、替代性特征的情形，以及劳务派遣用工数量超过用工总量的10%的情形，不属于重大违法违规行为。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其控股子公司未收到劳动行政部门限期整改的通知，也未因劳务派遣事宜受到劳动行政部门的行政处罚。根据相关主管部门出具的合规证明并经公开检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、北京市
人力资源和社会保障局网站、北京市公积金管理中心网站及其他相关政府部门网站公开
披露信息，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反劳动和社会保障相关法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，对于上述发行人（含合并范围控股子公司）劳务派遣用工数量超过用工总量的10%的情形，不属于重大违法违规行为。发行人（含合并范围控股子公司）可能因此被当地劳动行政部门要求限期整改，如发行人（含合并范围控股子公司）收到整改通知后在规定期限内整改完毕的，则不会发生罚款行政处罚；但如其收到整改通知后未在规定期限内整改完毕的，则存在被主管部门处罚的风险。
（二）就劳务派遣用工事项采取的具体规范措施及其可行性，是否符合法律法规相关要求
针对劳务派遣事宜，发行人出具了《关于劳务派遣用工的相关承诺》，承诺公司将采取包括但不限于以下措施在2年内将劳务派遣员工占比降低至10%比例以下：1、
逐步与现有业务中符合发行人用工标准的劳务派遣员工签订正式《劳动合同》或者采
取市场化选聘的方式重新选聘符合发行人用工标准的员工，从而将部分劳务派遣人员转为正式员工；2、将富余劳务派遣人员及时退回劳务派遣公司，降低劳务派遣员工比例；3、开展新增项目时，派驻更多的正式员工或在项目所在地进行自主招聘，以减少劳务派遣人员需求；4、在符合业务要求的前提下，采用劳务外包的方式，将部分业务整体外包给具备专业能力的劳务外包单位，降低劳务派遣员工比例。
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人出具的上述承诺具体规范措施符合法律法规相关要求，并具有可行性。2023年3月末，发行人（含合并范围控股子公司）劳务派遣员工数量为64人，占用工总量的比例为16.33%。截至2023年6月末，发行人（含合并范围控股子公司）劳务派遣员工数量已压降至53人，占用工总量的比例为13.66%，相比于2023年3月末实现压降劳务派遣11人、劳务派遣员工占用工总量的比例下降2.67%。截至2023年7月末，发行人（含合并范围控股子公司）劳务派遣员工数量已压降至46人，占用工总量的比例为11.95%，相比于2023年6月末，新增实现压降劳务派遣7人，劳务派遣员工占用工总量的比例下降1.71%。发行人（含合并范围控股子公司）已经对劳务派遣人员制定了切实可行的压降计划，并得到了有效执行。
此外，控股股东亦出具了《确认函》，就公司及其子公司员工劳务派遣之相关事宜承诺：“如发行人或其子公司因劳动用工不规范的情形而需要承担补缴、赔偿、处罚或滞纳金等任何形式的经济损失或义务，北京能源集团有限责任公司将承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚金及其他经济损失，并保证今后不会就此向发行人或其子公司进行追偿”。
六、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、与发行人就上述诉讼、仲裁情况进行沟通，了解案件背景及案件进展，查阅发
行人提供的主要诉讼、仲裁案件清单和相关案件诉讼资料，查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网等，核查发行人及其控股子公司的诉讼信息；
2、查阅发行人及其控股子公司报告期内的行政处罚决定书及涉及的罚款缴纳凭证
及所涉行为出具的相关整改情况说明，查询相关主管部门出具的合规证明，查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、证券期货市场失信记
录查询平台，及发行人及其控股子公司所在地主管市场监督、税务、安监、环保、公积金、社保、住建、国土等政府部门网站；
3、查阅发行人及其控股子公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目的立项文件、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件、《商品房预售许
7-3-43京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）可证》/《商品房销售许可证》、国有建设用地使用权出让合同、国有土地使用权证、土
地出让金缴纳凭证、银行融资文件等文件资料；查询中华人民共和国自然资源部门、住
房和城乡建设部部门、以及核查项目所在地自然资源管理部门、住房和城乡建设管理部
门、国家金融监督管理总局及北京监管局、及其他相关政府部门网站、国家企业信用信
息公示系统、信用中国、百度搜索引擎，检索查询政府主管部门公开披露信息；取得控股股东、发行人董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；
4、查阅发行人相关的内部控制制度文件、发行人报告期内出具的《内部控制评价报告》、致同会计师事务所报告期内出具的《内部控制审计报告》并了解相关情况；
5、了解海语城项目延期交房的原因，访谈了海语城项目施工总包商，查阅了天津
海航公司与112户客户签署的《京能海语城项目二期延期交付补偿协议》；
6、查阅发行人截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、
2023年3月31日、2023年6月30日、2023年7月31日的员工花名册、劳务派遣人
员统计表；查阅与发行人合作的劳务派遣单位的营业执照、劳务派遣许可证、劳务派遣协议；取得发行人、控股股东就劳务派遣事宜出具的承诺、确认文件及整改计划；查询
国家企业信用信息公示系统、信用中国、北京市人力资源和社会保障局网站、北京市公
积金管理中心网站及其他相关政府部门网站，检索查询政府主管部门公开披露信息；取得发行人及相关控股子公司所在地劳动行政主管部门出具的说明。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁案件，上述披露的诉讼情
况不会对发行人的经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响；
2、报告期内，发行人及其控股子公司上述行政处罚所涉及的违法行为不构成严重
损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；
3、报告期内，发行人控股子公司存在未采取改移等有效保护措施导致自来水管线
被破坏的违规建设情况，但该行为不属于重大违法违规行为；除该等情况外，报告期内，发行人不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违
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规情况；截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其董监高最近36个月内不存在受到证券监管部门和交易所作出行政处罚措施和监管措施的情形；
4、发行人内部控制健全有效，发行人建立了健全的资金管控、拿地拍地、项目开
发建设、项目销售等相应的内部控制制度，并得到有效执行；
5、公司报告期内不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议情况；
6、发行人劳务派遣形式用工符合《劳动合同法》关于临时性、辅助性或者替代性的特征，发行人劳务派遣用工数量超过用工总量的10%的情形，虽不符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求、可能被当地劳动行政部门要求限期整改，如未按规定限期整改的，则存在被主管部门处罚的风险，但该情形不构成重大违法违规行为；发行人就劳务派遣用工事项采取的具体规范措施符合法律法规相关要求、具有可行性。
问题5：关于同业竞争及关联交易根据申报材料，1）发行人控股股东京能集团下属企业存在房地产开发等业务；2006年，京能集团作出了避免和消除同业竞争的承诺函；2）2014年，北京市国资委决定对京能集团、京煤集团实施合并重组，导致京煤集团下属企业金泰地产与公司形成了房地产及物业业务的同业竞争。2020年，京能集团制定并通过了《北京金泰房地产开发有限责任公司退出工作三年行动计划》，针对包括金泰地产及其子公司在内的16家主体的退出工作进行了总体安排，截至2023年3月31日，金泰地产的退出工作已实现一定的进展。2023年6月15日，京能集团出具《关于控股股东同业竞争承诺事项履行情况的说明》，进一步明确了后续避免和解决同业竞争的相关安排；3）最近三年及一期，公司关联采购金额为15164.55万元、52050.75万元、50516.23万元、11954.37万元，主要为向北京京能建设集团有限公司支付的工程款（以下简称京能建设），报告期内京能建设为发行人前五大供应商；4）报告期内公司存在向集团财务公司京能集团财务有限公司大额存贷款的情况。
请发行人说明：（1）结合相关公司在主营业务及目前经营情况、与发行人业务之
间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未
来发展战略等，说明相关公司与发行人存在的同业竞争是否构成重大不利影响；（2）控股股东已作出的关于避免和消除同业竞争承诺的履行情况，是否存在承诺变更、延期
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或违反承诺的情形，避免和解决同业竞争的措施是否明确可行；（3）结合公司向京能建设采购的具体内容、京能建设通过招投标/委托方式取得发行人相关项目的基本情况
及比例等，说明关联交易的必要性及合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、交易定价的公允性，相关内部控制制度是否健全并有效执行；（4）最近三年及一期公司向集团财务公司存贷款及在第三方金融机构存贷款的具体情况；结合同时发生大额
存贷款业务的原因及必要性、存贷款的计息情况、与第三方金融机构的对比情况，说明是否存在对财务公司或其他关联方进行利益输送等行为；发行人资金是否自动划转到
集团财务公司，是否能够自由支取存放在财务公司的资金；发行人与集团财务公司是否定期签订金融服务协议，协议中预计归集资金额度、存款期限等约定内容是否能够有效执行，发行人是否按照关联交易严格履行决策审议程序，明确审批程序和标准、内外部审计监督、信息披露等内容。
请保荐机构、发行人律师对问题（1）（2）（3）进行核查，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定发表明确意见。请保荐机构、申报会计师对问题（3）（4）进行核查并发表明确意见。
回复如下：
一、结合相关公司在主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争
性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略等，说明相关公司与发行人存在的同业竞争是否构成重大不利影响
（一）发行人与金泰地产同业竞争的产生原因、解决方案及进展，相关公司主要业务情况
1、发行人与金泰地产同业竞争的产生原因2014年，根据北京市国资委《关于北京能源投资（集团）有限公司与北京京煤集团有限责任公司合并重组的通知》（京国资[2014]234号文），经北京市委、北京市政府同意，北京市国资委决定对京能集团、京煤集团实施合并重组。本次重组导致京煤集团下属企业金泰地产与公司形成了房地产及物业业务的同业竞争。
2、发行人与金泰地产同业竞争的解决方案及进展，相关公司主要业务情况
两个集团合并后，公司控股股东京能集团认真履行避免、消除与上市公司之间同业
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竞争的承诺，对于因政策性原因造成的上述同业竞争问题，京能集团多次研究解决途径，制定解决方案，对于金泰地产现有业务决定于三年内完成退出，不再拓展新项目，以彻底解决同业竞争问题。对于增量地产项目，由京能置业负责开发建设。京能集团遵循依法合规、平稳有序、损失最小化的原则，秉承积极、审慎、稳妥的态度推进金泰地产的退出工作，以解决上述同业竞争问题。
（1）房地产业务解决情况2020年5月，京能集团针对上述同业竞争事项，制定了《北京金泰房地产开发有限责任公司退出工作三年行动计划》，针对包括金泰地产及其子公司在内的16家主体的退出工作进行了总体安排，包括退出原则、退出阶段、退出路径及退出目标，对于项目质量较好，盈利能力较强的项目优先注入上市公司，对于项目质量一般、盈利能力不足、历史亏损较大等不符合注入上市公司条件的项目，采取对外转让、清算注销等方式实现退出。
公司于2021年1月21日公告了《京能置业股份有限公司关于控股股东同业竞争承诺事项履行情况的公告》：“两个集团合并后，公司控股股东京能集团认真履行避免、消除与上市公司之间的同业竞争承诺，对于因政策性原因造成的上述同业竞争问题，京能集团多次研究解决途径，制定解决方案，对于金泰地产现有业务决定于三年内完成退出，不再拓展新项目，以彻底解决同业竞争问题。对于增量地产项目，由京能置业负责开发建设。京能集团将遵循依法合规、平稳有序、损失最小化的原则，秉承积极、审慎、稳妥的态度推进金泰地产的退出工作，以解决上述同业竞争问题。”金泰地产及其子公司的退出原则为：“依法合规、平稳有序、一企一策、动态调整、损失最小化。”2020年制定上述行动规划时，针对每一家企业均采取了有针对性的退出方式，退出路径以对外转让为主，确保国有资产保值增值，退出路径具有可实现性及可操作性，具体表现为：
（1）成立了工作专班，专班领导采用退出工作包干考核责任制，领导班子成员在
负责本职分管工作的同时，分片包干抓退出，下沉一线、靠前指挥，以“钉钉子”“啃硬骨头”精神，亲自推动、加快推动各项目各子公司退出工作。
（2）暂停金泰地产新增业务显示了京能集团解决同业竞争问题的决心。2019年末，金泰地产账面存货近百亿，员工超600人。为彻底解决同业竞争问题，京能集团不再允
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许金泰地产获得新的商业贷款等，维持现有的资金规模，逐步降低带息负债。根据金泰地产退出工作实际进度，适时制订相关人员安置工作方案并组织实施。
（3）对金泰地产退出工作高度重视，按照计划的部署安排，认真研究分析金泰地
产母公司及各子公司实际情况，分阶段逐一制订各项目（资产）退出工作方案、各子公司退出工作方案和金泰地产母公司清理工作方案。
（4）对于已制定的方案，持续推进相关项目公司的审计、评估工作。同时，与北
京产权交易所保持密切的沟通，及时了解最新的政策及交易进展情况。
在实际执行过程中，金泰地产实现了6家项目公司的成功退出。但2020年以来，由于宏观经济的重大不利变化、叠加地产行业下行影响，部分项目公司因存货减值等原因产生了严重亏损，进一步导致净资产为负；法规、政策对于国有资产的处置也存在较多限制条件；房地产项目由于周期较长，在多年的开发经营中也存在部分较难处理的历史遗留问题。金泰地产部分项目公司因上述原因而不再具有对外转让的条件或较难在短期内完成处置，针对地产行业、政策法规的变化及金泰地产实际情况，动态化的调整部分企业的退出路径，以使最新的退出路径符合行业变化趋势、最新法规政策以及金泰地产的实际情况，避免国有资产流失。但上述原因综合导致了“三年行动计划”无法如期完成。
截至2023年6月30日，金泰地产的退出工作已实现一定的进展，具体情况如下：
序
单位名称报告期内主要项目/主要业务计划退出方式当前处置状况号
已完成收购，成为朝阳区东坝金泰丽富嘉园保障房项股权转让至上
1北京丽富公司上市公司全资子
目市公司公司北京昊泰房地产开发有股权转让至集已转让至京煤集
2自持物业的租赁业务
限公司团内部单位团，与上市公司业北京市西达房地产开发股权转让至集务不存在实质同
3自持物业的租赁业务
有限责任公司团内部单位业竞争
北京韭园生态旅游开发门头沟区韭园村旅游产业配套服务吸收合并+注
4已完成
有限公司设施建设项目销执行中，与上市公北京金泰中阳房地产开 丰台区万泉寺 A 地块土地一级开发
5清算注销司业务不存在实
发有限公司项目注质同业竞争执行中，与上市公北京金泰卓越物业管理
6物业管理股权对外转让司业务不存在实
有限公司质同业竞争
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序
单位名称报告期内主要项目/主要业务计划退出方式当前处置状况号天津津浦伟业地产有限
7东丽区金泰丽湾商品房项目清算注销执行中
公司执行中，与上市公金泰丽城（天津）置业投
8天津武清金泰假日酒店运营业务清算注销司业务不存在实
资有限公司质同业竞争保定市金泰宏孚房地产
9保定地区璞园限价商品房项目开发清算注销执行中
开发有限公司辽宁金泰房地产开发有
10营口市鲅鱼圈区金泰城商品房项目清算注销执行中
限公司营口经济技术开发区文营口市鲅鱼圈区文化广场（大剧院、
11股权对外转让已完成化艺术中心有限公司 图书馆）BT 项目执行中，与上市公营口卧龙湾实业有限公
12未实际开展业务清算注销司业务不存在实
司质同业竞争
北京金泰（辽宁）房地产
13阜新市彰武县沈彰新城保障房项目清算注销执行中
开发有限责任公司股权对外转让内蒙古大伟房地产开发呼和浩特市如意开发区金泰中心商或资产向集团
14执行中
有限公司品房及商业、写字楼项目内转让后清算注销鄂尔多斯市金泰东方房鄂尔多斯市伊金霍洛旗生态科技产
15清算注销已完成
地产开发有限责任公司业园区土地一级开发项目执行中，与上市公
16金泰地产母公司最小化存续司业务不存在实
质同业竞争
注：土地一级开发是指由政府或其授权委托的企业，对一定区域范围内的城市国有土地、乡村集体土地进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到“三通一平”“五通一平”或“七通一平”的建设条件（熟地），再对熟地进行有偿出让或转让的过程。报告期内，发行人主要通过向政府购买已完成一级开发的土地进行房地产开发，故发行人与从事一级开发的北京金泰中阳房地产开发有限公司不存在实质同业竞争。
（2）物业业务解决情况
公司已于2021年12月将京能物业对外出售，解决了与北京金泰卓越物业管理有限公司产生的物业业务同业竞争问题，具体情况如下：
公司于2021年8月25日及2021年11月22日分别召开的第九届董事会第一次临时会议以及2021年第四次临时股东大会，审议通过了《京能置业股份有限公司关于转让京能（北京）物业管理有限公司100%股权及相应债权的议案》。
公司委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年3月31日为基准日对京能物业公司开展审计工作，并出具了“致同审字（2021）第110C016566号”《审计报告》。公司根据北京市国资委关于国有产权管理等相关法律法规，在北京产权交易所
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公开挂牌转让京能物业公司100%股权。
根据北京产权交易所出具《动态报价结果通知书》，北京嗨动视觉科技有限公司成为受让方，公司与北京嗨动视觉科技有限公司签署了《产权交易合同》。2021年12月27日，公司收到北京产权交易所出具的《企业国有资产交易凭证》。
本次交易完成后，进一步促进公司提高资产质量。京能物业公司不再纳入公司合并财务报表范围。
（3）尚未完成处置计划的企业情况
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，尚未完成处置计划的10家企业的情况如下：
序号单位名称处置面临的实际问题已完成工作
北京金泰中阳房地产开 万泉寺 A 地块一级
1 万泉寺 A 地块剩余土地款尚未返还
发有限公司土地开发
北京金泰卓越物业管理已完成审计、评估
2暂无意向收购方
有限公司工作
股权价值评估为负，不具备股权转让的可部分资产去化；已天津津浦伟业地产有限
3行性；清算注销或者破产清算亦存在一定完成审计、评估工
公司障碍作
股权价值评估为负，不具备股权转让的可部分资产去化；已金泰丽城（天津）置业
4行性；清算注销或者破产清算亦存在一定完成审计、评估工
投资有限公司障碍作部分资产去化；已
保定市金泰宏孚房地产股权价值评估为负，不具备股权转让的可
5完成审计、评估工
开发有限公司行性；暂时也不具备清算注销条件作
目前因有在施在售项目，短期内不具备清已论证无法注入上辽宁金泰房地产开发有
6算注销的条件；需要通过法律途径处理历市公司；已完成审
限公司
史遗留的大额往来款纠纷事项计、评估工作
由于公司股权价值评估为负，不具备股权营口卧龙湾实业有限公已完成审计、评估
7转让的可行性；历史遗留土地返还款问题
司工作
暂无法解决，暂时也不具备清算注销条件由于公司股权价值评估为负，不具备股权北京金泰（辽宁）房地转让的可行性；项目公司目前存有土地以已完成审计、评估
8
产开发有限责任公司及应收政府债权，暂时也不具备清算注销工作条件
剩余资产主要为写字楼、商铺等，通过公内蒙古大伟房地产开发已完成审计、评估
9开挂牌转让暂无意向收购方，目前在探索
有限公司工作新的退出路径
7-3-50京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）
序号单位名称处置面临的实际问题已完成工作母公司已无在施项解决项目公司历史遗留问题以及推进权
10金泰地产目，仅存股权管理
属项目公司退出工作职能
经过充分论证，北京金泰中阳房地产开发有限公司、天津津浦伟业地产有限公司、金泰丽城（天津）置业投资有限公司、保定市金泰宏孚房地产开发有限公司、辽宁金泰
房地产开发有限公司、营口卧龙湾实业有限公司、北京金泰（辽宁）房地产开发有限责
任公司由于资产盈利能力一般，不具有注入上市公司的可行性，也很难通过市场化交易对外转让。2020年以来，金泰地产一直在推进上述项目公司的退出工作，但由于宏观经济原因、行业下行原因、国有资产转让限制以及项目历史遗留问题的综合影响，原“三年行动计划”的实施难度加大，虽然动态调整项目公司退出方式以适应企业的实际情况，但同业竞争解决事项预计无法如期完成。
鉴于以上情况，预计于2024年1月前，金泰地产下属公司较难完成全部处置工作，由于公司于2021年1月21日已公告了《京能置业股份有限公司关于控股股东同业竞争承诺事项履行情况的公告》，并明确于三年内解决同业竞争事项，公司预计将于2024年1月出具相关延期解决同业竞争问题的公告，并延长同业竞争解决时间。
（二）相关公司在主营业务及经营情况方面与发行人业务之间的替代性与竞争性
截至2023年6月30日，除金泰地产母公司仅作为控股型公司的管理职能存续，不开展实际业务外，尚处于存续状态的9家子公司中，部分公司报告期内不直接从事房地产开发业务，具体情况如下：
序号单位名称主要项目/主要业务
1 北京金泰中阳房地产开发有限公司 丰台区万泉寺 A 地块土地一级开发项目
2北京金泰卓越物业管理有限公司物业管理
3金泰丽城（天津）置业投资有限公司天津武清金泰假日酒店运营业务
4营口卧龙湾实业有限公司未实际开展业务
报告期内，以上四家公司均不直接从事房地产开发业务，在主营业务及经营方面与发行人不存在竞争性与替代性。
7-3-51京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）
其他5家公司尚未完全去化的房地产项目分别位于天津市东丽区、辽宁省营口
市、辽宁省阜新市、内蒙古呼和浩特市、河北省保定市。截至2023年6月30日，上述5家公司的项目情况如下：
住宅、商业累计去序号单位名称项目名称所在区域化比例
金泰丽湾嘉园一期天津市东丽区100%天津津浦伟业地产
1金泰丽湾嘉园二期天津市东丽区100%
有限公司
金泰丽湾嘉园三期天津市东丽区100%
营口金泰城一期100.00%
辽宁金泰房地产开营口金泰城二期辽宁省营口市鲅鱼圈98.77%
2
发有限公司营口金泰城三期区99.81%
营口金泰城四期98.30%
北京金泰（辽宁）房
3地产开发有限责任彰武商业地产辽宁省阜新市彰武县93.82%
公司内蒙古大伟房地产
4呼和浩特金泰中心内蒙古呼和浩特93.43%
开发有限公司保定市金泰宏孚房
5璞园河北省保定市48.59%
地产开发有限公司
注：天津津浦伟业地产有限公司待售部分均为车位。
上述项目公司中，除保定市金泰宏孚房地产开发有限公司的璞园项目受到保定地区房地产市场不景气以及限价商品房具有较为严格的申购限制条件的影响，去化率较低外，其余项目均已基本去化完毕。
我国房地产行业是高度分散化和充分竞争的行业，在销售时机、地理位置等方面存在差异化。一方面，在房地产市场竞争过程中，各家房地产开发公司根据业务开展情况，具有不同的开发建设周期，由此形成差异化销售时点。而由于房地产产品本身的特殊属性，其一般为一次性购买品。在不同时间段内面向市场的房地产业务，实质上面临着具有不同购房时机选择的客户群体，其重合度相对较低，不存在损害互相利益的情况，不构成实质性的竞争。另一方面，客户在购房时一般已具有明确的地理位置偏好，在交通便利程度、周边配套、行政区划等多重因素影响下，地理位置具有实质性差异的不同房地产项目之间的互相替代程度较低，从存量资产去化角度不构成实质性的竞争。故除因营业范围导致的潜在同业竞争问题，发行人与金泰地产及其下属公司在主营业务及经营方面不存在替代性与竞争性。此外为解决同业竞争问题，上述金泰地产下属5家房地产开发企业除完成现有项目去化外，不再开展新的房地产项
7-3-52京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）目，现有项目项目去化比例高，从存量资产去化角度不会对发行人项目构成实质性的竞争。
（三）同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例
报告期内，金泰地产下属5家从事房地产开发的企业营业收入、毛利及占发行人比例的情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年2021年2020年
项目营业收入毛利营业收入毛利营业收入毛利营业收入毛利天津津浦伟
业地产有限1801.9034.7522841.83-11126.4625150.61-72.5230707.68-346.04公司辽宁金泰房
地产开发有38961.527526.9821860.284599.3919437.578060.929760.364026.51限公司北京金泰（辽宁）房
------52.2116.50地产开发有限责任公司内蒙古大伟
房地产开发----13951.352534.982094.03-15.04有限公司保定市金泰宏孚房地产
----0.30-0.35-开发有限公司
合计40763.427561.7344702.11-6527.0758539.8310523.3842614.643681.93
11981.2614247.7209242.9
京能置业187856.9675002.2957458.8127719.2213879.61
494
占比情况21.70%63.11%7.28%-8.70%27.98%18.31%153.74%26.53%
2020年及2023年上半年，金泰地产下属5家从事房地产开发的企业营业收入占公司同期营业收入或毛利比例超过30%，根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第57号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第17号》”）之“一、关于《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条“构成重大不利影响的同业竞争”的理解与适用”之“（一）判断原则”：“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务
7-3-53京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）
收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。”报告期内，金泰地产遗留部分房地产开发项目与发行人的同业竞争情况构成重大不利影响。该重大不利影响是由于报告期内为尽快解决同业竞争问题，金泰地产加快下属公司去化速度，各项目公司加紧去化存量资产，导致了各年度间占京能置业营收及毛利的波动。2023年1-6月，辽宁金泰房地产开发有限公司由于项目整体结转导致当期毛利较高，占比提升较大，但该公司待售货值已较低，该事项不具有持续性。2021年至2022年，金泰地产下属5家企业营业收入及毛利占发行人营业收入及毛利比例整体较低，且呈明显下降趋势。
综上，为实现解决同业竞争的目标，金泰地产加紧去化存量资产导致了报告期内金泰地产与发行人的同业竞争情况一定程度上构成了重大不利影响，但该事项不具有可持续性，且京能集团已制定了解决方案并明确未来解决时间安排，上述同业竞争产生的重大不利影响不会对发行人本次发行及未来经营造成重大影响。
（四）金泰地产下属5家房地产开发企业未来发展战略2023年6月15日，京能集团出具《关于控股股东同业竞争承诺事项履行情况的说明》，对同业竞争的解决情况进行了总结，并进一步明确：
“为促进上市公司的发展，解决同业竞争问题，结合国资委有关国有资产管理的相关规定，京能集团将遵循依法合规、平稳有序、保证国有资产安全的原则，秉承积极、审慎、稳妥的态度推进金泰地产的退出工作，加大力度推动相关问题的解决：
1、继续严格控制金泰地产及权属公司业务的开展，将其业务限制在仅对现有资产
的处置上，防止其与上市公司形成新的同业竞争；
2、根据金泰地产及权属公司的实际情况，在2024年1月底前重新研究制定各项目
公司资产去化、历史遗留问题的解决、重大诉讼案件的处理、股权退出、破产清算及人
员安置等工作方案。根据工作方案，加大力度推进退出工作，力争在2028年底彻底解决同业竞争问题；
3、不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害京能置业及其中小股东合法权益的行为。”
7-3-54京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）
金泰地产下属5家房地产开发企业除完成现有项目去化外，不再开展新的房地产项目，现有资产去化完成后或其他潜在资产剥离机会出现后，京能集团将及时推进退出工作，以解决前述历史遗留问题。
预计于2024年1月前，金泰地产下属公司较难完成全部处置工作，由于公司于2021年1月21日已公告了《京能置业股份有限公司关于控股股东同业竞争承诺事项履行情况的公告》，并明确于三年内解决同业竞争事项，公司预计将于2024年1月出具相关延期解决同业竞争问题的公告，并延长同业竞争解决时间。
（五）相关公司与发行人存在的同业竞争构成重大不利影响的情况分析
综合以上分析，根据《证券期货法律适用意见第17号》，报告期内，金泰地产与发行人的同业竞争情况构成重大不利影响，但该影响不会对本次发行及公司未来经营造成重大影响，具体原因如下：
1、同业竞争自产生以来已得到显著改善金泰地产与发行人产生的同业竞争系由于2014年根据北京市国资委《关于北京能源投资（集团）有限公司与北京京煤集团有限责任公司合并重组的通知》（京国资[2014]234号文），经北京市委、北京市政府同意，北京市国资委决定对京能集团、京煤集团实施合并重组后所产生。经过京能集团多年的探索及努力，金泰地产的业务规模已大幅降低，资产去化效果显著，同业竞争情况已得到改善。具体分析详见本题之“（一）发行人与金泰地产同业竞争的产生原因、解决方案及进展，相关公司主要业务情况”的相关内容。
2、金泰地产房地产开发业务收入及毛利占发行人比例下降明显且可以预期会持续
下降
除2020年因上市公司无项目结转导致金泰地产相关公司营收占发行人比例较高，
2023年1-6月辽宁金泰房地产开发有限公司存在项目结转确认收入及毛利较大，导致
部分年度金泰地产收入及毛利占发行人比例超过30%。2021年及2022年相关公司营业收入和毛利占发行人比例较低且整体呈现逐年下降趋势。产生上述情况的主要原因是为实现解决同业竞争的总体目标而加速去化金泰地产存量资产所致，金泰地产下属项目公司不会新增土地储备，其整体业务规模将保持下降趋势，重大不利影响不具有可持续性。
7-3-55京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）
3、控股股东针对已存在的构成重大不利影响的同业竞争已制定可行的解决方案并
明确未来解决时间安排京能集团已制定了明确可行的去化方案及规划，在出具的《关于控股股东同业竞争承诺事项履行情况的说明》中对于解决时间安排进行了明确。
4、控股股东已做出的关于避免或解决同业竞争承诺可以有效履行情况，未发生违
反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情况截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，公司关于避免或解决同业竞争承诺可以有效履行，不存在违反承诺的情形，亦不存在损害上市公司利益的情况。
综上，虽然报告期内金泰地产与发行人的同业竞争情况构成重大不利影响，但该影响不会对本次发行及公司未来经营造成重大影响。
二、控股股东已作出的关于避免和消除同业竞争承诺的履行情况，是否存在承诺变
更、延期或违反承诺的情形，避免和解决同业竞争的措施是否明确可行
2006年6月30日，京能集团出具《关于避免、消除同业竞争的承诺函》，明确
在其以所持国电公司90%股权及部分现金认购天创置业非公开发行股份后，京能集团将不再从事房地产开发的相关业务，与天创置业的同业竞争问题得到有效解决，并做出如下承诺：
“在本次发行完成后，本公司不再从事房地产开发的相关业务，并保证中国境内及境外不以任何方式参与可能与发行人构成同业竞争的业务和活动。如届时本公司的附属企业仍存在从事与发行人相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，本公司将如实向发行人披露该等同业企业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据发行人的决定将该等同类企业或业务资产转让给发行人或与本公司无关联关系的第三方”。
发行人现有同业竞争事项是由于2014年北京市国资委决定对京能集团、京煤集团
实施合并重组所致，非发行人主观意愿。
为解决与金泰地产的同业竞争问题，京能集团制定了《北京金泰房地产开发有限责任公司退出工作三年行动计划》，并根据实际情况及时调整退出方案。
7-3-56京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本所律师认为，控股股东京能集团关于避免和消除同业竞争的承诺可以得到有效履行，不存在承诺变更、延期或违反承诺的情形，避免和解决同业竞争的措施明确、可行。
三、发行人符合《监管规则适用指引发行类第6号》第1条的相关规定
《监管规则适用指引——发行类第6号》第1发行人具体情况条关于同业竞争的相关规定符合要求。
（1）截至本《补充法律意见书（二）》出具之
保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股日，京能集团下属的金泰地产与发行人及其控股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业股子公司存在房地产开发业务的重合。报告期竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影内，金泰地产与发行人的同业竞争情况构成重响，已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否大不利影响，但该影响不会对本次发行及公司已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做未来经营造成重大影响。（2）京能集团已经出出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况具避免同业竞争的承诺。针对上述业务同业竞及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司争情形，京能集团制定了《北京金泰房地产开利益，并发表核查意见。发有限责任公司退出工作三年行动计划》，避免同业竞争的承诺正在履行中，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情况。
保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施
后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基符合要求。
于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制京能·西山印项目由发行人全资子公司北京京权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或能京西房地产开发有限公司开发经营，补充流培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及动资金项目由发行人直接实施。本次发行完成竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制后，不会导致公司在业务经营方面与控股股定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继东、实际控制人以及其控制的其他企业之间新续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业增同业竞争的情况。
竞争。前述控制权变更包括因本次发行导致的控制权变更情形。同业竞争及是否构成重大不利影响的认定标准参照首发相关要求。
发行人应当在募集说明书中披露下列事项：（一）
发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控
制的企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应当对是否存在同业竞争做出合理解释。
（二）对于已存在或可能存在的构成重大不利影
响的同业竞争，发行人应当披露解决同业竞争的符合相关规定。
具体措施。
发行人已在募集说明书中披露相关事项。
（三）发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施。
（四）发行人应当披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。
7-3-57京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）综上，公司符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定。
四、结合公司向京能建设采购的具体内容、京能建设通过招投标/委托方式取得发
行人相关项目的基本情况及比例等，说明关联交易的必要性及合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、交易定价的公允性，相关内部控制制度是否健全并有效执行
（一）公司向京能建设采购的具体内容、京能建设通过招投标/委托方式取得发行人相关项目的基本情况及比例
报告期内，公司与京能建设签署采购合同，采购内容主要包括各项目公司向京能建设采购工程施工总包合同及其衍生的小型施工合同等。具体内容如下：
序号年份签署主体采购内容采购方式
2020年初步勘察询比价采购
1京能京西公司深度勘察、地基填充工程、挡墙设公开招标、询比价
2021年计、样板间及售楼处工程、土石方
采购、直接采购
工程、工程总包服务
售楼处外立面工程、办公场所改公开招标、询比价
22020年置业（天津）公司
造工程、工程总包服务采购
工程总包服务、售楼处及样板间
精装修工程、地下样板间、室外墙公开招标、直接采
32020年京能云泰公司
体装修及三层异形线装饰工程建购
设工程、样板间展示装修工程
2020年工程总包服务公开招标
样板间室内精装修及景观示范区
2021年直接采购
4京能育兴公司建设工程
公共区域楼梯间玻璃采光顶及物
2022年业用房精装修工程、小院围墙工公开招标
程
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月签署合同的具体比例情况如
下：
年份项目公开招标询比价采购直接采购
合同数量--2总合同金额（万--119.59
2023年1-6月元）
数量占比--100.00%
金额占比--100.00%
合同数量1-22022年度总合同金额（万
1685.44-98.34
元）
7-3-58京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）
年份项目公开招标询比价采购直接采购
数量占比33.33%-66.67%
金额占比94.49%-5.51%合同数量413总合同金额（万
93276.1279.201459.43
2021年度元）
数量占比50.00%12.50%37.50%
金额占比98.38%0.08%1.54%
合同数量33-总合同金额（万
91758.72214.47-
2020年度元）
数量占比50.00%50.00%-
金额占比99.77%0.23%-
（二）关联交易的必要性及合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、交易
定价的公允性，相关内部控制制度是否健全并有效执行
1、关联交易的必要性及合理性
（1）京能建设基本情况中文名称北京京能建设集团有限公司成立日期1980年12月1日注册地址北京市门头沟区黑山大街32号
统一社会信用代码 91110000802318774A施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；工程勘察设计；建
筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建
筑智能化系统设计、照明工程设计、消防设施工程设计；工程造价咨询；城市园林绿化；建筑机械设备租赁；建筑周转材料租赁；
销售建筑材料、塑钢门窗、塑料制品；物业管理；设计、制作广
经营范围告；货物进出口，技术进出口，代理进出口；煤炭技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；煤矿开采技术服务；企业管理；
普通货运。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通货运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）京能建设为京能集团全资子公司，是一家综合服务型特级建筑施工总承包企业集团。
京能建设参与的主要项目情况如下：
序号项目名称项目简况
冬奥会注册中心和制服发放项目位于北京市石景山区京能热电厂区，项目定位公共中心（UAC）工程 建筑，项目 2020 年 4 月 28 日开工，项目建筑面积 11400
7-3-59京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）
序号项目名称项目简况㎡，2020年11月18日竣工验收，目前项目已竣工。
项目位于门头沟区雁翅镇淤白村，项目定位扶贫项目，
2芳草淤白民宿工程2020年4月24日开工，一期工程共分为12个院，约1951.87㎡，目前项目已竣工。
项目位于北京市丰台区丽泽金融商务区，项目定位商用
3京能天泰大厦建筑，2018年11月开工，总建筑面积20430.96㎡。
项目位于北京门头沟区塔前街景山中学门头沟分校项
目定位：承建景山学校门头沟校区中学部，包括教教学
4景山学校门头沟校区工程
楼、宿舍楼、游泳馆及地下车库等相应配套设施，2018年
6月开工，总建筑面积56230㎡，目前项目正在施工中。
京能建设作为行业内经验丰富的工程建设企业，工程质量过硬，经过多年的积累，在行业内赢得了良好的口碑。同时，公司与京能建设作为京能集团下属的企业，拥有较低的沟通成本，且历年来合作的工程项目交付质量优良，双方具有良好的业务合作关系和基础。
综上，本所律师认为，公司与京能建设发生的关联交易具有必要性和合理性。
2、关联交易决策程序的合法性
（1）相关法律法规
根据《中华人民共和国招标投标法》：
“第三条在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：
（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；
（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；
（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。”
（2）相关公司制度
根据公司《关联交易管理办法》：
“5.4需经董事会批准的关联交易
5.4.1根据公司《章程》第一百零八条（八）、第一百一十一条规定以及公司《董事会议事规则》第5.3.8、第5.6.1.10规定，发生下列关联交易需经董事会审议批准：
7-3-60京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）5.4.1.1公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
5.4.1.2公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；
5.4.1.3公司拟发生关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）需经董事会审议后，由公司股东大会批准；
5.4.1.4公司为关联人提供担保，均需经董事会审议后由公司股东大会批准。”
（3）公司实际执行情况
公司向京能建设采购的内容，根据《中华人民共和国招标投标法》、公司《招标采购管理办法》，鉴于所有工程总包类服务单项合同估算金额较高，公司全部工程总承包服务均采取了公开招标方式确定供应商。对于依附于施工总包合同的金额较小的单项工程施工合同，公司根据项目实际情况采取询比价采购或直接采购方式选定供应商。
公司与京能建设发生的交易均根据《关联交易管理办法》履行了相关内部审批程序。
综上，本所律师认为，公司关联交易决策程序合法合规。
3、关联交易信息披露的规范性根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）之“6.3.18上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：……（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外”。故对于与京能建设发生的通过公开招标形式形成的关联交易，公司无需单独公告披露，在《年度报告》中汇总披露。
对于与京能建设非通过招投标方式获取及发生的关联交易，公司报告期内不存在达到依据相关规定应单独披露的关联交易。公司根据《上海证券交易所股票上市规
7-3-61京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）则》相关规定及《公司章程》《关联交易管理办法》履行了必要的审批程序，在《年度报告》中汇总披露。
公司对前述关联交易履行的信息披露义务如下：
关联交易披露期间会议审议情况公告名称及编号披露日期文件京能置业股份有限公司第八届
第八届董事会2021年4月《京能置业股董事会第五次会议决议公告临
第五次会议29日
份有限公司（2021-009号）
2020年度
2020年年度报京能置业股份有限公司2020年
2020年年度股2021年6月11告》年度股东大会决议公告（临东大会日
2021-015号）
京能置业股份有限公司第九届
第九届董事会2022年4月30《京能置业股董事会第二次会议决议公告
第二次会议日
份有限公司（临2022-012号）
2021年度
2021年年度报京能置业股份有限公司2021年
2021年年度股2022年5月21告》年度股东大会决议公告（临东大会会议日
2022-021号）
京能置业股份有限公司第九届
第九届董事会2023年4月28《京能置业股董事会第三次会议决议公告
第三次会议日
份有限公司（临2023-017号）
2022年度
2022年年度报京能置业股份有限公司2022年
2022年年度股2023年5月24告》年度股东大会决议公告（临东大会日
2023-026号）《京能置业股
第九届董事会京能置业股份有限公司第九届
2023年1-份有限公司2023年8月26
第二十三次临董事会第二十三次临时会议决
6月2023年半年度日
时会议议公告（临2023-036号）报告》
4、关联交易定价的公允性
公司向京能置业采购工程总包合同均通过公开招标方式进行，其中价格因素作为重要评分维度，占据重要权重，中标单位的中标价格与市场价格不存在显著差异。选取同时存在京能建设与非关联方供应商项目的具体价格对比数据情况如下：
单位建筑面积序总建筑面积
项目公司总包方合同名称合同价款（元）总包价格（元号（平方米）/平方米）津武（挂）2018-060号宗地
120076217.003547.375659.47
住宅项目幼儿园工程合同雍清丽苑项目二期一标段
2296969976.0098339.033019.86
置业天津公京能建设施工总承包工程
司津武（挂）2018-060号宗地
3住宅项目一期工程施工一234692673.0071970.143260.97
标段工程
4中建三局雍清丽苑项目二期二标段316499948.00102308.713093.58
7-3-62京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）
单位建筑面积序总建筑面积
项目公司总包方合同名称合同价款（元）总包价格（元号（平方米）/平方米）集团有限施工总承包工程
公司津武（挂）2018-060号宗地
5住宅项目一期工程施工二265953439.0079984.403325.07
标段工程
门头沟新城 05街区 MC00-
6京能建设0005-6002等地块一标段施902017218.01179484.485025.60
京能京西公工合同
司 北京住总 门头沟新城 05街区 MC00-
7集团有限0005-6002等地块二标段施772734985.56152049.075082.14
责任公司工合同
针对雍清丽苑项目，项目公司为置业天津公司，序号1为京能建设幼儿园项目的施工合同，其单位建筑面积总包价格不存在同项目可比同类交易市场价格。序号2和序号
4均为雍清丽苑项目二期总承包工程，京能建设和中建三局集团有限公司的单位建筑面
积总包价格分别为3019.86元/平方米和3093.58元/平方米；序号3和序号5均为津武
（挂）2018-060号宗地住宅项目一期总承包工程，京能建设和中建三局集团有限公司的单位建筑面积总包价格分别为3260.97元/平方米和3325.07元/平方米。京能建设和同项目的中建三局集团有限公司的单位建筑面积总包价格不存在显著差异。
针对京能·西山印项目，项目公司为京能京西公司，序号6和序号7均为京能·西山印项目总承包工程，京能建设和北京住总集团有限责任公司的单位建筑面积总包价格分别为5025.60元/平方米和5082.14元/平方米。京能建设和同项目的北京住总集团有限责任公司的单位建筑面积总包价格不存在显著差异。
综上，本所律师认为，公司与京能建设之间的关联交易价格具有公允性。
5、内部控制制度健全并有效执行
针对关联采购事项，公司已制定《招标采购管理办法》《非招标采购管理办法》《供应商管理办法》《ERP 计划系统管理办法》《ERP 招标采购系统管理办法》等多项内部控制制度。
发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
7-3-63京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）
报告期内，致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了致同专字（2021）第
110A009032 号、致同审字（2022）第 110A014478 号、致同审字（2023）第
110A016048 号《内部控制审计报告》。发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定于2020年12月31日/2021年12月31日/2022年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，本所律师认为，发行人内部控制健全并有效执行。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序1、查阅了京能集团制定的《北京金泰房地产开发有限责任公司退出工作三年行动计划》，并访谈了解具体执行情况；
2、查阅金泰地产及下属公司报告期内的审计报告及财务报表；
3、查阅京能集团出具《关于控股股东同业竞争承诺事项履行情况的说明》；
4、逐条比对发行人情况与《监管规则适用指引发行类第6号》第1条各项相关规定；
5、查阅公司与京能建设签署的关联交易协议；
6、查阅公司与京能建设关联交易的相关内部控制制度、决策审批程序、信息披露情况，对比关联交易与非关联方同类交易的价格情况。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1、相关公司与发行人存在的同业竞争构成重大不利影响，但该影响不会对本次发
行及公司未来经营造成重大影响；
2、控股股东京能集团关于避免和消除同业竞争的承诺可以得到有效履行，不存在
承诺变更、延期或违反承诺的情形，避免和解决同业竞争的措施明确、可行；
3、公司符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定；
7-3-64京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）
4、公司与京能建设的关联交易具有必要性及合理性，相关决策程序合法、信息披
露规范、交易定价公允，公司相关内部控制制度健全并有效执行。
第三部分结尾
一、法律意见书出具的日期及签字盖章
本《补充法律意见书（二）》于2023年10月23日由国浩律师（北京）事务所出具，经办律师为姚程晨律师、孟庆慧律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本《补充法律意见书（二）》正本五份，无副本。
（以下无正文）
7-3-65京能置业股份有限公司补充法律意见书（二）（此签字盖章页仅用于《国浩律师（北京）事务所关于京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》）
国浩律师（北京）事务所经办律师：
姚程晨
负责人：经办律师：
刘继孟庆慧年月日
7-3-66
