京能置业:关于京能置业股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

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北京市大嘉律师事务所

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关于京能置业股份有限公司

2024年第一次临时股东大会的法律意见书

大嘉法意字[2024]第0222号

致:京能置业股份有限公司

北京市大嘉律师事务所(以下简称“本所”)接受京能置业股份

有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师列席了公司于

2024年2月22日在北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元公

司会议室召开的2024年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大

会”),根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股

东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等我国现行法律、法规

规范性文件以及《京能置业股份有限公司章程》(以下简称《公司章

程》)的规定,就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资

格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜(以下简称“程序

事宜”)出具法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师审查了《公司章程》及公司提供

的有关本次股东大会的文件,包括但不限于载明本次股东大会会议的

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公告、本次股东大会的议案和决议等,同时听取了公司就有关事实的

陈述和说明,列席了本次股东大会.公司承诺其所提供的文件和所作

的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的,无任何隐瞒、疏漏之处.

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生的事实及对

该事实的了解.仅就本次股东大会的程序事管所涉及的相关法律问题

发表法律意见.本所律师并不对本次股东大会有关议案的内容及议案

中所涉事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见.

本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告

未经本所书面同意不得用于其它任何目的或用途

本所律师根据我国法律法规的要求,按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下

一、本次股东大会的召集

根据本次股东大会的会议通知,本次股东大会由董事会召集

2024年1月23日,公司在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证

券交易所网站(网址为:http://www.Sse.com.cn)上刊登了关于召

开本次股东大会的公告,该等公告载明了召开本次股东大会召集人

会议召开日期及时间、召开地点、投票方式、出席对象、审议事项

会议登记方法等事项.

经本所律师验证与核查,公司本次股东大会召集人的资格及会议

通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《证券法》《股东

大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定

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二、本次股东大会的召开

本次股东大会的现场会议于2024年2月22日下午14时在公司会议

室以现场投票和网络投票相结合的方式召开.

本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投

票系统和互联网投票系统投票.其中:通过上海证券交易所股东大会

网络投票系统进行投票的时间为股东大会召开当日的9:15-9:25

9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为

股东大会召开当日的9:15-15:00.

经本所律师验证与核查,公司本次股东大会召开的实际时间、地

点与会议通知所载一致,公司本次股东大会召开符合《公司法》《证

券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司

章程》的规定.

三、本次股东大会出席人员资格

根据《公司章程》及本次股东大会的会议通知,有权出席本次股

东大会的人员为截至2024年2月19日收市后在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其代理

人、公司的董事、监事、高级管理人员、其他人员以及公司聘请的律

师.

(一)出席本次股东大会的股东及其代理人

根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书

及股东登记的相关资料等,出席现场会议的股东及其代理人共4人,

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代表股份207,123,745股,占公司股份总数的45.73%.

上述通过现场及网络方式出席本次股东大会的股东合计18人,代

表股份212,008,145股,占公司股份总数的46.81%.

(二)出席本次股东大会现场会议的其他人员

出席本次股东大会的人员还有公司董事、监事、高级管理人员

其他人员及本所见证律师.

经本所律师验证与核查,出席本次股东大会的股东或其代理人

董事、监事、高级管理人员、公司其他人员及本所见证律师具备出席

本次股东大会的资格,符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》

等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定.

四、本次股东大会审议的议案

根据本次股东大会的会议通知,本次股东大会对如下议案进行审

议:

1.《京能置业股份有限公司关于投保董监高责任险的议案》;

2.《京能置业股份有限公司关于控股股东消除同业竞争事项履行

延期的议案》；

3.《京能置业股份有限公司关于补选公司监事的议案》.

上述议案1、2需对中小投资者单独计票.上述三项议案中无特别

决议议案,议案2为关联股东北京能源集团有限责任公司需回避表决

的议案,均不属于涉及优先股股东参与表决的议案

经本所律师验证与核查,本次股东大会实际审议的议案与会议通

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知的内容相符,没有提出临时议案的情形,亦没有对会议通知未列明

的事项进行表决,审议的议案符合《公司法》《证券法》《股东大会

规则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定.

五、本次股东大会表决程序及表决结果

(一)表决程序

本次股东大会就会议通知中列明的上述议案进行了审议,采用现

场投票与网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决.在现场投票

全部结束后,本次股东大会的股东代表、公司监事及本所律师统计了

现场投票的表决结果:网络投票结束后,上海证券交易所信息网络有

限公司提供了网络投票的表决结果.

本次股东大会投票表决后,公司合并汇总了现场投票和网络投票

的表决结果,并当场公布了表决结果.

(二)表决结果

根据公司对表决结果的统计,参加本次股东大会的股东及其代理

人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下:

1.《京能置业股份有限公司关于投保董监高责任险的议案》

该议案为普通决议事项,经出席股东大会股东所持有效表决权二

分之一以上审议通过.

表决结果如下:同意反对弃权

票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)

209,728,74598.92482,279,4001.075200.0000

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其中,出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况如下:同意反对弃权

票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)

4,745,10067.55072,279,40032.449300.0000

表决结果:通过.

2.《京能置业股份有限公司关于控股股东消除同业竞争事项履

行延期的议案》

该议案为普通决议事项,经出席股东大会股东所持有效表决权二

分之一以上审议通过.

表决结果如下:同意反对弃权

票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)

4,260,20060.64772,764,30039.352300.0000

其中,出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况如下:同意反对弃权

票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)

4,260,20060.64772,764,30039.352300.0000

表决结果:通过.

3.《京能置业股份有限公司关于补选公司监事的议案》

该议案为普通决议事项,经出席股东大会股东所持有效表决权二

分之一以上审议通过.

表决结果如下:同意反对弃权

票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)

不嘉不嘉北京市大嘉律师事务所法律意见书209,762,64598.94082,245,5001.059200.0000

表决结果:通过.

经本所律师验证与核查,上述议案经出席本次股东大会的股东及

其代理人逐项审议并表决通过,表决程序及表决结果符合《公司法》

《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公

司章程》的规定.

六、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序

符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》

的规定:出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本

次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效.

本法律意见书正本一式三份,其中两份由本所提交公司,一份由

本所存档.

(以下无正文)

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(本页无正文,为《北京市大嘉律师事务所关于京能置业股份有限公

司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页)

北京市大嘉律师事务所(盖章)

负责人(签字):胡德冰

经办律师(签字):成唯意

经办律师(签字):孙少玮

)

·、2024年2月22日

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