京能置业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

I目 次

前 言 ............................................... III

1范围...................................................1

2规范性引用文件..............................................1

3职责...................................................1

4管理活动内容与方法............................................2

5检查与考核................................................4

II前 言

本标准根据京能置业股份有限公司（以下简称“京能置业”或“公司”）标准体系工作的需要编制，是京能置业标准体系建立和实施的个性标准。目的是为了规范京能置业董事会薪酬与考核委员会议事规则，从而规范并加快企业标准体系的完善，适应国家标准和国际先进标准的需要。

III董事会薪酬与考核委员会实施细则

1范围

本标准规定了京能置业董事会薪酬与考核委员会议事的内容与要求。

本标准适用于京能置业董事会薪酬与考核委员会议事工作。

2规范性引用文件

下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

《上市公司治理准则》

《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《上市公司章程指引》

《上海证券交易所股票上市规则》

《京能置业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

《京能置业股份有限公司独立董事管理办法》

《京能置业股份有限公司董事会议事规则》

3职责

3.1薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高

级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

3.1.1董事、高级管理人员的薪酬；

3.1.2制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3.1.3董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

3.1.4法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

3.1.5董事会授权的其他事宜。

1董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与

考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

3.2在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

3.3薪酬与考核委员会制订的股权激励计划需经公司董事会和股东会批准。

4管理活动内容与方法

4.1总则

4.1.1为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根

据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《京能置业股份有限公司董事会议事规则》《京能置业股份有限公司独立董事管理办法》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

4.1.2董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人

员进行考核并研究审查公司董事及高级管理人员的薪酬方案。

4.2人员组成

4.2.1薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事不少于二分之一。

4.2.2薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

4.2.3薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员

在委员内选举，并报请董事会批准产生。

4.2.4薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期三年，任期届满，连选可以连任。期间

如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第一至第三条规定补足委员人数。

4.2.5薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

4.3决策程序

4.3.1薪酬与考核委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的

董事、高级管理人员考核的标准、薪酬政策与方案，形成决议后备案并提交董事会通过后遵照实施。

4.3.2公司董事、高级管理人员的考核程序：

24.3.2.1薪酬与考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究不同岗位董事、高级管理人员的

工作情况及公司对其工作的要求，并形成书面材料；

4.3.2.2召集薪酬与考核委员会会议，根据上述研究结果讨论并制定考核标准及实施方案，形成书

面材料；

4.3.2.3向董事会提交上述考核标准、实施方案及相关材料；

4.3.2.4根据董事会决定和反馈意见进行相应的考核及其他后续工作。

4.3.3公司董事、高级管理人员的薪酬决策程序：

4.3.3.1薪酬与考核委员会应积极与公司各有关部门进行交流，研究公司董事、高级管理人员的工

作情况及公司现行薪酬政策、方案的实施情况，并形成书面材料；

4.3.3.2召集薪酬与考核委员会会议，根据上述研究结果及公司实际情况讨论并制定相关薪酬政策与方案，并形成书面材料；

4.3.3.3向董事会提交上述薪酬政策、方案及相关材料；

4.3.3.4根据董事会决定和反馈意见进行相应后续工作。

4.4议事规则

4.4.1薪酬与考核委员会原则上每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议

由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

4.4.2薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

4.4.3薪酬与考核委员会会议表决方式为书面投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

4.4.4薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

4.4.5如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

4.4.6薪酬与考核委员会会议讨论与其成员相关联的议题时，该关联委员应回避。因回避无法形成

有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

4.4.7薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程、董事会议事规则及本办法的规定。

4.4.8薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公

司董事会秘书保存，保存期限10年。

4.4.9薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

34.4.10出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项负有保密义务，非因法定原因、有权机关

的强制命令和公司许可，不得擅自披露有关信息。

4.5附则

4.5.1本实施细则自董事会决议通过之日起实施。

4.5.2本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行；本细则如与日

后颁布或修改的法律、法规、规章或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行，董事会审议应及时修订本细则。

4.5.3本细则解释权属于公司董事会。

4.6记录

4.6.1会议记录是本标准必备的记录。

5检查与考核

5.1归口管理部室按本标准条款，组织标准执行情况检查。

5.2检查发现的问题，要纳入到发生单位和归口管理部室的绩效考核之中，员工违反本标准应按照

相关办法实施惩罚。

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