京能置业股份有限公司

董事会审计与风险管理（法律合规）委员会

实施细则

I目 次

前 言 ............................................... III

1范围...................................................1

2规范性引用文件..............................................1

3职责...................................................1

4管理活动内容与方法............................................3

5检查与考核................................................6

II前 言

本标准根据京能置业股份有限公司（以下简称“京能置业”）标准体系工作的需要编制，是京能置业标准体系建立和实施的个性标准。目的是为了规范京能置业董事会审计与风险管理（法律合规）委员会议事规则，从而规范并加快企业标准体系的完善，适应国家标准和国际先进标准的需要。

III董事会审计与风险管理（法律合规）委员会实施细则

1范围

本标准规定了京能置业董事会审计与风险管理（法律合规）委员会）（以下简称“审计委”）议事的内容与要求。

本标准适用于京能置业董事会审计委议事工作。

2规范性引用文件

下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

《上市公司治理准则》

《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《市管企业董事会审计与风险委员会调整优化工作指引（试行）》

《上市公司章程指引》

《京能置业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

《京能置业股份有限公司独立董事管理办法》

《京能置业股份有限公司董事会议事规则》

《京能置业股份有限公司合规管理体系建设工作方案》

《上市公司审计委员会工作指引》

3职责

3.1审计委

3.1.1检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况，指导企业风险管理体系、内部控制体系、

1合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，并对相关制度体系设计的健全性和执

行的有效性进行评估。

3.1.2检查董事会决议执行、董事会授权行使情况，监督和审核投资项目后评价工作报告，并向董事会提出意见。

3.1.3检查公司财务，审核财务报告及其披露，披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部

控制评价报告；审议会计政策和会计估计变更方案或者重大会计差错更正，并向董事会提出意见。

3.1.4提出公司审计监督体系设置建议，督导内部审计制度的制定及实施，研究年度审计计划、重

点审计任务和整改落实重要事项，并在董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作。

3.1.5监督评价内外部审计机构工作成效，提出调整审计部门负责人、聘用或者解聘会计师事务所

及确定其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通。

3.1.6对内外部审计、国资监管、专项检查等发现问题的整改进行监督，推动成果运用。

3.1.7对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，当其行为损害企业利益时，要求其予以纠正，对违反法律、行政法规、国资监管制度、公司章程、股东会决议、董事会决议的董事、高级管理人员提出责任追究或者解任的建议。

3.1.8依照公司法有关规定，对执行职务违反法律、行政法规、国资监管制度或者公司章程的规定，

给企业造成损失的董事、高级管理人员提出提起诉讼的建议。及时向董事会报告公司重大问题、重大风险、重大异常情况。

3.1.9向股东会会议提出提案，向董事会提议召集临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会议。

3.1.10行使《公司法》规定的监事会的职权。

3.1.11聘任或者解聘上市公司财务负责人（财务总监）。

3.1.12审计委对董事会负责，法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项应当

经审计委全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

3.1.13监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委。

检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

23.1.13.1公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买

或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

3.1.13.2公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

3.1.14法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

3.2董事会办公室

负责将会议通知于会议召开前3日（特殊情况除外）以书面形式发送各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。

3.3总部各部门

公司内负责审计、法务、合规、财务、项目后评价等工作的各部门，应协同做好审计委决策的前期准备工作，提供有关方面的书面资料。

4管理活动内容与方法

4.1总则

4.1.1为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善

公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号----规范运作》《市管企业董事会审计与风险委员会调整优化工作指引（试行）》《上市公司章程指引》《公司章程》《公司董事会议事规则》《京能置业股份有限公司独立董事管理办法》《京能置业股份有限公司合规管理体系建设工作方案》《上市公司审计委员会工作指引》

及其他有关规定，公司特设立董事会审计委，并制定本实施细则。

4.1.2审计委是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制。

4.2人员组成

4.2.1审计委员会成员由3名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于二分之一，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

34.2.2审计委委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

4.2.3审计委设主任委员（召集人）一名，由专业会计人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

4.2.4审计委任期与董事会一致，委员任期三年，任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担

任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第一至第二款的规定补足委员人数。

4.2.5审计委对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

4.3决策程序

4.3.1审计委负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事

项应当经审计委全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

4.3.2.1披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

4.3.2.2聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所：

4.3.2.3聘任或者解聘公司财务负责人（财务总监）；

4.3.2.4因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

4.3.2.5法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

4.4议事规则

4.4.1审计委会议每季度至少召开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

4.4.2审计委会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

4.4.3审计委成员应当亲自出席（包括本人现场出席或者以通讯方式出席）审计委会议，并对审议

事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每一名审计委成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托

4审计委中的其他独立董事成员代为出席。

4.4.4审计委会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

4.4.5如有必要，审计委可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

4.4.6如有必要，审计委可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

4.4.7审计委会议讨论与其成员相关联的议题时，该关联委员应回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

4.4.8审计委会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程、董事会议事规则及本办法的规定。

4.4.9审计委会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由

公司董事会秘书保存，保存期限10年。

4.4.10审计委会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

4.4.11出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项负有保密义务，非因法定原因、有权机

关的强制命令和公司许可，不得擅自披露有关信息。

4.5董事会审计委年度报告审议工作规程

4.5.1审计委委员在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、法规和公司章程的要求，认

真履行职责，勤勉尽责的开展工作，维护公司整体利益。

4.5.2审计委应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。

4.5.3审计委应当督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方

式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

4.5.4审计委应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

4.5.5年审注册会计师进场后，审计委应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初

步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

4.5.6审计委应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会

提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

4.5.7审计委形成的上述文件均应在年报中予以披露。

54.5.8在年度报告编制和审议期间，审计委委员负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕

信息、内幕交易等违法违规行为发生。

4.6附则

4.6.1本实施细则自董事会决议通过之日起实施。

4.6.2本实施细则未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行；本细则如与国

家日后颁布或修改的法律、法规、规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时修订本实施细则。

4.6.3本细则解释权属于公司董事会。

4.7记录

4.7.1会议记录是本标准必备的记录。

5检查与考核

5.1归口管理部室按本标准条款，组织标准执行情况检查。

5.2检查发现的问题，要纳入到发生单位和归口管理部室的绩效考核之中，员工违反本标准应按

照相关办法实施惩罚。

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