京能置业股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

I目 次

前 言 ............................................... III

1范围...................................................1

2规范性引用文件..............................................1

3职责...................................................1

4管理活动内容与方法............................................1

5检查与考核................................................3

II前 言

本标准根据京能置业股份有限公司（以下简称“京能置业”）标准体系工作的需要编制，是京能置业标准体系建立和实施的个性标准。目的是为了规范京能置业董事会提名委员会议事规则，从而规范并加快企业标准体系的完善，适应国家标准和国际先进标准的需要。

III董事会提名委员会实施细则

1范围

本标准规定了京能置业董事会提名委员会议事的内容与要求。

本标准适用于京能置业董事会提名委员会议事工作。

2规范性引用文件

下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

《上市公司治理准则》

《上海证券交易所股票上市规则》

《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号----规范运作》

《上市公司章程指引》

《京能置业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

《京能置业股份有限公司独立董事管理办法》

《京能置业股份有限公司董事会议事规则》

3职责

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

3.1提名或者任免董事；

3.2聘任或者解聘高级管理人员；

3.3法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项；

3.4董事会授权的其他事宜。

4管理活动内容与方法

4.1总则

4.1.1为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》

1《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号----规范运作》《上市公司章程指引》《公司章程》《京能置业股份有限公司董事会议事规则》《京能置业股份有限公司独立董事管理办法》

及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

4.1.2董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人

选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。

4.2人员组成

4.2.1提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事不少于二分之一。

4.2.2提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由

董事会选举产生。

4.2.3提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任

委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

4.2.4提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可

靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

4.2.5提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期三年，任期届满，连选可以连任。期间如有委

员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第一至第二款规定补足委员人数。

4.3决策程序

4.3.1提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

4.3.2董事、高级管理人员的选任程序：

4.3.2.1提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

4.3.2.2提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等遴选合格的董事、高级管

理人员人选；

4.3.2.3搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

4.3.2.4征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

4.3.2.5召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

4.3.2.6在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘

2高级管理人员人选的建议和相关材料；

4.3.2.7根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

4.4议事规则

4.4.1提名委员会会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委

托其他一名委员（独立董事）主持。

4.4.2提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做

出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

4.4.3提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

4.4.4提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

4.4.5如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

4.4.6提名委员会会议讨论与其成员相关联的议题时，该关联委员应回避。因回避无法形成有效审

议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

4.4.7提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章

程、董事会议事规则及本办法的规定。

4.4.8提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事

会秘书保存，保存期限10年。

4.4.9提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

4.4.10出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，非因法定原因、有权机关的强制命令和公司许可，不得擅自披露有关信息。

4.5附则

4.5.1本实施细则自董事会决议通过之日起实施。

4.5.2本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行；本细则如

与日后颁布或修改的法律、法规、规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会审议应及时修订本细则。

4.5.3本细则解释权属于公司董事会。

4.6记录

4.6.1会议记录是本标准必备的记录。

5检查与考核

5.1归口管理部室按本标准条款，组织标准执行情况检查。

35.2检查发现的问题，要纳入到发生单位和归口管理部室的绩效考核之中，员工违反本标准应按照

相关办法实施惩罚。

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