京能置业股份有限公司

二零二五年年度股东会

会议材料

二○二六年五月二十八日京能置业股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

时间：2026年5月28日（星期二）14点00分

地点：北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元公司会议室

参加会议人员：

1.在股权登记日持有公司股份的股东。

2.公司董事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

4.工作人员。

序号会议内容一宣布到会股东人数和代表股份数二宣布公司2025年年度股东会开幕三审议如下议案京能置业股份有限公司关于审议董事会2025年度工作报告的议案京能置业股份有限公司关于审议独立董事2025年度述职报告的议案

3京能置业股份有限公司关于2025年度利润分配的议案

4京能置业股份有限公司关于调整独立董事津贴的议案

-2-序号会议内容

5京能置业股份有限公司关于2026年度融资计划的议案

6京能置业股份有限公司关于修订公司《章程》的议案京能置业股份有限公司关于制定《董事、高级管理人员

7薪酬管理制度》的议案京能置业股份有限公司关于制定未来三年股东分红回

8

报规划的议案

9京能置业股份有限公司关于补选公司董事的议案

四会议推举两名股东代表参加计票和监票五对上述议案进行表决

六由律师、股东代表共同负责计票和监票七宣布表决结果八宣读股东会决议九股东会见证律师宣读对本次股东会的法律意见书十签署决议和会议记录十一会议结束

-3-议案一：

京能置业股份有限公司关于审议董事会2025年度工作报告的议案

各位尊敬的股东及股东代表：

2025年，京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司董事会决策事项清单》

等制度的规定，突出发挥规范治理、战略引领、决策把关、风险防范、激励约束作用，推动“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”公司治理机制的完善，积极推进公司治理体系和治理能力现代化，不断提升企业发展质量。

现将公司董事会2025年主要工作情况予以汇报，建议股东会同意公司董事会2025年度工作报告。本报告已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现将本报告提请各位股东及股东代表审议。

附件：京能置业股份有限公司董事会2025年度工作报告京能置业股份有限公司董事会

2026年5月28日

-4--5-附件：

京能置业股份有限公司董事会2025年度工作报告2025年，京能置业股份有限公司（以下简称“公司”或“京能置业”）董事会严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》相关规定，以公司高质量发展为目标，切实履行定战略、作决策、防风险的核心职责，持续完善公司治理体系，规范决策运作流程，统筹推进信息披露、投资者关系管理、资本运作、风险防控等各项工作，以治理现代化赋能企业发展现代化，为公司筑牢坚实治理根基。本年度，董事会各项工作有序开展、成效显著，现将2025年工作情况及2026年工作计划报告如下：

一、2025年度董事会工作回顾

（一）会议召开情况

董事会始终将规范运作作为企业发展的根本保障，严格依据监管要求及公司各项制度，科学统筹会议组织等工作，确保会议召开程序合法合规。为保障股东行使权利、董事精准履行职责，董事会提前筹备历次会议，梳理并细化各项议案，确保每位参会人员全面了解议案核心内容。2025年度，公司共组织召开董事会6次、召集股东会4次，全年审议议案52项，涵盖公司治理、战略发展、融资、聘任高管、薪酬管理、内控风险管理等方面。

-6-通过规范高效的会议运作，持续健全权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的治理体系，推动公司治理能力全面提升，为公司发展筑牢坚实治理根基。

（二）董事会专门委员会履职情况

董事会各专门委员会立足专业职能，精准发力、履职尽责，为董事会科学决策提供支持与风险把控。本年度，战略与 ESG委员会（法律合规委员会）召开6次会议，审计委员会召开4次会议，提名委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议。在公司治理结构持续优化的背景下，董事会战略委员会（法律合规委员会）更名为董事会战略与 ESG 委员会（法律合规委员会），进一步强化 ESG 管理工作的专业指导力度，围绕公司融资、ESG 建设、合规运营等核心事项开展深度研究，保障投资决策科学性，提前识别法律风险隐患，推动公司合规管理水平稳步提升；审计委员会重点关注财务信息真实、准确、完整，严格监督外部审计机构的独立性与专业性，规范推进会计师事务所选聘工作，筑牢财务监督防线；提名委员会着力选拔专业素养过硬、管理能力突出的高级管理人员；薪酬与考核委员会结合

公司战略目标与经营业绩，定期开展高级管理人员履职考核，严格审核薪酬体系与绩效考核方案实现激励与约束相统一，充分调动管理团队积极性。

-7-（三）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》等相

关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事管理办法》等内部制度相关规定，秉持客观、公正、独立的履职原则，认真全面履行独立董事监督职责。报告期内，独立董事通过参加股东会、董事会、各专门委员会、独立董事专门会议以及现场考

察等方式，与公司董事会、经营管理层之间保持沟通，持续关注公司发展和经营状况，客观地发表看法，利用自己的专业知识及丰富的实践经验作出独立、公正的判断，切实参与公司重大事项决策，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作和可持续发展提供保障。报告期内，独立董事未对董事会议案或其他事项提出异议。

（四）信息披露情况

信息披露是上市公司与资本市场对接的重要桥梁，也是保障投资者知情权的关键环节。董事会始终严格遵循信息披露“真实、准确、完整、及时、公平”的核心原则，将信息披露工作作为董事会重点工作之一，统筹推进公司信息披露事项。2025年度，公司共计披露定期报告4份，临时公告49份，未发生发布补充公告或更正公告的情形，所有披露信息均真实、全面反映公-8-司经营状况与财务情况。公司持续提升信息披露工作质量，以简明清晰、通俗易懂的方式披露应披露事项，不断提高信息披露内容的针对性和可读性，确保向投资者及时、公平地传递各项信息，有效维护投资者的合法知情权，树立公司规范、透明、诚信的资本市场形象。

（五）投资者关系管理情况

董事会始终高度重视投资者关系管理工作，坚持以投资者需求为导向，构建多渠道、常态化的投资者沟通交流机制，积极维护投资者合法权益，持续提升公司资本市场认可度。2025年度，公司通过上海证券交易所上证 E 互动平台及时回复投资者提问60次；接听投资者咨询热线百余次；在年度报告、半年度

报告及第三季度报告披露后及时组织召开三次业绩说明会，在线解答投资者关注的公司经营状况、发展战略、资本运作等热点

问题13项，确保投资者及时、准确了解公司相关信息，有效回应市场关切。公司通过全方位、专业化的沟通交流，加深投资者对公司的了解和信任，建立正确价值导向，助力在资本市场树立良好形象。

（六）制度建设情况

健全中国特色现代国有企业制度、提升公司治理效能，是深化国企改革的核心，也是保障企业规范运营、行稳致远的支撑。

-9-监事会改革是落实北京市国资委国企改革专项任务、优化公司

治理结构的重要举措，为此公司董事会坚决贯彻落实本次专项任务的决策部署，切实履行治理改革主体责任，统筹推进监事会改革与公司章程修订工作，持续理顺治理权责、完善制度体系，推动公司治理水平实现全面提升。

为固化改革成果、筑牢法治治理底线，董事会严格对标新《公司法》及证监会各项监管规则，牵头对《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》开展全面系统性修订，同步适配《“三重一大”决策事项清单》，优化完善《董事会决策清单》《董事会授权方案》。此次修订厘清各治理主体权责边界，规范决策程序、健全授权机制，将合规治企理念贯穿全程，实现治理架构革新与核心制度重塑的有机统一，全面提升治理运转质效，为公司长远发展提供了坚实有力的制度支撑。

（七）市值管理情况

2025年，董事会紧紧围绕公司资本运作总体要求，主动转

变工作思路，推动资本运作工作从“合规保障型”向“价值创造型”升级，以资本运作赋能公司发展。搭建系统化市值管理体系，董事会牵头组织制定《市值管理制度》，明确市值管理的核心目标、工作机制、重点举措及责任分工，通过制度建设夯实市值管理工作基础。同时，组织开展市值管理专项培训，邀请资本市场专家-10-为公司管理层及相关业务人员授课，提升团队市值管理专业能力，为市值管理工作的有序推进提供了坚实保障。

（八）风险防控体系建设情况

2025年，持续推进法律、合规、内控、风险一体化管控，

建立完善一体化管理清单，实现多维度协同防控。优化合规内控体系，修编合规审查管理办法及相关指引，规范管理流程。

建立案件诉源管理机制，多措并举压减存量、严控增量。加强过程监督，通过内控评价、合规有效性评价夯实管理根基。深化合规文化建设，将宣传活动与业务实践深度融合。提升法律合规数智化水平，赋能合同等重点领域风险防控，保障公司合规稳健运营。

（九）高管薪酬情况

2025年，公司董事会按照内部相关制度，核定了高级管理

人员基本年薪标准，并结合工作实际对经理层领导班子成员个人业绩考核结果进行核定，薪酬发放结果如下：

年收入（万序号姓名职务任职时间

元）

1昝荣师党委书记、董事长70.7412个月

党委副书记、董事、总经

2曹云俊70.7412个月

理

3徐安忠党委委员、副总经理62.5112个月

4王海平党委委员、副总经理6312个月

-11-副总经理、财务总监、董

5张捷6212个月

事会秘书张秋

6原副总经理40.017个月（已离任）

7李奕达总法律顾问、首席合规官49.78个月

周洁娴原总法律顾问、首席合规

818.673个月（已离任）官

二、2026年董事会工作计划

（一）聚焦党建引领，深化全面从严治企

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大及二十届历届全会精神，立足公司经营发展实际，紧紧围绕“规范治理提质、资本运作赋能、风险防控筑底”的核心目标，持续强化董事会治理体系顶层规划，构建规范高效的董事会运作模式，强化董事会定战略、做决策、防风险职能的发挥，进一步完善公司治理结构，形成更高效的治理闭环。持续推动 ESG管理工作，健全职责体系，提升披露质量，促进 ESG 评级稳步提升，进一步彰显国企责任担当，为公司可持续发展夯实基础。

（二）持续规范运作，夯实治理基础

持续深化公司合规体系建设，优化完善一体化清单，全面提升公司合规运营水平，保障各项业务在合法合规的框架内发展。

进一步健全完善股东会、董事会及董事会各专门委员会运作机制，细化会议筹备、召集、召开、表决等各环节流程规范，严格-12-落实各项决策程序，保障会议高效规范召开。加强公司内部制度体系动态优化，持续跟踪监管政策更新动态，及时修订完善相关制度，提升体系适配性，确保公司治理体系与最新监管要求、经营发展需求精准匹配。

（三）强化市值管理，传递公司价值

持续深化市值管理工作体系建设，从优化信息披露、拓宽投资者关系管理渠道等方面健全长效管控机制。严格遵照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及监管规定，以投资者需求为导向，稳步提升信息披露质量与经营透明度。持续搭建多元化沟通交流平台，完善与资本市场的常态化沟通机制，通过上证 e 互动、投资者热线等渠道及时回应投资者问询，常态化组织开展业绩说明会，高效传递公司重大决策部署与经营发展动态。同时，持续加强资本运作策略、行业发展趋势及公司长远规划的深度研究，筑牢公司内在价值根基。

2026年，董事会将继续秉持务实担当、精准高效的工作作风，以高度的责任感与使命感，锚定战略目标，聚焦重点任务，直面风险挑战，以更高标准推进治理提升，以更实举措破解发展难题，全力为公司发展注入强劲动能，努力为全体股东创造价值。

京能置业股份有限公司董事会

-13-2026年5月28日

-14-议案二：

京能置业股份有限公司关于审议独立董事2025年度述职报告的议案

各位尊敬的股东及股东代表：

2025年，京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届

董事会独立董事王德宏先生、李俊峰先生、张兵先生，严格恪守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事管理办法》等相关规定。在深入调研、全面了解公司经营管理、财务状况及发展情况的基础上，各位独立董事积极出席公司各类相关会议，认真审阅每一项会议议案及配套材料，秉持客观、独立、公正的原则参与公司重大决策，诚信履职、勤勉尽责，切实履行了独立董事的职责与义务，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将公司董事会独立董事2025年主要工作情况予以汇报，建议股东会同意《京能置业股份有限公司独立董事2025年度述职报告》，共计三份。具体内容详见公司4月22日在《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

-15-披露的《公司独立董事2025年度述职报告-王德宏》《公司独立董事2025年度述职报告-李俊峰》《公司独立董事2025年度述职报告-张兵》。三份述职报告已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现将述职报告提请各位股东及股东代表审议。

京能置业股份有限公司独立董事

2026年5月28日

-16-议案三：

京能置业股份有限公司关于2025年度利润分配的议案

各位尊敬的股东及股东代表：

一、公司关于2025年度利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度实现归属于上市公司股

东的净利润为-1167806442.59元，期末未分配利润为-

1199857139.48元母公司期末未分配利润为54642437.57元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号----上市公司现金分红》《公司章程》及《公司未来三年股东分红回报规划》的有关规定，鉴于公司2025年亏损，未实现盈利，故公司本年度拟不进行利润分配及公积金转增股本。

（二）是否可能触及其他风险警示情形项目本年度上年度上上年度

现金分红总额（元）000

回购注销总额（元）000

归属于上市公司股东的-1167806442.59-109126892.90-407033087.82

净利润（元）

本年度末母公司报表未54642437.57

分配利润（元）

-17-最近三个会计年度累计0

现金分红总额（元）最近三个会计年度累计0

回购注销总额（元）

最近三个会计年度平均-561322141.10

净利润（元）最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总0额（元）最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总

额（D）是否低于 5000 是万元

现金分红比例（%）不适用

现金分红比例（E）是否低不适用

于30%是否触及《股票上市规

则》第9.8.1条第一款第否

（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形

二、结论建议建议股东会同意公司2025年度不进行利润分配及公积金转增股本。本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现将本议案提请各位股东及股东代表审议。

京能置业股份有限公司董事会

2026年5月28日

-18-议案四：

京能置业股份有限公司关于调整独立董事津贴的议案

各位尊敬的股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，保障独立董事有效履行其职责，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况及行业薪酬水平，现拟对公司独立董事津贴标准进行调整。

一、调整背景与依据

根据行业数据报告及上市公司披露的公开信息估算，目前A股上市公司独立董事平均薪酬约为8万元至10万元/年。（统计来源：新浪财经《2024 年度 A 股独董数据报告》）考虑到独立董事所承担的责任及对公司规范运作和科学决

策发挥的重要作用，为进一步发挥独立董事的科学决策支持和监督作用，更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，结合所处行业、地区经济发展水平及公司实际经营状况等，公司薪酬与考核委员会提议对独立董事津贴标准进行调整。

二、调整方案公司拟将独立董事津贴标准由每人每年税前人民币6万元

-19-调整为8万元。调整后的津贴自公司股东会审议通过之日起开始执行。

独立董事因换届、改选及任期内辞职等原因离任的，其津贴按其实际任职时间予以计算发放。

三、对公司的影响本次调整独立董事津贴符合公司当前实际经营情况和市场

薪酬水平，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

有利于进一步激发独立董事的工作积极性，提升公司治理水平和决策质量，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、结论建议建议股东会同意将独立董事津贴标准由每人每年税前人民币6万元调整为8万元。本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

京能置业股份有限公司董事会

2026年5月28日

-20-议案五：

京能置业股份有限公司关于2026年融资计划的议案

各位尊敬的股东及股东代表：

京能置业股份有限公司（以下简称“京能置业”）为北京能源

集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）控股上市公司，京能集团持股45.26%，为保证资金安全，满足项目开发建设资金需求，根据2026年公司经营计划及年度预算情况，编制2026年度融资计划，具体情况如下：

一、公司基本情况

截至2025年12月底京能置业总资产163.07亿元，总负债

136.86亿元，净资产26.21亿元，归属于母公司净资产14.8亿元，资产负债率83.93%。营业收入22.43亿元，利润总额-14.2亿元，净利润-16.27亿元，归母净利润-11.68亿元。

二、融资计划

1.股东借款

申请向京能集团借款55亿元，利率不超过贷款市场报价利率，公司不提供担保，用于公司归还存量债务及满足项目开发建设需求，具体期限及利率以实际签订合同为准，根据公司资金需求分次提款。根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，-21-可免于按照关联交易方式审议和披露。

2.财务资助拟向北京京能云泰房地产开发有限公司（以下简称“京能云泰”）提供借款不超过3亿元，具体期限及利率（不低于同期贷款市场报价利率）以签订合同为准。

京能云泰为京能置业控股公司，京能置业持股51%，京能集团持股49%。截至2025年12月底，京能云泰银行借款本金

4.52亿元，可用货币资金0.33亿元，2026年到期债务本息约4.6亿元。为保障京能云泰资金需要，京能置业拟向京能云泰提供借款不超过3亿元，借款利率不低于贷款市场报价利率，具体期限及利率以最终签订合同为准，资金按需分笔支付。

现将此议案提请各位股东及股东代表审议，建议股东会同意：

1.向京能集团借款55亿元，利率不超过贷款市场报价利率（免于按照关联交易方式审议和披露），公司不提供担保，用于公司归还存量债务及满足项目开发建设需求，具体期限及利率以实际签订合同为准，根据公司资金需求分次提款。

2.拟向京能云泰提供借款不超过3亿元，具体期限及利率（不低于同期贷款市场报价利率）以签订合同为准。

3.为提高工作效率，及时办理融资授信业务，董事会提请

-22-股东会授权公司经营层在未突破2026年度融资计划总额范围内，办理具体融资事项，签署各项相关法律文件，有效期自2026年股东会审议通过本议案之日起至下一年度融资计划股东会审议通过之日止。

本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现将本议案提请各位股东及股东代表审议。

京能置业股份有限公司董事会

2026年5月28日

-23-议案六：

京能置业股份有限公司

关于修订公司《章程》的议案

各位尊敬的股东及股东代表：

为贯彻落实《新时代廉洁文化建设三年行动计划（2025-2027年）》，将“党委廉政建设主体责任，推动全面从严治党向基层延伸，公司董事遵守国有企业领导人员廉洁从业规定”等具体化内容纳入京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》，具体修订内容详见公司4月22日在《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于修订公司<章程>的公告》（公告编号：临2026-015号）。

本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现将本议案提请各位股东及股东代表审议。

京能置业股份有限公司董事会

2026年5月28日

-24-议案七：

京能置业股份有限公司关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位尊敬的股东及股东代表：

为进一步完善京能置业股份有限公司董事、高级管理人员

的薪酬管理，按照《上市公司治理准则》的规定，结合公司实际，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，制度主要内容涵盖管理机构设置及职责、薪酬的构成与标准、薪酬支付、绩效评

价及止付追索等方面内容，具体修订内容详见公司4月22日在《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

建议股东会同意公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现将本议案提请各位股东及股东代表审议。

京能置业股份有限公司董事会

2026年5月28日

-25--26-议案八：

京能置业股份有限公司关于制定未来三年股东分红回报规划的议案

各位尊敬的股东及股东代表：

为完善和健全京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）科

学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，并结合《公司章程》，现拟制订《京能置业股份有限公司股东分红回报规划（2026-2028年）》。具体修订内容详见公司4月22日在《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）》。

建议股东会同意《京能置业股份有限公司未来三年股东分红回报规划》（2026-2028年），本议案已经公司第十届董事会

第三次会议审议通过，现将本议案提请各位股东及股东代表审议。

-27-京能置业股份有限公司董事会

2026年5月28日

议案九：

京能置业股份有限公司关于补选公司董事的议案

各位尊敬的股东及股东代表：

京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到董事孙力先生提交的辞职报告因到法定退休年龄请求辞去董事职务。按照《公司章程》《公司董事会议事规则》及《公司董事会提名委员会实施细则》等有关法律法规的规定，经公司董事会提名委员会提议，董事会现拟补选高莉女士为公司第十届董事会董事候选人（简历附后），任期自公司股东会选举通过之日起至

第十届董事会换届之日止（即至2027年8月21日止）。

公司董事会提名委员会对高莉女士的任职资格进行了核查，认为上述董事候选人符合相关法律法规关于公司董事任职资格

和条件的规定，拥有履行董事职责所应具备的能力。上述董事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也未发现有法律法规中不得担任上市公司董事的情形。

本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提-28-请各位股东及股东代表选举。

京能置业股份有限公司董事会

2026年5月28日

附：简历

高莉女士，现年47岁，工商管理硕士，经济师。现任北京能源集团有限责任公司康养和实业管理部副部长。曾任北京京煤集团有限责任公司不动产管理部部长。