证券代码：600791证券简称：京能置业编号：临2026-007号

京能置业股份有限公司

第十届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

京能置业股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第三次

会议以电子通讯方式发出会议通知，于2026年4月22日在北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元公司会议室以现场结合视频方式召开。本次会议由公司董事长主持，应出席董事7人，实际出席董事7人（董事孙力先生授权董事刘德江先生代为出席并行使表决权），公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和

《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于审议董事会2025年度工作报告的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；

同意《京能置业股份有限公司董事会2025年度工作报告》。此议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于审议总经理2025年度工作报告的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；

同意《京能置业股份有限公司总经理2025年度工作报告》。

（三）审议通过《关于审议2025年下半年董事会授权总经理决

1策事项行权情况报告的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；

同意公司2025年下半年董事会授权总经理决策事项行权情况报告的议案。此议案已经公司董事会审计与风险管理（法律合规）委员会审议通过。

（四）审议通过《关于审议董事会审计与风险管理（法律合规）委员会2025年度履职情况报告的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；

同意《董事会审计与风险管理（法律合规）委员会2025年度履职情况报告》。此议案已经公司董事会审计与风险管理（法律合规）委员会审议通过。

有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司董事会审计与风险管理（法律合规）委员会2025年度履职情况报告》。

（五）审议通过《关于审议董事会审计与风险管理（法律合规）委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责报告的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；

同意《董事会审计与风险管理（法律合规）委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责报告》。此议案已经公司董事会审计与风险管理（法律合规）委员会审议通过。

有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司董事会审计与风险管理（法律合规）委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责的报告》。

（六）审议通过《关于审议独立董事2025年度述职报告的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；

同意《独立董事2025年度述职报告》，共计三份。此议案尚需提

2交公司股东会审议。

有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司独立董事

2025年度述职报告》。

（七）在关联董事曹云俊先生回避表决的情况下，审议通过了

《关于审议公司经理层成员个人业绩考核结果的议案》

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权同意公司经理层年度个人业绩考核结果。此议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（八）在关联董事昝荣师先生、曹云俊先生回避表决的情况下，审议通过《关于兑现高级管理及其他关键管理人员绩效年薪的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；

同意公司关于兑现高级管理及其他关键管理人员绩效年薪的议案。

此议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（九）审议通过《关于2025年度工资总额使用情况的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；

同意公司2025年度工资总额使用情况的议案。

（十）审议通过《关于审议2025年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；

同意《2025年度内部控制评价报告》。此议案已经公司董事会审计与风险管理（法律合规）委员会审议通过。

有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

（十一）审议通过《关于审议2025年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；

3同意《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

（十二）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；

同意公司按照《企业会计准则》及上海证券交易所有关规定要求计提资产减值准备。

有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2026-008号）。

（十三）审议通过《关于审议公司2025年度财务决算报告的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；

同意《公司2025年度财务决算报告》。此议案已经公司董事会审计与风险管理（法律合规）委员会审议通过。

（十四）审议通过《关于审议2025年年度报告及摘要的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；

公司本年度报告的编制和审议程序符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及上海证券交易所发布的有关文件要求。同意公司2025年年度报告及摘要。此议案已经公司董事会审计与风险管理（法律合规）委员会审议通过。

有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司2025年年度报告》及摘要。

（十五）审议通过《关于审议2025年度可持续发展报告的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；

4同意《公司2025年度可持续发展报告》。此议案已经公司战略

与 ESG 委员会审议通过。

有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司2025年度可持续发展报告》。

（十六）审议通过《关于2025年度利润分配的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；

同意公司2025年度不进行利润分配及公积金转增股本。此议案已经公司董事会审计与风险管理（法律合规）委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2026-009号）。

（十七）在关联董事王德宏先生、李俊峰先生、张兵先生回避表决的情况下，审议通过《关于2025年度董事会就独立董事独立性情况出具专项意见的议案》

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；

同意《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

（十八）审议通过《关于2025年度董事会决议执行情况报告的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；

同意公司关于2025年度董事会决议执行情况报告的议案。此议案已经公司董事会审计与风险管理（法律合规）委员会审议通过。

（十九）在关联董事刘德江先生、孙力先生回避表决的情况下，审议通过《关于对京能集团财务有限公司关联交易风险评估报告的议

5案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；

同意《关于对京能集团财务有限公司关联交易风险评估报告》。

此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司关于对京能集团财务有限公司关联交易的风险评估报告》。

（二十）在关联董事刘德江先生、孙力先生回避表决的情况下，审议通过《关于2025年度日常关联交易执行及2026年度预计情况的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；

同意公司2025年度日常关联交易执行及2026年度预计情况的议案。此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司关于2025年度日常关联交易执行及2026年预计情况的公告》（公告编号：临

2026-010号）。

（二十一）审议通过《关于补选公司董事的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；

同意补选高莉女士为公司第十届董事会董事候选人，任期自公司股东会选举通过之日起至第十届董事会换届之日止（即至2027年8月

21日止）。此议案已经公司提名委员会审议通过，尚需提交股东会选举。

有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司关于董事离任暨补选公司董事的公告》（公告编号：临2026-011号）。

（二十二）在关联董事王德宏先生、李俊峰先生及张兵先生回避

表决的情况下，审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

6表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；

同意将独立董事津贴标准由每人每年税前人民币6万元调整为8万元。此议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司关于调整独立董事津贴的公告》（公告编号：临2026-012号）。

（二十三）审议通过《关于审议2026年度生产经营计划的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；

同意公司2026年度经营计划。

（二十四）审议通过《关于聘任总法律顾问兼首席合规官的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；

同意聘任李奕达先生任公司总法律顾问兼首席合规官，任期与公

司第十届董事会保持一致（即至2027年8月21日止）。此议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

（二十五）在关联董事昝荣师先生、曹云俊先生回避表决的情况下，审议通过《关于核定2026年度公司高管及其他关键管理人员基薪的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；

同意公司关于核定2026年度公司高管及其他关键管理人员基薪的议案。此议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（二十六）审议通过《关于2026年度融资计划的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；

同意公司关于2026年度融资计划的议案。此议案已经公司战略与 ESG 委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司关于20267年度融资计划的公告》（公告编号：临2026-013号）《京能置业股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：临

2026-014号）。

（二十七）审议通过《关于2026年度财务预算的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；

同意公司2026年度财务预算方案。

（二十八）审议通过《关于审议2026年第一季度报告的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；

同意公司2026年第一季度报告。此议案已经公司董事会审计与风险管理（法律合规）委员会审议通过。

有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司2026年第一季度报告》。

（二十九）审议通过《关于修订公司<章程>的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；

同意修订公司《章程》。此议案尚需提交股东会审议。

有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司关于修订公司<章程>的公告》（公告编号：临2026-015号）。

（三十）审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；

同意公司修订《董事会提名委员会实施细则》。

（三十一）审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>并调整委员的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；

同意公司修订《董事会审计委员会实施细则》，并更名为《董事

8会审计与风险管理（法律合规）委员会实施细则》；同意审计与风险管理（法律合规）委员会委员变更为王德宏先生、刘德江先生及张兵先生。

（三十二）审议通过《关于修订<董事会战略与 ESG 委员会（法律合规委员会）实施细则>并调整委员的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；

同意公司修订《董事会战略与 ESG 委员会（法律合规委员会）实施细则》，并更名为《董事会战略与 ESG 委员会实施细则》；同意战略与 ESG 委员会委员变更为昝荣师先生、曹云俊先生及李俊峰先生。

（三十三）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；

同意公司修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

（三十四）审议通过《关于制定未来三年股东分红回报规划的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；

同意公司制定《公司未来三年股东分红回报规划》（2026-2028年）。此议案已经公司董事会审计与风险管理（法律合规）委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

（三十五）审议通过《关于修编<内部控制管理办法>的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；

同意公司修订《内部控制管理办法》。此议案已经公司董事会审计与风险管理（法律合规）委员会审议通过。

（三十六）审议通过《关于审议内部控制管理手册和内部控制评价手册的议案》

9表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；

同意《内部控制管理手册》和《内部控制评价手册》。此议案已经公司董事会审计与风险管理（法律合规）委员会审议通过。

（三十七）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；

同意公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。此议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

（三十八）审议通过《关于召开2025年年度股东会的通知》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；

同意公司召开2025年年度股东会。

有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司关于召开

2025年年度股东会的通知》（公告编号：临2026-016号）。

京能置业股份有限公司董事会

2026年4月24日

*报备文件京能置业股份有限公司第十届董事会第三次会议决议

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