京能置业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指由公司董事会聘

任、由非本公司员工担任的董事。内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。

（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人(财务总监)、董事会秘书及总法律顾问等。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

（五）坚持激励与约束并重的原则。

第二章管理机构

第四条公司股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。

第五条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委

托第三方开展绩效评价。

第三章薪酬的构成与标准

第六条公司董事薪酬

（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按季度支付，津贴数额由

公司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

（二）外部董事：公司不向外部董事发放津贴；外部董事按照《公司法》和

《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

（三）内部董事：公司不向内部董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。

第七条高级管理人员薪酬

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和任期激励薪酬等组成。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪

资行情等因素确定，为年度的基本收入，按月发放；

（二）绩效薪酬：是企业负责人的激励性收入，与企业负责人年度综合绩

效考核结果挂钩，根据考核结果统算兑付，按年发放；

（三）任期激励薪酬由董事会根据公司实际情况并结合相关规定执行。（四）绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按主要岗位确定，不重复计算。

第八条董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为：

（一）公司盈利状况；

（二）公司组织结构调整；

（三）岗位发生变动的个别调整。

第九条董事、高级管理人员任职发生变动的，薪酬根据岗位任职时间进行核定。

第四章薪酬的支付

第十条公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按季度发放。

第十一条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公

司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章绩效评价

第十三条高级管理人员年度、任期绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委

员会负责组织，根据个人经营业绩考核内容及指标，依据相应评价标准开展年度和任期经营业绩绩效评价。

第十四条高级管理人员个人经营业绩绩效评价内容及指标根据个人岗位职

责和工作分工，按照定量与定性相结合、以定量为主的导向确定。

第十五条高级管理人员的绩效评价标准，依据经审计的财务数据或者经上

级部门确认的数据开展，绩效评价结果提交董事会薪酬与考核委员会审批。

第十六条高级管理人员年度和任期经营业绩绩效评价结果分别与绩效年薪和任期激励薪酬的兑现挂钩联动。

第六章止付追索第十七条公司因财务造假等错报对财务进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和激励薪酬（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反忠实勤勉义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和激励薪酬（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和激励薪酬（如有）进行全额或部分追回。

第七章其他管理

第十八条公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作

不力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予通报批评、经济处罚、处分或者解聘职务等处罚。

第八章附则

第十九条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件为准。

第二十条本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及

公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。

第二十一条本制度经公司股东会审议通过后生效。