中信建投证券股份有限公司
关于
云南煤业能源股份有限公司
向特定对象发行股票
之上市保荐书保荐机构
二〇二四年四月保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人夏秀相、袁晨已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上
海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
1释义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
《中信建投证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公上市保荐书指司向特定对象发行股票之上市保荐书》
发行人/公司/上市指云南煤业能源股份有限公司
公司/云煤能源
保荐机构/保荐人/指中信建投证券股份有限公司中信建投证券
联席保荐人/联席主
指中信建投证券股份有限公司、华宝证券股份有限公司承销商
本次发行/本次向特
定对象发行/本次向指云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票之行为特定对象发行股票
昆钢控股指昆明钢铁控股有限公司，发行人控股股东中国宝武指中国宝武钢铁集团有限公司武昆股份指武钢集团昆明钢铁股份有限公司
报告期/三年一期指2020年、2021年和2022年和2023年1-9月国务院国资委指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会云南省国资委指云南省人民政府国有资产监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《实施细则》指《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《云南煤业能源股份有限公司章程》《发行与承销方《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票发行与承指案》销方案》《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请《认购邀请书》指书》
m/m2/m3 指 米/平方米/立方米
元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元注1：如无特别说明，除上表所列情况外，本上市保荐书简称与《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中简称具有相同含义。
注2：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
2目录
释义....................................................2
一、发行人基本情况.............................................5
（一）发行人概况..............................................5
（二）发行人主营业务............................................5
（三）发行人主要经营和财务数据及指标....................................6
（四）发行人存在的主要风险.........................................8
二、发行人本次发行情况..........................................13
（一）发行股票的种类和面值........................................13
（二）发行方式和发行时间.........................................13
（三）发行对象及认购方式.........................................13
（四）定价基准日、发行价格和定价原则...................................14
（五）发行数量..............................................14
（六）认购方式..............................................14
（七）限售期...............................................15
（八）募集资金金额............................................15
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员
姓名、保荐业务执行情况等内容.......................................15
（一）本次证券发行的保荐代表人......................................15
（二）本次证券发行项目协办人.......................................16
（三）本次证券发行项目组其他成员.....................................16
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.................17
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况..................................17
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况...............................17
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥
有发行人权益、在发行人任职等情况.....................................17
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
3控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况...........................17
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系................................17
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见............................17
（一）保荐机构内部审核程序........................................17
（二）保荐机构关于本项目的内核意见....................................18
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项..................................19
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明.............................20
（一）本次证券发行履行的决策程序.....................................20
（二）本次发行符合《公司法》《证券法》相关规定..............................20
（三）本次发行符合《管理办法》相关规定..................................21
八、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理
由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程.................................23九、持续督导期间的工作安排........................................23
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式.................25
十一、保荐机构关于本项目的推荐结论....................................25
4一、发行人基本情况
（一）发行人概况公司名称云南煤业能源股份有限公司
英文名称 Yunnan Coal & Energy Co. Ltd.曾用名云南马龙产业集团股份有限公司、云南马龙化建股份有限公司注册地址云南省昆明市安宁市金方街道办事处办公地址云南省安宁市工业园区云南煤业能源股份有限公司股票上市地上海证券交易所股票代码600792股票简称云煤能源成立时间1997年1月20日上市时间1997年1月23日法定代表人李树雄
注册资本989923600元（本次发行前）邮政编码650034
电话0871-68758679
传真0871-68757603
电子信箱 ymny600792@163.com
一般项目：炼焦；热力生产和供应；煤炭洗选；煤炭及制品销售；建筑材
料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；销售代理；货物进出口；
技术进出口；机械设备租赁；特种设备出租；非居住房地产租赁；土地使
用权租赁；企业管理咨询；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、经营范围技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；危险化学品生产；危险废物经营；煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）本次证券发行
向特定对象发行 A 股股票的类型
（二）发行人主营业务
发行人的主营业务包括煤焦化及重型机械的生产和销售，主要收入来源于煤焦化业务。报告期内，发行人主营业务突出且未发生重大变化，主营业务收入占营业收入比重超过99%。
发行人的煤焦化业务主要为焦炭、煤气及相关化工产品的生产和销售。发行人以炼焦煤为原材料生产的焦炭，主要用于高炉炼铁，是钢铁行业仅次于铁矿石的重要原料；副产品有煤气、煤焦油、粗苯、硫酸铵、甲醇、硫磺等。
5发行人的重型机械业务主要包括起重运输机械、矿冶装备制造、耐磨材料和
维检服务等业务。起重运输机械业务主要进行起重机、胶带机等运输设备的设计、制造、安装和维护；矿冶装备制造业务主要进行冶金装备、矿山装备、隧道掘进
装备、风电和水利装备、环保设备和轧辊等的制造；耐磨材料业务主要从事耐磨、
耐腐、耐热材料的研发、生产、销售；维检服务业务主要从事设备、生产线的维护检修业务。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
发行人2020年度、2021年度和2022年度合并及母公司财务报告均经中审
众环进行审计并分别出具了众环审字（2021）1600033号、众环审字（2022）1610017
号和众环审字（2023）1600089号标准无保留意见的审计报告，2023年1-9月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
流动资产合计430929.89388006.80301171.73242553.41
非流动资产合计549671.48552157.67325275.24286082.80
资产总计980601.37940164.47626446.97528636.21
流动负债合计455119.12449643.98264611.27166398.61
非流动负债合计176747.18165522.7617119.8912958.21
负债合计631866.30615166.74281731.15179356.83归属于母公司所有者权益合
342244.05317879.15336665.96341661.62
计
所有者权益合计348735.07324997.73344715.82349279.38
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2023年1-9
项目2022年度2021年度2020年度月
610118.6
营业收入550238.89754097.85472044.67
0
611554.2
营业总成本557599.28772119.47458846.29
6
营业利润21779.84-19280.06-777.119153.09
利润总额22943.29-17879.06512.949178.28
净利润23674.78-17491.43-2056.236594.50
归属于母公司股东的净利润23465.24-18103.83-2972.175903.30
63、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2023年1-92021年
项目2022年度2020年度月度经营活动产生的现金流量净
-63373.8992643.3425819.322802.98额
投资活动产生的现金流量净-
4508.43-107695.81-1363.73
额28334.18筹资活动产生的现金流量净
39291.7439986.6611966.10-13151.30
额
现金及现金等价物净增加额-19573.7224934.199451.25-11712.05
4、主要财务指标
2023年1-92022年度2021年度/2020年度/
项目
月/2023.9.30/2022.12.312021.12.312020.12.31
毛利率2.98%2.60%5.09%10.02%
加权平均净资产收益率7.11%-5.53%-0.88%1.74%扣除非经常性损益后加权平
-2.27%-5.16%-1.42%1.63%均净资产收益率
基本每股收益（元/股）0.24-0.18-0.030.06
稀释每股收益（元/股）0.24-0.18-0.030.06扣除非经常性损益后的基本
-0.08-0.17-0.050.06
每股收益（元/股）
资产负债率（合并报表）64.44%65.43%44.97%33.93%
资产负债率（母公司报表）57.29%53.79%29.77%22.31%
流动比率（倍）0.950.861.141.46
速动比率（倍）0.840.760.971.25
利息保障倍数（倍）4.48-1.021.102.29
应收账款周转率（次）5.447.917.345.94
存货周转率（次）11.4215.9214.4010.87
总资产周转率（次）0.570.961.060.84
每股净资产（元/股）3.463.213.403.45每股经营活动产生的现金流
-0.640.940.260.03量（元/股）
每股净现金流量（元/股）-0.200.250.10-0.12
注：公司主要财务指标的具体计算公式如下：
毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
资产负债率=负债总额÷资产总额
流动比率=流动资产÷流动负债
7速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）÷利息费用
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值
总资产周转率=营业收入÷平均资产总额
每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷总股本
每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷总股本
（四）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）客户集中的风险公司向关联方武昆股份及其子公司销售焦炭等产品。双方已形成长期稳定的相互依存关系，互为最大的供应商和客户。但如果武昆股份由于国家宏观政策的调整、市场经济形势变化等原因对公司焦炭的需求下降，将导致公司短期内焦炭销量减少，对公司主营业务收入产生不利影响。
（2）安全生产风险
公司属于煤化工企业，主要危险源在煤气净化系统和粗苯生产储存系统，易产生发生泄漏和火灾爆炸风险。作为生产储存危险化学品单位，安全生产至关重要，公司高度重视安全生产工作。依据相关法律法规和标准的要求，公司建立了一系列有关安全生产的制度，并建立了健全的安全生产管理组织机构。
如果公司发生重大安全事故，可能对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。此外，如果政府进一步完善安全法规，加强安全生产的检查和监督力度，在安全生产上对企业提出更高要求，公司将可能投入更多财力和其他经济资源。
（3）主要原材料价格波动的风险
发行人的主要产品为焦炭，生产焦炭的主要原材料为炼焦煤。受宏观经济及煤炭市场影响，若未来原材料供应价格及供应量发生较大波动，将会影响焦炭的生产成本，造成发行人经营业绩的波动。近年来政府提高了煤矿开采的准入门槛，加大了安全、环保整治力度，炼焦煤可能出现产量增长放缓、价格上涨的趋势。
虽然发行人已与部分炼焦煤供应商建立了稳定的长期合作关系，但仍存在因炼焦煤供应紧张从而导致价格波动的风险。
8（4）主要产品价格变化的风险
公司主营产品为焦炭，主要用于钢铁行业，其专属性较强。钢铁行业的发展和盈利水平会影响焦炭行业的发展和盈利能力。在全球及我国经济增长速度放缓以及国家对钢铁产能产量实行“双控”管理的大背景下，钢铁行业下游需求减弱，价格有所下滑，这也将影响发行人的产品需求和业绩。虽然公司客户集中度较高，多为长期合作伙伴，可为公司带来稳定的收入，但是如宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行业出现滞涨甚至下滑，则可能影响发行人产品的需求量及价格下滑，进而发行人业绩将可能受到不利影响。
（5）业绩下滑风险
根据公司披露的《2023年第三季度报告》数据（未经审计），2023年1-9月，公司实现营业收入为550238.89万元，同比下降3.61%；归属于上市公司股东的净利润为23465.24万元，较上年同期扭亏为盈；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-7503.95万元，较上年同期亏损幅度下降3.78%。
公司业绩受原材料炼焦煤及产品焦炭的价格波动影响较大，若未来上游炼焦煤市场供给持续偏紧、下游钢铁行业持续低迷或恢复不达预期，公司业绩可能存在继续下滑的风险。
（6）瑕疵房产办证时间不确定的风险
因历史遗留问题等原因，发行人及其控股子公司未办妥产证的房屋面积占房屋总面积的比例较大。报告期内，发行人及其控股子公司不存在因房屋未办理产权证书而受到相关部门行政处罚的情形，且已经取得了部分主管机关开具的合规证明。发行人在自有土地上建造的无证房产，目前相关主管部门正在推进解决房产历史遗留问题，发行人将积极办理房屋产权证书。发行人及其控股子公司能否办妥房屋产权证书以及办妥房屋产权证书的时间存在不确定。
（7）环保风险
公司业务主要涉及焦炭产品及相关化工副产品，生产过程中产生的粉尘、工业废水等会对区域环境产生一定的影响。虽然发行人已按照有关环保法规等规定对污染物进行了治理，废水、废渣等排放均达到环保规定的标准。但随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断提高，云南省按照“两高”项目清单管理制度，将逐步淘汰落后产能，推进绿色低碳生产，加大环保投入可能给公司
9的经营业绩和财务状况带来一定影响。此外，突发事故或恶劣天气因素影响发行
人生产经营场所环保排污设备的正常运行，可能存在因短期内排污不达标等被环保监管部门处罚的风险。
（8）厂区搬迁风险
根据安宁市人民政府环保搬迁转型升级政策要求，公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目2号焦炉和1号焦炉已分别于2022年10月、2022年12月投入生产，公司安分公司已于2022年12月停产并搬迁至安宁市工业园区。由于政府给予公司此次搬迁的政策支持方式、金额及时间等存在不确定，因此，厂区搬迁涉及的资产处置可能会存在减值或损失的风险。
（9）宏观经济波动的风险
公司主营业务受宏观经济环境波动及国家宏观调控的影响较大，若公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，不能积极主动地调整经营计划，则可能导致公司经营业绩出现一定程度的下滑。
2、募集资金投资项目风险
（1）募投项目达不到预期收益水平的风险
基于现阶段国家产业政策、技术水平及市场环境，公司已对募投项目技术成熟性及可行性进行了充分论证，并充分考虑了产品的市场需求。若未来市场发展未能达到预期、国内外宏观经济形势发生变化，或主要客户出现难以预计的经营风险，将给公司产能消化造成重大影响，无法实现本次募集资金投资项目的预期收益，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响。
（2）募投项目部分用地抵押的风险
为满足募投项目建设资金需要，公司已将募投项目1号地块的建设用地使用权（不动产权证编号：云（2021）安宁市不动产权第0023852号，宗地面积
319024.19㎡）设置抵押。若未来市场环境出现重大不利变化，导致公司的经营
情况、偿债能力受到影响，公司可能面临债权人行使土地抵押权而导致该募投项目无法正常实施的风险。
（3）募投项目实施后导致的关联交易风险
公司本次募投项目为200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目，是公司原有项目的置换升级。募投项目实施后，公司将延续现有业务的经营模式，向关联方
10销售焦炭等产品。同时，公司还将向关联方采购能源、检修工程服务、运输服务等，与公司现有业务模式基本一致。若公司未来不能保持内部控制有效性、公司治理规范性和关联交易定价公允性，可能将对公司生产经营独立性造成不利影响、损害公司及中小股东利益。
3、与控股股东相关的风险
（1）控股股东不当控制风险
截至本上市保荐书签署之日，昆钢控股持有发行人58.19%股权，为发行人控股股东。如果未来发行人控股股东可以通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项实施不当控制；同时，控股股东的利益与发行人中小股东的利益不一致，将会导致发行人控股股东不当控制的风险。
（2）发行人的实际控制人变更为国务院国资委的时间存在不确定的风险
截至2023年9月30日，发行人控股股东为昆钢控股，实际控制人为云南省国资委。2021年2月1日，云南省人民政府与中国宝武签署合作协议，根据合作协议，双方将以云南方持有昆钢控股10%的股权，中国宝武持有昆钢控股90%的股权为目标开展深化合作。昆钢控股根据合作协议约定完成后，云南省国资委和中国宝武将在各自履行审批程序后签署无偿划转协议，云南省国资委将其所持昆钢控股90%的股权无偿划转给中国宝武，发行人的实际控制人将由云南省国资委变更为国务院国资委。
截至本上市保荐书签署之日，上述无偿划转尚未完成，该事项最终完成时间存在不确定性。
（3）控股股东股权质押风险
截至本上市保荐书签署之日，昆钢控股持有发行人645896916股股份，占发行人已发行总股本的58.19%。昆钢控股已将其中的268128600股股份，占发行人总股本的24.16%，占其持有发行人股份总数的41.51%，质押给兴业银行股份有限公司昆明分行（以下简称“兴业银行”）用于为发行人融资提供担保，质押起始日为2022年9月29日，质押到期日为办理解除质押登记手续之日。如果未来出现发行人无法及时偿还兴业银行相关债务的极端情况，而昆钢控股又未能及时作出相应调整安排，其质押的发行人股份可能面临质押状态发生变化，导致发行人控制权不稳定的风险。
114、财务风险
（1）应收账款减值风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为71332.41万元、94967.99万元、95648.22万元和106510.07万元，占总资产的比例分别为13.49%、15.16%、
10.17%和10.86%。应收账款与公司营业规模和主要客户的信用期密切相关。虽
然报告期内公司主要客户资信和回款状况良好，但未来如宏观经济形势、客户财务状况或资信情况发生重大不利变化，或公司应收账款管理不当，公司可能面临计提更多坏账准备及应收账款无法收回的风险。
（2）税收优惠风险
云煤能源及子公司享受部分税收优惠政策，税收政策是影响公司经营的重要外部因素。如果未来该等税收优惠政策取消或变动，或者发行人无法持续满足该等优惠条件，将对发行人的经营业绩造成一定影响。
5、政策风险
公司主营业务与煤焦化行业发展、产业政策密切相关。近几年来，为了进一步加快煤焦化行业转型升级，促进煤焦化行业技术进步，提升资源综合利用率和节能环保水平，推动煤焦化行业高质量发展，国家相关部门相继出台了一系列重要政策和行业指导文件，深化煤焦化行业供给侧结构性改革，提高行业准入准则。
若未来国家煤焦化产业政策发生较大变化，将对公司生产经营造成一定影响。
6、管理风险
公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着发行人主营业务的不断拓展和业务结构的不断优化，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度均将有所增加，在公司管理、产品研发、市场开拓、人才储备等方面对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。如果公司经营管理体系及人力资源统筹能力不能随着业务的扩张而相应提升，未来公司的业务发展将受到影响，进而影响公司的经营业绩。
7、本次发行其他有关风险
（1）净资产收益率和每股收益摊薄风险
本次发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益
12需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司的每股收
益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（2）股市波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。发行人股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行方式，发行期首日为2024年4月9日。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象最终确定为包括公司控股股东昆钢控股在内的共9名投资者，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，本次发行配售结果如下：
获配股数限售期
序号认购对象名称获配金额（元）
（股）（月）
1昆明钢铁控股有限公司50055487182702527.5518
2诺德基金管理有限公司1720547962799998.356
3财通基金管理有限公司1531437855897479.706
4国泰君安证券股份有限公司1123287640999997.406
5周海虹684931524999999.756
6华夏基金管理有限公司646575323599998.456
华泰资产管理有限公司-华
7泰优颐股票专项型养老金产547945219999999.806
品
8朱蜀秦410958914999999.856
13华泰资产管理有限公司-华
9泰优选三号股票型养老金产328767111999999.156
品
合计120000000438000000.00-
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年4月9日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%
与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者，即不低于3.52元/股。
发行人律师北京德恒律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和联席保荐人（联席主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为3.65元/股，发行价格为发行底价的1.04倍。
（五）发行数量根据《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，公司本次发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，本次发行的股票数量不超过296977080股（含），即不超过本次发行前公司总股本的30%。根据公司第九届董事会第十七次临时会议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》、公司第九届董事会第二十一次临时会议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》，公司本次发行的股票数量不超过120000000股（含）。
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
120000000股，募集资金总额为438000000.00元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行。实际发行数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向上交所报送的《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量（即120000000股），已超过拟发行股票数量的70%。
（六）认购方式
公司本次发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
14（七）限售期
本次发行完成后，昆钢控股认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
此外，昆钢控股承诺：“在云煤能源本次发行股份认购完成后，本公司及本公司一致行动人所持有股份的转让，将严格遵守上市公司收购相关规则的监管要求。”法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
（八）募集资金金额
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币438000000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币7624601.88元后，实际募集资金净额为人民币
430375398.12元。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，
包括人员姓名、保荐业务执行情况等内容
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定夏秀相、袁晨担任本次云煤能源向特定对象发行股票项目的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
夏秀相先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券并购部高级经理，曾主持或参与的项目有：平治信息非公开发行股票项目、佳电股份重大资产重组项目、中仑新材 IPO 项目等。目前，作为保荐代表人无尽职推荐的项目。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
袁晨先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券并购部总监，曾主持或参与的项目有：弘业期货 IPO、大豪科技 IPO、桂发祥 IPO、中国卫星
配股、中核钛白非公开发行、江苏国信非公开发行、中钢天源非公开发行、津劝
业非公开发行、浙文影业非公开发行、协鑫集成恢复上市、中国医药换股吸收合
15并天方药业、协鑫集成重大资产重组、霞客环保重大资产重组、河北宣工重大资
产重组、中体产业重大资产重组、山鼎设计重大资产重组、同达创业重大资产重组等。目前，作为保荐代表人无尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为武立华，其保荐业务执行情况如下：
武立华先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券并购部副总裁，曾主持或参与的项目有：弘业期货 IPO、永安期货 IPO、青岛银行 IPO、西部证券非公开发行、红塔证券配股、天邦股份可转债、原龙控股可交债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括董克念、王一飞、张瀚文、梁敏。
董克念先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券并购部副总裁，曾主持或参与的项目有：弘业期货 IPO、容大感光 IPO、金开新能非公开发行、西仪股份重大资产重组、安科生物重大资产重组等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王一飞先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券并购部高级经理，曾参与的项目有：康辰药业 IPO、中控技术科创板 IPO、当代明诚非公开发行、洪城环
境重大资产重组、国际实业重大资产出售、诚志股份上市公司收购等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张瀚文女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券并购部高级经理，曾参与的项目有：弘业期货 IPO、中信银行收购长鹰信质第一大股东股权、杭州交投收购龙元建设控制权等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
梁敏先生：法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券并购部经理。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
16四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2022年9月23日（首次申报中国证监会前一交易日，下同），本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2022年9月23日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
17本项目的立项于2022年8月16日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
2022年8月29日至2022年9月1日，投行委质控部对本项目进行了现场核查。本项目的项目负责人于2022年9月6日向投行委质控部提出底稿验收申请。投行委质控部于2022年9月6日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年9月7日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年9月15日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。
18六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。
19七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》
《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
（一）本次证券发行履行的决策程序
1、董事会通过本次发行的议案
本次发行相关议案已经发行人2022年4月7日召开的第八届董事会第四十
次临时会议、2023年2月15日召开的第九届董事会第五次临时会议、2023年2月23日召开的第九届董事会第六次临时会议、2023年5月8日召开的第九届董
事会第九次临时会议、2023年12月19日召开的第九届董事会第十七次临时会
议、2024年2月7日召开的第九届董事会第十九次临时会议、2024年3月18日召开的第九届董事会第二十一次临时会议分别审议通过。
根据《公司法》《证券法》，中国证监会规定及《公司章程》的规定，上述董事会召开程序及决议合法有效。
2、国资有权部门关于本次发行的批准
2022年4月6日，发行人控股股东昆明钢铁控股有限公司2022年第五次
董事会临时会议审议并通过了发行人本次发行的议案，同意发行人本次发行。
3、股东大会的批准与授权
2022年4月25日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过
了本次发行的相关议案。2023年3月3日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》等本次发行的相关议案。2024年2月29日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<延长公司向特定对象发行股票事宜相关决议有效期>的议案》等本次发行股票相关议案。
（二）本次发行符合《公司法》《证券法》相关规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券
法》第九条第三款之规定。
20（三）本次发行符合《管理办法》相关规定
1、本次向特定对象发行符合《管理办法》第十一条的规定
本保荐机构根据《管理办法》第十一条的各项规定，逐条进行了核查，认为发行人不存在《管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）发行人2022年度财务报告已被中审众环出具无保留意见审计报告，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定之情形；发行人最近一年财务会计报告未被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，亦未被注册会计师出具保留意见的审计报告；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，发行人不存在《管理办法》第十一条的有关情形，符合规定。
2、本次向特定对象发行符合《管理办法》第十二条的规定
根据《管理办法》第十二条，上市公司募集资金使用应符合下列规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规的规定。
公司本次向特定对象发行募集资金总额为43800.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为43037.54万元，将全部用于200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目。本次募集资金投向不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。
因此，本次募集资金用途符合《管理办法》第十二条第（一）款的规定。
21（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
因此，本次募集资金用途符合《管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响发行人生产经营的独立性。
发行人募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
因此，本次募集资金用途符合《管理办法》第十二条第（三）款的规定。
综上所述，本次发行符合《管理办法》第十二条的规定。
3、本次向特定对象发行符合《管理办法》第五十五条的规定
本次发行的对象符合2023年第一次临时股东大会的规定条件，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。
符合《管理办法》第五十五条的规定。
4、本次向特定对象发行符合《管理办法》第五十六、第五十七、第五十八
条的规定本次发行除发行人控股股东昆钢控股外不存在董事会决议提前确定的发行对象；定价基准日为发行期首日；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）；以竞价方式确定发行价格和发行对象。
22昆钢控股不参与本次向特定对象发行股票询价过程中的报价，其认购价格与
其他特定投资者认购的价格相同。
综上所述，本次发行符合《管理办法》第五十六、五十七、五十八条的规定。
5、本次向特定对象发行符合《管理办法》第五十九条的规定
昆钢控股认购的本次向特定对象发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让或上市流通。除昆钢控股以外的其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。符合《管理办法》第五十九条的规定。
6、本次向特定对象发行符合《管理办法》第六十六条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺的情况，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况，符合《管理办法》第六十六条的规定。
八、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以
及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程保荐机构查阅了《产业结构调整指导目录（2024年本）》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《云南省2022年重点行业落后生产工艺装备摸底排查情况公示》《促进产业结构调整暂行规定》等法律法
规和政策文件、查阅发行人报告期内年度报告及定期报告，查阅师宗煤焦化属地行政机关出具的守法证明、并登录相关网站进行查询，了解师宗煤焦化是否因现有焦炭产能事项受到主管部门的行政处罚；取得并查阅安宁市工业和科学技术信
息化局出具的相关证明，查阅了本次募投项目相关的产业政策文件。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目
录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策要求。报告期内，发行人原有焦化生产装置不属于《产业结构调整指导目录
（2024年本）》中淘汰类、限制类产业。
九、持续督导期间的工作安排事项安排在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后1个完整
（一）持续督导事项会计年度内对发行人进行持续督导
23事项安排
1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信
息披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交
督导发行人履行有关上市的其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务公司规范运作、信守承诺后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在问题和信息披露等义务，审阅的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市信息披露文件及向中国证
公司不予更正或补充的，及时向交易所报告；
监会、证券交易所提交的
3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进
其他文件行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告。
1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定；
督导发行人有效执行并完
2、参加董事会和股东大会重大事项的决策过程；
善防止控股股东、实际控
3、建立重大财务活动的通报制度；
制人、其他关联方违规占
4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及
用发行人资源的制度
时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。
1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，
督导发行人有效执行并完制订完善的分权管理和授权经营制度；
善防止其董事、监事、高
2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员的
级管理人员利用职务之便薪酬体系；
损害发行人利益的内控制
3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、度
证券交易所，并发表声明。
1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情
况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
督导发行人有效执行并完
2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事
善保障关联交易公允性和回避的规定；
合规性的制度，并对关联
3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事
交易发表意见项；
4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金；
2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；
持续关注发行人募集资金3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺
的专户存储、投资项目的的，督导发行人及时进行公告；
实施等承诺事项4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。
1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的
决策程序；
持续关注发行人为他人提
2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事
供担保等事项，并发表意项；
见
3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、证券交易所报告，并发表声明。
（二）保荐协议对保荐机
1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；
构的权利、履行持续督导
2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
职责的其他主要约定
24事项安排
1、督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的
（三）发行人和其他中介相关约定；
机构配合保荐机构履行保
2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构做
荐职责的相关约定出解释或出具依据。
在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章
（四）其他安排程》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
保荐代表人：夏秀相、袁晨
联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔22层
邮编：200120
联系电话：021-68801539
传真：021-68801551
十一、保荐机构关于本项目的推荐结论本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为云煤能源本
次向特定对象发行股票并上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）25（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
武立华
保荐代表人签名：
夏秀相袁晨
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
26华宝证券股份有限公司
关于云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书保荐机构
二〇二四年四月保荐机构及保荐代表人声明华宝证券股份有限公司及本项目保荐代表人张志孟、张文凯已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上海
证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
1释义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
《华宝证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公司向上市保荐书指特定对象发行股票之上市保荐书》
发行人/公司/上市指云南煤业能源股份有限公司
公司/云煤能源
保荐机构/保荐人/指华宝证券股份有限公司华宝证券
联席保荐人/联席主
指中信建投证券股份有限公司、华宝证券股份有限公司承销商
本次发行/本次向特
定对象发行/本次向指云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票之行为特定对象发行股票
昆钢控股指昆明钢铁控股有限公司，发行人控股股东中国宝武指中国宝武钢铁集团有限公司武昆股份指武钢集团昆明钢铁股份有限公司
报告期/三年一期指2020年、2021年和2022年和2023年1-9月国务院国资委指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会云南省国资委指云南省人民政府国有资产监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《实施细则》指《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《云南煤业能源股份有限公司章程》《发行与承销方《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票发行与承指案》销方案》《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请《认购邀请书》指书》
m/m2/m3 指 米/平方米/立方米
元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元注1：如无特别说明，除上表所列情况外，本上市保荐书简称与《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中简称具有相同含义。
注2：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
2目录
释义....................................................2
目录....................................................3
一、发行人基本情况.............................................5
（一）发行人概况..............................................5
（二）发行人主营业务............................................5
（三）发行人主要经营和财务数据及指标....................................6
（四）发行人存在的主要风险.........................................8
二、发行人本次发行情况..........................................13
（一）发行股票的种类和面值........................................13
（二）发行方式和发行时间.........................................13
（三）发行对象及认购方式.........................................13
（四）定价基准日、发行价格和定价原则...................................14
（五）发行数量..............................................14
（六）认购方式..............................................14
（七）限售期...............................................15
（八）募集资金金额............................................15
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员
姓名、保荐业务执行情况等内容.......................................15
（一）本次证券发行的保荐代表人......................................15
（二）本次证券发行项目协办人.......................................16
（三）本次证券发行项目组其他成员.....................................16
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.................16
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见............................18
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序..................................18
（二）保荐机构关于本项目的内核意见....................................19
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项..................................19
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明.............................20
3（一）本次证券发行履行的决策程序....................................20
（二）本次发行符合《公司法》《证券法》相关规定..............................20
（三）本次发行符合《管理办法》相关规定..................................21
八、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理
由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程.................................23九、持续督导期间的工作安排........................................23
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式.................25
十一、保荐机构关于本项目的推荐结论....................................25
4一、发行人基本情况
（一）发行人概况公司名称云南煤业能源股份有限公司
英文名称 Yunnan Coal & Energy Co.Ltd.曾用名云南马龙产业集团股份有限公司、云南马龙化建股份有限公司注册地址云南省昆明市安宁市金方街道办事处办公地址云南省安宁市工业园区云南煤业能源股份有限公司股票上市地上海证券交易所股票代码600792股票简称云煤能源成立时间1997年1月20日上市时间1997年1月23日法定代表人李树雄
注册资本989923600元（本次发行前）邮政编码650034
电话0871-68758679
传真0871-68757603
电子信箱 ymny600792@163.com
一般项目：炼焦；热力生产和供应；煤炭洗选；煤炭及制品销售；建筑材
料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；销售代理；货物进出口；
技术进出口；机械设备租赁；特种设备出租；非居住房地产租赁；土地使
用权租赁；企业管理咨询；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、经营范围技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；危险化学品生产；危险废物经营；煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）本次证券发行
向特定对象发行 A 股股票的类型
（二）发行人主营业务
发行人的主营业务包括煤焦化及重型机械的生产和销售，主要收入来源于煤焦化业务。报告期内，发行人主营业务突出且未发生重大变化，主营业务收入占营业收入比重超过99%。
发行人的煤焦化业务主要为焦炭、煤气及相关化工产品的生产和销售。发行人以炼焦煤为原材料生产的焦炭，主要用于高炉炼铁，是钢铁行业仅次于铁矿石的重要原料；副产品有煤气、煤焦油、粗苯、硫酸铵、甲醇、硫磺等。
5发行人的重型机械业务主要包括起重运输机械、矿冶装备制造、耐磨材料和
维检服务等业务。起重运输机械业务主要进行起重机、胶带机等运输设备的设计、制造、安装和维护；矿冶装备制造业务主要进行冶金装备、矿山装备、隧道掘进
装备、风电和水利装备、环保设备和轧辊等的制造；耐磨材料业务主要从事耐磨、
耐腐、耐热材料的研发、生产、销售；维检服务业务主要从事设备、生产线的维护检修业务。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
发行人2020年度、2021年度和2022年度合并及母公司财务报告均经中审
众环进行审计并分别出具了众环审字（2021）1600033号、众环审字（2022）1610017
号和众环审字（2023）1600089号标准无保留意见的审计报告，2023年1-9月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
流动资产合计430929.89388006.80301171.73242553.41
非流动资产合计549671.48552157.67325275.24286082.80
资产总计980601.37940164.47626446.97528636.21
流动负债合计455119.12449643.98264611.27166398.61
非流动负债合计176747.18165522.7617119.8912958.21
负债合计631866.30615166.74281731.15179356.83归属于母公司所有者权益合
342244.05317879.15336665.96341661.62
计
所有者权益合计348735.07324997.73344715.82349279.38
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2023年1-9
项目2022年度2021年度2020年度月
610118.6
营业收入550238.89754097.85472044.67
0
611554.2
营业总成本557599.28772119.47458846.29
6
营业利润21779.84-19280.06-777.119153.09
利润总额22943.29-17879.06512.949178.28
净利润23674.78-17491.43-2056.236594.50
归属于母公司股东的净利润23465.24-18103.83-2972.175903.30
63、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2023年1-92021年
项目2022年度2020年度月度经营活动产生的现金流量净
-63373.8992643.3425819.322802.98额
投资活动产生的现金流量净-
4508.43-107695.81-1363.73
额28334.18筹资活动产生的现金流量净
39291.7439986.6611966.10-13151.30
额
现金及现金等价物净增加额-19573.7224934.199451.25-11712.05
4、主要财务指标
2023年1-92022年度2021年度/2020年度/
项目
月/2023.9.30/2022.12.312021.12.312020.12.31
毛利率2.98%2.60%5.09%10.02%
加权平均净资产收益率7.11%-5.53%-0.88%1.74%扣除非经常性损益后加权平
-2.27%-5.16%-1.42%1.63%均净资产收益率
基本每股收益（元/股）0.24-0.18-0.030.06
稀释每股收益（元/股）0.24-0.18-0.030.06扣除非经常性损益后的基本
-0.08-0.17-0.050.06
每股收益（元/股）
资产负债率（合并报表）64.44%65.43%44.97%33.93%
资产负债率（母公司报表）57.29%53.79%29.77%22.31%
流动比率（倍）0.950.861.141.46
速动比率（倍）0.840.760.971.25
利息保障倍数（倍）4.48-1.021.102.29
应收账款周转率（次）5.447.917.345.94
存货周转率（次）11.4215.9214.4010.87
总资产周转率（次）0.570.961.060.84
每股净资产（元/股）3.463.213.403.45每股经营活动产生的现金流
-0.640.940.260.03量（元/股）
每股净现金流量（元/股）-0.200.250.10-0.12
注：公司主要财务指标的具体计算公式如下：
毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
资产负债率=负债总额÷资产总额
流动比率=流动资产÷流动负债
7速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）÷利息费用
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值
总资产周转率=营业收入÷平均资产总额
每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷总股本
每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷总股本
（四）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）客户集中的风险公司向关联方武昆股份及其子公司销售焦炭等产品。双方已形成长期稳定的相互依存关系，互为最大的供应商和客户。但如果武昆股份由于国家宏观政策的调整、市场经济形势变化等原因对公司焦炭的需求下降，将导致公司短期内焦炭销量减少，对公司主营业务收入产生不利影响。
（2）安全生产风险
公司属于煤化工企业，主要危险源在煤气净化系统和粗苯生产储存系统，易产生发生泄漏和火灾爆炸风险。作为生产储存危险化学品单位，安全生产至关重要，公司高度重视安全生产工作。依据相关法律法规和标准的要求，公司建立了一系列有关安全生产的制度，并建立了健全的安全生产管理组织机构。
如果公司发生重大安全事故，可能对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。此外，如果政府进一步完善安全法规，加强安全生产的检查和监督力度，在安全生产上对企业提出更高要求，公司将可能投入更多财力和其他经济资源。
（3）主要原材料价格波动的风险
发行人的主要产品为焦炭，生产焦炭的主要原材料为炼焦煤。受宏观经济及煤炭市场影响，若未来原材料供应价格及供应量发生较大波动，将会影响焦炭的生产成本，造成发行人经营业绩的波动。近年来政府提高了煤矿开采的准入门槛，加大了安全、环保整治力度，炼焦煤可能出现产量增长放缓、价格上涨的趋势。
虽然发行人已与部分炼焦煤供应商建立了稳定的长期合作关系，但仍存在因炼焦煤供应紧张从而导致价格波动的风险。
8（4）主要产品价格变化的风险
公司主营产品为焦炭，主要用于钢铁行业，其专属性较强。钢铁行业的发展和盈利水平会影响焦炭行业的发展和盈利能力。在全球及我国经济增长速度放缓以及国家对钢铁产能产量实行“双控”管理的大背景下，钢铁行业下游需求减弱，价格有所下滑，这也将影响发行人的产品需求和业绩。虽然公司客户集中度较高，多为长期合作伙伴，可为公司带来稳定的收入，但是如宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行业出现滞涨甚至下滑，则可能影响发行人产品的需求量及价格下滑，进而发行人业绩将可能受到不利影响。
（5）业绩下滑风险
根据公司披露的《2023年第三季度报告》数据（未经审计），2023年1-9月，公司实现营业收入为550238.89万元，同比下降3.61%；归属于上市公司股东的净利润为23465.24万元，较上年同期扭亏为盈；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-7503.95万元，较上年同期亏损幅度下降3.78%。
公司业绩受原材料炼焦煤及产品焦炭的价格波动影响较大，若未来上游炼焦煤市场供给持续偏紧、下游钢铁行业持续低迷或恢复不达预期，公司业绩可能存在继续下滑的风险。
（6）瑕疵房产办证时间不确定的风险
因历史遗留问题等原因，发行人及其控股子公司未办妥产证的房屋面积占房屋总面积的比例较大。报告期内，发行人及其控股子公司不存在因房屋未办理产权证书而受到相关部门行政处罚的情形，且已经取得了部分主管机关开具的合规证明。发行人在自有土地上建造的无证房产，目前相关主管部门正在推进解决房产历史遗留问题，发行人将积极办理房屋产权证书。发行人及其控股子公司能否办妥房屋产权证书以及办妥房屋产权证书的时间存在不确定。
（7）环保风险
公司业务主要涉及焦炭产品及相关化工副产品，生产过程中产生的粉尘、工业废水等会对区域环境产生一定的影响。虽然发行人已按照有关环保法规等规定对污染物进行了治理，废水、废渣等排放均达到环保规定的标准。但随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断提高，云南省按照“两高”项目清单管理制度，将逐步淘汰落后产能，推进绿色低碳生产，加大环保投入可能给公司
9的经营业绩和财务状况带来一定影响。此外，突发事故或恶劣天气因素影响发行
人生产经营场所环保排污设备的正常运行，可能存在因短期内排污不达标等被环保监管部门处罚的风险。
（8）厂区搬迁风险
根据安宁市人民政府环保搬迁转型升级政策要求，公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目2号焦炉和1号焦炉已分别于2022年10月、2022年12月投入生产，公司安分公司已于2022年12月停产并搬迁至安宁市工业园区。由于政府给予公司此次搬迁的政策支持方式、金额及时间等存在不确定，因此，厂区搬迁涉及的资产处置可能会存在减值或损失的风险。
（9）宏观经济波动的风险
公司主营业务受宏观经济环境波动及国家宏观调控的影响较大，若公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，不能积极主动地调整经营计划，则可能导致公司经营业绩出现一定程度的下滑。
2、募集资金投资项目风险
（1）募投项目达不到预期收益水平的风险
基于现阶段国家产业政策、技术水平及市场环境，公司已对募投项目技术成熟性及可行性进行了充分论证，并充分考虑了产品的市场需求。若未来市场发展未能达到预期、国内外宏观经济形势发生变化，或主要客户出现难以预计的经营风险，将给公司产能消化造成重大影响，无法实现本次募集资金投资项目的预期收益，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响。
（2）募投项目部分用地抵押的风险
为满足募投项目建设资金需要，公司已将募投项目1号地块的建设用地使用权（不动产权证编号：云（2021）安宁市不动产权第0023852号，宗地面积
319024.19㎡）设置抵押。若未来市场环境出现重大不利变化，导致公司的经营
情况、偿债能力受到影响，公司可能面临债权人行使土地抵押权而导致该募投项目无法正常实施的风险。
（3）募投项目实施后导致的关联交易风险
公司本次募投项目为200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目，是公司原有项目的置换升级。募投项目实施后，公司将延续现有业务的经营模式，向关联方
10销售焦炭等产品。同时，公司还将向关联方采购能源、检修工程服务、运输服务等，与公司现有业务模式基本一致。若公司未来不能保持内部控制有效性、公司治理规范性和关联交易定价公允性，可能将对公司生产经营独立性造成不利影响、损害公司及中小股东利益。
3、与控股股东相关的风险
（1）控股股东不当控制风险
截至本上市保荐书签署之日，昆钢控股持有发行人58.19%股权，为发行人控股股东。如果未来发行人控股股东可以通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项实施不当控制；同时，控股股东的利益与发行人中小股东的利益不一致，将会导致发行人控股股东不当控制的风险。
（2）发行人的实际控制人变更为国务院国资委的时间存在不确定的风险
截至2023年9月30日，发行人控股股东为昆钢控股，实际控制人为云南省国资委。2021年2月1日，云南省人民政府与中国宝武签署合作协议，根据合作协议，双方将以云南方持有昆钢控股10%的股权，中国宝武持有昆钢控股90%的股权为目标开展深化合作。昆钢控股根据合作协议约定完成后，云南省国资委和中国宝武将在各自履行审批程序后签署无偿划转协议，云南省国资委将其所持昆钢控股90%的股权无偿划转给中国宝武，发行人的实际控制人将由云南省国资委变更为国务院国资委。
截至本上市保荐书签署之日，上述无偿划转尚未完成，该事项最终完成时间存在不确定性。
（3）控股股东股权质押风险
截至本上市保荐书签署之日，昆钢控股持有发行人645896916股股份，占发行人已发行总股本的58.19%。昆钢控股已将其中的268128600股股份，占发行人总股本的24.16%，占其持有发行人股份总数的41.51%，质押给兴业银行股份有限公司昆明分行（以下简称“兴业银行”）用于为发行人融资提供担保，质押起始日为2022年9月29日，质押到期日为办理解除质押登记手续之日。如果未来出现发行人无法及时偿还兴业银行相关债务的极端情况，而昆钢控股又未能及时作出相应调整安排，其质押的发行人股份可能面临质押状态发生变化，导致发行人控制权不稳定的风险。
114、财务风险
（1）应收账款减值风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为71332.41万元、94967.99万元、95648.22万元和106510.07万元，占总资产的比例分别为13.49%、15.16%、
10.17%和10.86%。应收账款与公司营业规模和主要客户的信用期密切相关。虽
然报告期内公司主要客户资信和回款状况良好，但未来如宏观经济形势、客户财务状况或资信情况发生重大不利变化，或公司应收账款管理不当，公司可能面临计提更多坏账准备及应收账款无法收回的风险。
（2）税收优惠风险
云煤能源及子公司享受部分税收优惠政策，税收政策是影响公司经营的重要外部因素。如果未来该等税收优惠政策取消或变动，或者发行人无法持续满足该等优惠条件，将对发行人的经营业绩造成一定影响。
5、政策风险
公司主营业务与煤焦化行业发展、产业政策密切相关。近几年来，为了进一步加快煤焦化行业转型升级，促进煤焦化行业技术进步，提升资源综合利用率和节能环保水平，推动煤焦化行业高质量发展，国家相关部门相继出台了一系列重要政策和行业指导文件，深化煤焦化行业供给侧结构性改革，提高行业准入准则。
若未来国家煤焦化产业政策发生较大变化，将对公司生产经营造成一定影响。
6、管理风险
公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着发行人主营业务的不断拓展和业务结构的不断优化，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度均将有所增加，在公司管理、产品研发、市场开拓、人才储备等方面对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。如果公司经营管理体系及人力资源统筹能力不能随着业务的扩张而相应提升，未来公司的业务发展将受到影响，进而影响公司的经营业绩。
7、本次发行其他有关风险
（1）净资产收益率和每股收益摊薄风险
本次发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益
12需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司的每股收
益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（2）股市波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。发行人股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行方式，发行期首日为2024年4月9日。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象最终确定为包括公司控股股东昆钢控股在内的共9名投资者，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，本次发行配售结果如下：
获配股数限售期
序号认购对象名称获配金额（元）
（股）（月）
1昆明钢铁控股有限公司50055487182702527.5518
2诺德基金管理有限公司1720547962799998.356
3财通基金管理有限公司1531437855897479.706
4国泰君安证券股份有限公司1123287640999997.406
5周海虹684931524999999.756
6华夏基金管理有限公司646575323599998.456
华泰资产管理有限公司-华
7泰优颐股票专项型养老金产547945219999999.806
品
8朱蜀秦410958914999999.856
13华泰资产管理有限公司-华
9泰优选三号股票型养老金产328767111999999.156
品
合计120000000438000000.00-
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年4月9日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%
与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者，即不低于3.52元/股。
发行人律师北京德恒律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和联席保荐人（联席主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为3.65元/股，发行价格为发行底价的1.04倍。
（五）发行数量根据《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，公司本次发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，本次发行的股票数量不超过296977080股（含），即不超过本次发行前公司总股本的30%。根据公司第九届董事会第十七次临时会议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》、公司第九届董事会第二十一次临时会议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》，公司本次发行的股票数量不超过120000000股（含）。
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
120000000股，募集资金总额为438000000.00元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行。实际发行数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向上交所报送的《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量（即120000000股），已超过拟发行股票数量的70%。
（六）认购方式
公司本次发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
14（七）限售期
本次发行完成后，昆钢控股认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
此外，昆钢控股承诺：“在云煤能源本次发行股份认购完成后，本公司及本公司一致行动人所持有股份的转让，将严格遵守上市公司收购相关规则的监管要求。”法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
（八）募集资金金额
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币438000000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币7624601.88元后，实际募集资金净额为人民币
430375398.12元。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，
包括人员姓名、保荐业务执行情况等内容
（一）本次证券发行的保荐代表人
华宝证券指定张志孟、张文凯担任本次云煤能源向特定对象发行股票项目的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
张志孟先生：保荐代表人、法律职业资格，硕士研究生学历，现任华宝证券投资银行业务总部业务总监。曾主持或参与的项目有：信和科技 IPO、流金岁月IPO、欧冶云商 IPO、万方发展重大资产重组、华锋股份发行股份购买资产、八
一钢铁资产重组等。目前，除本项目外，作为保荐代表人在创业板有一个尽职推荐项目（宝武碳业 IPO）。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张文凯先生：保荐代表人、硕士研究生学历，现任华宝证券投资银行业务总部董事副总经理。曾主持或参与的项目有：锦泓集团 IPO、汉缆股份 IPO、万顺新材 IPO、力生制药 IPO、华胜天成再融资、万顺新材再融资、金圆股份再融资、
15三特索道再融资、国电南自重大资产重组、江苏琼花重大资产重组等。目前，除本项目外，作为保荐代表人无尽职推荐项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为罗洁，其保荐业务执行情况如下：
罗洁女士：注册会计师，硕士研究生学历，现任华宝证券投资银行业务总部业务总监。曾主持或参与的项目有：宝武碳业 IPO、瑞泰科技重大资产重组、重庆钢铁和 ST 升达上市公司收购、康旗股份资产出售等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括曹斌、梁逸文、季禹吉、吴珺雄。
曹斌先生：硕士研究生学历，现任华宝证券投资银行业务总部业务总监。曾参与的项目有：首华燃气 IPO、浙江新能 IPO、国旅联合非公开发行股票、凯恩
股份非公开发行股票、汇源通信重大资产重组、宝钢包装发行股份购买资产等。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
梁逸文先生：注册会计师，本科学历，现任华宝证券投资银行业务总部业务总监。曾参与的项目有：漫道金服 IPO、盛世大联 IPO、宝武碳业 IPO、冠福股份重大资产重组等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
季禹吉先生：本科学历，现任华宝证券股份有限公司投资银行业务总部董事副总经理、投行业务二部总经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
吴珺雄先生：硕士研究生学历，现任华宝证券投资银行业务总部业务培训生。
曾参与的项目有：宝武碳业 IPO 等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书签署之日，华宝投资有限公司（以下简称“华宝投资”）持有华宝证券83.0678%的股份，为华宝证券的控股股东；华宝信托有限责任公
16司（以下简称“华宝信托”）持有华宝证券16.9322%的股份；中国宝武持有华宝
投资100%股权，持有华宝信托92.90%股权，通过华宝投资、华宝信托间接持有华宝证券98.7978%的股份，为华宝证券的间接控股股东。昆钢控股持有发行人
58.19%股份，为发行人控股股东。2021年2月1日，云南省人民政府与中国宝
武签署合作协议，根据合作协议，双方将以云南方持有昆钢控股10%的股权，中国宝武持有昆钢控股90%的股权为目标开展深化合作。本次合作可能导致未来条件具备后发行人的实际控制人由云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）变更为国务院国有资产监督管理委员会。为保障本次合作的顺利进行，保证昆钢控股平稳过渡，同日，云南省国资委、中国宝武和昆钢控股签署委托管理协议。根据协议，自委托管理协议生效之日起，云南省国资委委托中国宝武代为管理昆钢控股，委托管理期至昆钢控股工商登记变更为止。
委托管理期间，云南省国资委仍保留下列出资人职责：（1）决定昆钢控股的合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式、增加或减少注册资本等事宜；（2）决定昆钢控股利润分配方案和弥补亏损方案；（3）对昆钢控股享有所
有权、收益权、处置权；（4）决定昆钢控股重大资产处置（如重大资产赠与、转让等，或以昆钢控股名义对外提供借款或担保、设定权利负担等）。云南省国资委除保留上述四个方面出资人职责外，其他出资人职责，包括审议批准战略规划，审议批准董事会、监事会报告，审议批准公司的年度预算、决算方案，审议批准年度长期投资计划和固定资产投资计划，对发行公司债券作出决议等，授权中国宝武行使。2021年2月3日，中国宝武下发文件（宝武字〔2021〕56号），明确在受托管理期间将昆钢控股纳入中国宝武管理体系，参照一级子公司进行管理。
综上，中国宝武能够对昆钢控股施加重大影响。
此外，中国宝武直接控股和间接控股的公司，欧冶云商股份有限公司、华宝证券均在其已公开披露的上市申请文件中将昆钢控股视同关联方或比照关联方进行披露。因此，华宝证券与发行人之间存在关联关系。鉴于华宝证券与发行人之间的关联关系，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华宝证券应联合一家无关联保荐机构共同履行发行人向特定对象发行股票的保荐职责。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管
17理办法》等相关规定，截至本上市保荐书签署之日，中信建投证券股份有限公司
与发行人、华宝证券均无关联关系。因此，华宝证券与无关联关系的保荐机构中信建投证券股份有限公司联合保荐云煤能源向特定对象发行股票，中信建投证券股份有限公司为第一保荐机构。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
由内核委员会审议的内核程序如下：
（1）内核申请：项目组提出项目履行内核程序的申请，并提交内核申请材料；
（2）质量控制部门审核：投行质控部（下称“质控部”）按照监管部门及公
司内核工作相关制度对股权类项目申报的要求，就内核申请文件的齐备性、准确性、完整性和有效性进行验收。质控部在项目材料齐备并已取得足够工作底稿支撑的前提下，对项目工作底稿进行验收后形成质量控制报告并同意项目组向内核部提交内核申请；
（3）内核部及其他内控部门审核：内核部收到内核申请材料后同时转交风
险、合规管理部门等其他内控部门进行审核。内核部结合质控部的审核意见，对项目材料进行独立审核，出具内核部初审报告及审核意见。项目组依据内控部门审核意见进行反馈回复并进一步修改完善内核申请材料；
（4）召开内核会议：内核部向内核负责人提议召开内核会议对项目进行审议，风险、合规管理部门在内核会议召开前出具审核意见。内核负责人负责召集内核委员会会议，各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告、内核初审报告及其他内控部门意见，在内核会议上同项目组就相关问题进行充分沟通和讨论后独立发表审核意见，并进行投票表决，同意对外提交、报送、出具或披露的材料和文件的决议至少经三分之二以上的参会内核委员表决通过；
（5）落实内核审议意见：内核会议后，如有待落实事项，内核部结合内核
委员意见形成书面内核审核意见，并及时反馈给项目组。内核部指派专人对内核意见的答复、落实情况进行审核，无异议后提交参会内核委员进行确认，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
18（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关
业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上交所推荐。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，华宝证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
华宝证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。
19七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》
《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
（一）本次证券发行履行的决策程序
1、董事会通过本次发行的议案
本次发行相关议案已经发行人2022年4月7日召开的第八届董事会第四十
次临时会议、2023年2月15日召开的第九届董事会第五次临时会议、2023年
2月23日召开的第九届董事会第六次临时会议、2023年5月8日召开的第九届
董事会第九次临时会议、2023年12月19日召开的第九届董事会第十七次临时
会议、2024年2月7日召开的第九届董事会第十九次临时会议、2024年3月
18日召开的第九届董事会第二十一次临时会议分别审议通过。
根据《公司法》《证券法》，中国证监会规定及《公司章程》的规定，上述董事会召开程序及决议合法有效。
2、国资有权部门关于本次发行的批准
2022年4月6日，发行人控股股东昆明钢铁控股有限公司2022年第五次
董事会临时会议审议并通过了发行人本次发行的议案，同意发行人本次发行。
3、股东大会的批准与授权
2022年4月25日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过
了本次发行的相关议案。2023年3月3日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》等本次发行的相关议案。2024年2月29日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<延长公司向特定对象发行股票事宜相关决议有效期>的议案》等本次发行股票相关议案。
（二）本次发行符合《公司法》《证券法》相关规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券
法》第九条第三款之规定。
20（三）本次发行符合《管理办法》相关规定
1、本次向特定对象发行符合《管理办法》第十一条的规定
本保荐机构根据《管理办法》第十一条的各项规定，逐条进行了核查，认为发行人不存在《管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）发行人2022年度财务报告已被中审众环出具无保留意见审计报告，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定之情形；发行人最近一年财务会计报告未被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，亦未被注册会计师出具保留意见的审计报告；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，发行人不存在《管理办法》第十一条的有关情形，符合规定。
2、本次向特定对象发行符合《管理办法》第十二条的规定
根据《管理办法》第十二条，上市公司募集资金使用应符合下列规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规的规定。
公司本次向特定对象发行募集资金总额为43800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额为43037.54万元，将全部用于200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目。本次募集资金投向不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。
因此，本次募集资金用途符合《管理办法》第十二条第（一）款的规定。
21（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
因此，本次募集资金用途符合《管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响发行人生产经营的独立性。
发行人募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
因此，本次募集资金用途符合《管理办法》第十二条第（三）款的规定。
综上所述，本次发行符合《管理办法》第十二条的规定。
3、本次向特定对象发行符合《管理办法》第五十五条的规定
本次发行的对象符合2022年第三次临时股东大会的规定条件，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。
符合《管理办法》第五十五条的规定。
4、本次向特定对象发行符合《管理办法》第五十六、第五十七、第五十八
条的规定本次发行除发行人控股股东昆钢控股外不存在董事会决议提前确定的发行对象；定价基准日为发行期首日；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）；以竞价方式确定发行价格和发行对象。
22昆钢控股不参与本次向特定对象发行股票询价过程中的报价，其认购价格与
其他特定投资者认购的价格相同。
综上所述，本次发行符合《管理办法》第五十六、五十七、五十八条的规定。
5、本次向特定对象发行符合《管理办法》第五十九条的规定
昆钢控股认购的本次向特定对象发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让或上市流通。除昆钢控股以外的其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。符合《管理办法》第五十九条的规定。
6、本次向特定对象发行符合《管理办法》第六十六条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺的情况，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况，符合《管理办法》第六十六条的规定。
八、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以
及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程保荐机构查阅了《产业结构调整指导目录（2024年本）》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《云南省2022年重点行业落后生产工艺装备摸底排查情况公示》《促进产业结构调整暂行规定》等法律法
规和政策文件、查阅发行人报告期内年度报告及定期报告，查阅师宗煤焦化属地行政机关出具的守法证明、并登录相关网站进行查询，了解师宗煤焦化是否因现有焦炭产能事项受到主管部门的行政处罚；取得并查阅安宁市工业和科学技术信
息化局出具的相关证明，查阅了本次募投项目相关的产业政策文件。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目
录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策要求。报告期内，发行人原有焦化生产装置不属于《产业结构调整指导目录
（2024年本）》中淘汰类、限制类产业。
九、持续督导期间的工作安排事项安排在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后1个完整
（一）持续督导事项会计年度内对发行人进行持续督导
23事项安排
1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信
息披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交
督导发行人履行有关上市的其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务公司规范运作、信守承诺后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在问题和信息披露等义务，审阅的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市信息披露文件及向中国证
公司不予更正或补充的，及时向交易所报告；
监会、证券交易所提交的
3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进
其他文件行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告。
1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定；
督导发行人有效执行并完
2、参加董事会和股东大会重大事项的决策过程；
善防止控股股东、实际控
3、建立重大财务活动的通报制度；
制人、其他关联方违规占
4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及
用发行人资源的制度
时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。
1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，
督导发行人有效执行并完制订完善的分权管理和授权经营制度；
善防止其董事、监事、高
2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员的
级管理人员利用职务之便薪酬体系；
损害发行人利益的内控制
3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、度
证券交易所，并发表声明。
1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情
况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
督导发行人有效执行并完
2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事
善保障关联交易公允性和回避的规定；
合规性的制度，并对关联
3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事
交易发表意见项；
4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金；
2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；
持续关注发行人募集资金3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺
的专户存储、投资项目的的，督导发行人及时进行公告；
实施等承诺事项4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。
1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的
决策程序；
持续关注发行人为他人提
2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事
供担保等事项，并发表意项；
见
3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、证券交易所报告，并发表声明。
（二）保荐协议对保荐机
1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；
构的权利、履行持续督导
2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
职责的其他主要约定
24事项安排
1、督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的
（三）发行人和其他中介相关约定；
机构配合保荐机构履行保
2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构做
荐职责的相关约定出解释或出具依据。
在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章
（四）其他安排程》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：华宝证券股份有限公司
保荐代表人：张志孟、张文凯
联系地址：上海市浦电路370号2、3、4层
邮编：200122
联系电话：021-20515332
传真：021-20321003
十一、保荐机构关于本项目的推荐结论本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；华宝证券同意作为云煤能源本次向
特定对象发行股票并上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）25（本页无正文，为《华宝证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
罗洁
保荐代表人签名：
张志孟张文凯
内核负责人签名：
孙小丽
保荐业务负责人签名：
严曜
法定代表人/董事长签名：
刘加海华宝证券股份有限公司年月日
26
