董事会秘书工作细则

1总则

1.1为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强

对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、

规范性文件及《公司章程》，特制定本工作细则。

2董事会秘书的地位、主要职责及任职资格

2.1董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承

担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。

董事会秘书是公司与上海证券交易所等证券监管机构之间的指定联络人。董事会秘书或者代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等其相关职责范围内的事务。

2.2董事会秘书的主要职责

2.2.1负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定

公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

2.2.2负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及

实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

2.2.3筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事

会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会、股东会会议记录工作并签字；

2.2.4负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，

立即向上海证券交易所报告并披露；

2.2.5关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及

时回复上海证券交易所问询；

2.2.6组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交

易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

2.2.7督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相

关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提共4页，第1页醒并立即如实向上海证券交易所报告；

2.2.8负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

2.2.9法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

2.3公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负

责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

2.4公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律

等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

2.4.1根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

2.4.2被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的

证券市场禁入措施，期限尚未届满；

2.4.3被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级

管理人员等，期限尚未届满；

2.4.4最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

2.4.5最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

2.4.6法律法规、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

上述期间以公司董事会等有权机构审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。

董事会秘书在任职期间出现2.4.1项、2.4.2项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

董事会秘书在任职期间出现2.4.3项、2.4.6项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

2.5公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告共4页，第2页并向上海证券交易所提交以下资料：

2.5.1董事会推荐书，包括被推荐人符合任职条件的说明、现任职

务、工作表现及个人品德等内容；

2.5.2董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）；

2.5.3董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

2.5.4董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移

动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

3董事会秘书的办事机构

3.1董事会秘书负责管理公司信息披露事务部门。

3.2信息披露事务部门具体负责完成董事会秘书交办的工作。

4董事会秘书的聘任

4.1董事会秘书须经过交易所组织的专业培训和资格考核并取得

合格证书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘，报交易所备案并公告；对于没有合格证书的，经交易所认可后由董事会聘任。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。

公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。

4.2公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

4.3公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

4.4公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事共4页，第3页会秘书不能履行其职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件应当参照本制度第2.4条规定。

5董事会秘书的法律责任

5.1董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守公司章程，

切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

5.2董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在

一个月内将其解聘：

5.2.1出现第2.4条所规定的任何一种情形；

5.2.2连续三个月以上不能履行职责；

5.2.3在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重

大损失；

5.2.4违反国家法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。

5.3董事会秘书离任前应接受董事会、审计委员会的离任审查，将

有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

5.4董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

6附则6.1本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》规定执行。

6.2本工作细则经公司董事会表决通过之日起生效。

6.3本工作细则解释权属于公司董事会。

6.4本办法自发布之日起实施，原《云煤能源公司董事会秘书工作细则》（YMZ202401166）同时废止。

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